国金证券股份有限公司
关于
苏州恒铭达电子科技股份有限公司
2020年股票期权与限制性股票激励计划
（草案修订版）
之独立财务顾问报告
（注册地址：成都市青羊区东城根上街95号）
目 录
目 录 ...... 2
释 义 ...... 4
第一节 声明 ...... 5
第二节 基本假设 ...... 6
第三节 本次股票期权与限制性股票激励计划的主要内容 ...... 7
一、激励对象的范围及分配情况 ...... 7
二、股票期权与限制性股票的来源和数量 ...... 8
三、激励计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ...... 9
（一）限制性股票的时间安排 ...... 9
（二）股票期权的时间安排 ...... 10
四、限制性股票的授予价格和股票期权行权价格 ...... 12
（一）限制性股票的授予价格 ...... 12
（二）股票期权的行权价格 ...... 13
五、激励计划的考核条件 ...... 13
（一）限制性股票 ...... 13
（二）股票期权 ...... 15
第四节 独立财务顾问意见 ...... 18
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 18
二、对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ...... 19
三、对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 19
四、对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 20
（一）本激励计划的权益授出总额度 ...... 20
（二）本激励计划的权益授出额度分配 ...... 20
五、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 20
六、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ...... 20
（一）股权激励计划符合相关法律、法规的规定 ...... 20
（二）股票期权与限制性股票的时间安排与考核 ...... 21
七、对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 21
八、公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ...... 21
九、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 22
十、其他 ...... 22
十一、其他应当说明的事项 ...... 23
释 义
在本财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
| 恒铭达、公司 | 指 | 苏州恒铭达电子科技股份有限公司 |
| 本激励计划、 本计划 | 指 | 上市公司以公司股票为标的，对公司管理层及核心骨干进行的长期性股权激励计划 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定获授股票期权或限制性股票的公司董事、高级管理人员、公司（含控股子公司）中层管理人员及核心技术（业务）骨干 |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股票的权利 |
| 授权日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权期 | 指 | 本计划规定的行权条件满足后，激励对象持有的股票期权可行权的时间段 |
| 行权价格 | 指 | 股票期权的激励对象购买公司股票的价格 |
| 行权条件 | 指 | 股票期权的激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 限制性股票 | 指 | 激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的公司股票 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 限售期 | 指 |
| 解除限售日 | 指 | 本计划规定的解除限售条件满足后，激励对象持有的限制性股票解除限售之日 |
| 授予价格 | 指 | 上市公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得上市公司股份的价格 |
| 解除限售条件 | 指 | 激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 有效期 | 指 | 从股票期权和限制性股票授予激励对象之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕的时间段 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《苏州恒铭达电子科技股份有限公司章程》 |
| 《考核管理办法》 | 指 | 《苏州恒铭达电子科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第一节 声明本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由恒铭达提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对恒铭达股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对恒铭达的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第二节 基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第三节 本次股票期权与限制性股票激励计划的主要
内容恒铭达公司2020年股票期权与限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和恒铭达公司的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票与股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
一、激励对象的范围及分配情况
本激励计划首次授予的激励对象共计162人。激励对象全部是公司的管理层及核心骨干。本激励计划激励对象人员包括：
1、公司高级管理人员共5人，占激励对象总人数的3.09%。
2、公司（含控股子公司）的中层管理人员、核心技术（业务）骨干共157人，占激励对象总人数的96.91%。
所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司或控股子公司任职并已与公司或控股子公司签署劳动合同、劳动合约或雇佣合同。
预留授予的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
本激励计划在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓 名 | 职 位 | 获授的股票期权数量 （万份） | 获授的限制性股票数量 （万股） | 获授权益 合计数量 （万份） | 获授权益总额占授予权益总数的比例 | 获授权益总额占当前总股本 的比例 |
| 齐军 | 董事、副总经理 | - | 90.00 | 90.00 | 13.22% | 0.74% |
| 马原 | 副总经理 | - | 20.00 | 20.00 | 2.94% | 0.16% |
| 许瑚益 | 副总经理 | - | 10.00 | 10.00 | 1.47% | 0.08% |
| 吴之星 | 财务负责人 | - | 30.00 | 30.00 | 4.41% | 0.25% |
| 朱小华 | 董事 | - | 27.00 | 27.00 | 3.97% | 0.22% |
| 公司及子公司管理人员、核心业务（技术）骨干及董事会认为应当激励的其他核心人员（154人） | 37.05 | 336.90 | 373.95 | 54.92% | 3.08% | |
| 预留权益 | 50.00 | 80.00 | 130.00 | 19.09% | 1.07% | |
| 合计 | 87.05 | 593.90 | 680.95 | 100.00% | 5.60% | |
注1：任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
注2：本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事；亦不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。
二、股票期权与限制性股票的来源和数量
1、本激励计划的股票来源
限制性股票激励计划、股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2、授予权益的数量
本激励计划拟向激励对象授予权益总计680.95万份，约占本激励计划签署时公司股本总额12,151.20万股的5.60%。其中首次授予权益550.95万份，约占本激励计划签署时公司股本总额12,151.20万股的4.53%，约占本激励计划拟授予权益总数的80.91%；预留授予130万份，约占本激励计划签署时公司股本总额12,151.20万股的1.07%，约占本激励计划拟授予权益总数的19.09%。
本次在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。预留授予的权益未超过本次拟授予权益总额的20%。
本激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分，具体如下;
（1）限制性股票激励计划
公司拟向激励对象授予593.90万股公司限制性股票，约占本激励计划签署时公司股本总额12,151.20万股的4.89%。其中首次授予513.90万股，约占本激励计划签署时公司股本总额12,151.20万股的4.23%，约占拟授予限制性股票总数的86.53%；预留80.00万股，约占本激励计划签署时公司股本总额12,151.20万股的0.66%，约占拟授予限制性股票总数的13.47%。
（2）股票期权激励计划
公司拟向激励对象授予的股票期权总量为87.05万份，约占本激励计划签署时公司股本总额12,151.20万股的0.72%。其中首次授予37.05万份，约占本激励计划签署时公司股本总额12,151.20万股的0.30%，约占拟授予股票期权总数的42.56%；预留50.00万份，约占本激励计划签署时公司股本总额12,151.20万股的0.41%，约占拟授予股票期权总数的57.44%。每份股票期权赋予激励对象在满足行权条件的情况下，在可行权日以行权价格购买1股公司股票的权利。
三、激励计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排
（一）限制性股票的时间安排
1、限制性股票的有效期
限制性股票激励计划的有效期为72个月，自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。
2、限制性股票的授予日
限制性股票激励计划授予日在限制性股票激励计划报公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内确定，届时由公司召开董事会对激励对象就限制性股票激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具《法律意见书》。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施限制性股票激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：（1）公司定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；（4）中国证监会及深交所规定的其它期间。
3、限制性股票的限售期和解除限售安排
限制性股票授予后即行锁定。激励对象首次获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月、36个月、48个月；预留限制股票适用的限售期分别为12个月、24个月、36个月，48个月；限售期均自激励对象获授限制性股票授予完成登记之日起计算。
首次授予的限制性股票自授予完成登记之日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分四期解除限售；预留授予的限制性股票自授予完成登记之日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分四期解除限售。解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：
在解除限售期间，公司为满足解除限售条件的激励对象办理相关事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）股票期权的时间安排
1、股票期权的有效期
股票期权激励计划的有效期为72个月，自股票期权授权日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止。
2、股票期权的授予日
股票期权激励计划授权日在股票期权激励计划报公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授权日必须为交易日。授权日应为自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内确定，届时由公司召开董事会对激励对象就股票期权激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授股票期权的条件是否成就出具《法律意见书》。公司董事会对符合条件的激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施股票期权激励计划，未授予的股票期权失效。
| 解除限售 安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授限制性股票数量比例 |
| 第一次解除限售 | 自首次授予的限制性股票授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 自预留授予的限制性股票授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | ||
| 第二次解除限售 | 自首次授予的限制性股票授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 自预留授予的限制性股票授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | ||
| 第三次解除限售 | 自首次授予的限制性股票授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 自预留授予的限制性股票授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | ||
| 第四次解除限售 | 自首次授予的限制性股票授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 10% |
| 自预留授予的限制性股票授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止 |
3、股票期权的等待期
等待期为股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予登记完成之日起计算，分别为12个月、24个月、36个月，48个月。等待期内激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
4、股票期权的可行权日
在本激励计划经股东大会审议通过后，激励对象自获授股票期权等待期满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：（1）公司定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；（4）中国证监会及深交所规定的其它期间。
5、股票期权的行权比例
首次授予的股票期权自授予完成登记之日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分四期行权；预留授予的股票期权自授予完成登记之日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分四期行权。行权期及各期行权时间安排如表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 可行权数量占获授股票期权数量比例 |
| 第一个行权期 | 自首次授予的股票期权授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至首次授予的股票期权授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 自预留授予的股票期权授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至预留授予的股票期权授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | ||
| 第二个行权期 | 自首次授予的股票期权授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至首次授予的股票期权授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 自预留授予的股票期权授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至预留授予的股票期权授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | ||
| 第三个行权期 | 自首次授予的股票期权授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至首次授予的股票期权授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 自预留授予的股票期权授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至预留授予的股票期权授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | ||
| 第四个行权期 | 自首次授予的股票期权授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至首次授予的股票期权授予完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 10% |
| 自预留授予的股票期权授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至预留授予的股票期权授予完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止 |
激励对象必须在股票期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期股票期权不得行权并由公司注销；若符合行权条件，但未在上述行权期内行权的该部分股票期权由公司注销。
四、限制性股票的授予价格和股票期权行权价格
（一）限制性股票的授予价格
1、首次授予的限制性股票授予价格
首次授予的限制性股票的授予价格为每股22.21元。（公司第二届董事会第二次会议审议通过了《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，确定限制性股票授予价格为每股22.81元。经公司2019年度股东大会审议，以2019年12月31日总股本121,512,010股为基数，向全体股东每10股派发现金6.00元（含税），根据《上市公司股权激励管理办法》以及本草案的相关规定，对限制性股票授予价格作相应调整，限制性股票授予价格由每股22.81元调整为每股22.21元）。
2、首次授予价格的确定方法
首次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）45.47元/股的50%，为22.73元/股；
（2）本激励计划草案公布前20个交易日内的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）45.63元/股的50%，为
22.81元/股。
3、预留授予限制性股票的授予价格的确定方法
预留授予的限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日的公司股票交易均
价的50%。
（二）股票期权的行权价格
1、首次授予的股票期权的行权价格
股票期权的行权价格为每股33.62元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以33.62元的价格购买1股公司股票。（公司第二届董事会第二次会议审议通过了《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，确定股票期权行权价格为每股34.22元。经公司2019年度股东大会审议，以2019年12月31日总股本121,512,010股为基数，向全体股东每10股派发现金6.00元（含税），根据《上市公司股权激励管理办法》以及本草案的相关规定，对股票期权行权价格作相应调整，股票期权行权价格由每股
34.22元调整为每股33.62元）。
2、首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
本次股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者。
（1）本计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）45.47元/股的75%，为34.10元/股；
（2）本计划草案公布前20个交易日内的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）45.63元/股的75%，为34.22元/股。
3、预留股票期权的行权价格的确定方法
预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的75%；
（2）预留股票期权授予董事会决议公布前20个交易日的公司股票交易均价的75%。
五、激励计划的考核条件
（一）限制性股票
1、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
（1）公司业绩考核要求
限制性股票激励计划首次授予和预留授予的限制性股票的解除限售考核年度为2020年—2023年四个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核指标 |
| 第一次解除限售 | 2020年实现的营业收入不低于2019年营业收入或2020年实现的净利润不低于2019年净利润； |
| 解除限售期 | 业绩考核指标 |
| 第二次解除限售 | 2021年实现的营业收入较2019年收入增长率不低于40%或2021年实现的净利润较2020年净利润增长率不低于25% |
| 第三次解除限售 | 2022年实现的营业收入较2019年收入增长率不低于80%或2022年实现的净利润较2021年净利润增长率不低于25%； |
| 第三次解除限售 | 2023年实现的营业收入较2019年收入增长率不低于120%或2023年实现的净利润较2022年净利润增长率不低于25%； |
若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照限制性股票激励计划规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照限制性股票激励计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。
（2）个人绩效考核要求
根据公司制定的考核办法，对个人考核绩效考核结果分为A、B、C、D、E五档，对应的考核结果如下。
| 考核等级 | A | B | C | D | E |
| 分数段 | 90分及以上 | 80-89分 | 70-79分 | 60-69分 | 60分以下 |
| 可解锁比例 | 100% | 90% | 80% | 60% | 0% |
激励对象只有在上一年度达到公司业绩目标以及个人绩效考核等级为A、B、C、D的前提下，才可解除限售，否则当期全部或部分限制性股票由公司回购注销。
（二）股票期权
1、股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据股票期权激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据股票期权激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
激励对象行使已获授的股票期权，除满足上述授予条件中的第（1）、（2）项外，必须同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核要求
股票期权激励计划首次授予和预留授予的股票期权的行权考核年度为2020年-2023年四个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核指标 |
| 第一个行权期 | 2020年实现的营业收入不低于2019年营业收入或2020年实现的净利润不低于2019年净利润； |
| 第二个行权期 | 2021年实现的营业收入较2019年收入增长率不低于40%或2021年实现的净利润较2020年净利润增长率不低于25% |
| 第三个行权期 | 2022年实现的营业收入较2019年收入增长率不低于80%或2022年实现的净利润较2021年净利润增长率不低于25%； |
| 第四个行权期 | 2023年实现的营业收入较2019年收入增长率不低于120%或2023年实现的净利润较2022年净利润增长率不低于25% |
行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权；反之，若行权条件未达成，则公司按照股票期权激励计划相关规定，注销激励对象所获授股票期权当期可行权份额。
（2）个人绩效考核要求
根据公司制定的考核办法，对个人考核绩效考核结果分为A、B、C、D、E五档，对应的考核结果如下。
| 考核等级 | A | B | C | D | E |
| 分数段 | 90分及以上 | 80-89分 | 70-79分 | 60-69分 | 60分以下 |
| 可解锁比例 | 100% | 90% | 80% | 60% | 0% |
激励对象只有在上一年度达到公司业绩目标以及个人绩效考核等级为A、B、C、D的前提下，才可解除限售，否则当期全部或部分限制性股票由公司回购注销。
第四节 独立财务顾问意见
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（一）恒铭达不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
（二）恒铭达本次激励计划所确定的激励对象及分配、股票来源和种类、激励总量及股票期权与限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、等待/限售期、禁售期、行权/解除限售安排、行权/解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。且恒铭达承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现上述情形时，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权予以注销；激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。公司在股东大会审议激励计划之前拟终止实施的，需经董事会审议通过；公司在股东大会审议通过激励计划之后终止实施的，应当由股东大会审议决定。律师事务所应当就公司终止实施本激励计
划是否符合相关法律、行政法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权/解除限售安排的，未授予的股票期权/限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销，激励对象获授股票期权已行权的、限制性股票已解除限售的，应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（三）本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求
经核查，本财务顾问认为：恒铭达本次限制性股票与股票期权激励计划符合有关政策法规的规定。
二、对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本期股权激励计划明确规定了授予股票期权与限制性股票及激励对象获授、行权或解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本财务顾问认为：恒铭达本次股票期权与限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
三、对激励对象范围和资格的核查意见
恒铭达本次股票期权与限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，且不存在下列现象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
本次激励对象中没有公司董事、监事、高管及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本财务顾问认为：恒铭达本次股票期权与限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
四、对股权激励计划权益授出额度的核查意见
（一）本激励计划的权益授出总额度
本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%。
（二）本激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本财务顾问认为：恒铭达本激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：“激励对象按照本激励计划的规定获取有关权益的资金来源为激励对象自筹资金”、“激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务”、“激励对象获授的限制性股票，在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在恒铭达本次激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
六、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
（一）股权激励计划符合相关法律、法规的规定
苏州恒铭达电子科技股份有限公司的本次激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法
规和规范性文件的规定。
（二）股票期权与限制性股票的时间安排与考核
本次股票期权激励计划的有效期为72个月，自股票期权授权日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止。本次限制性股票激励计划的有效期为72个月，自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。激励计划有效期体现了计划的长期性，同时对行权期（限售期）建立了严格的公司业绩考核与个人业绩考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。经核查，本财务顾问认为：恒铭达本次激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、对公司实施股权激励计划的财务意见
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议恒铭达在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
八、公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在股票期权与限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此本激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，恒铭达股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
九、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见公司本次激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司层面业绩考核指标为营业收入增长率、净利润增长率，该指标能反映公司市场规模、企业成长性等，能够树立较好的资本市场形象。考虑到激励计划的激励作用，本激励计划为公司层面业绩考核设立了较为合适的考核指标。个人层面绩效考核体系根据公司相关规定实施，公司将根据激励对象上一年度考核结果，方确定激励对象是否达到行权条件。经分析，本财务顾问认为：恒铭达本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。恒铭达本次激励计划所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
十、其他
根据激励计划，在行权/解除限售日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的股票期权与限制性股票进行行权/解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
（一）恒铭达未发生以下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权予以注销；所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权予以注销；该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
十一、其他应当说明的事项
（一）本独立财务顾问报告第三部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《苏州恒铭达电子科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
（二）作为恒铭达本次激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，恒铭达本次激励计划的实施尚需恒铭达股东大会决议批准。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于苏州恒铭达电子科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订版）之独立财务顾问报告》之签署页）
国金证券股份有限公司
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