根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度，作为深圳市华阳国际工程设计股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着对公司及全体股东负责的态度，在认真审阅相关材料和进行独立客观判断的基础上，对公司第二届董事会第十五次会议相关事项进行了认真审核，现发表如下独立意见：
一、关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的独立意见
公司第二届董事会第九次会议及公司2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》。本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司本次公开发行A股可转换公司债券的发行方案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，方案合理、切实可行，符合全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们同意本次公开发行A 股可转换公司债券发行方案的相关事项。
二、关于公司公开发行可转换公司债券上市的独立意见
公司将在本次A 股可转换公司债券发行完成之后，办理A股可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜。该事项不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们同意本次公开发行A 股可转换公司债券上市的相关事项。
仲德崑、陈登坤、王茂祺、孟庆林
20120年7月27日