中信证券股份有限公司关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司为参股公司提供借款暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为深圳市华阳国际工程设计股份有限公司（以下简称“公司”或“华阳国际”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，就华阳国际向东莞市润阳联合智造有限公司（以下简称“润阳智造”、“借款人”）提供借款暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下:
一、借款情况概述
华阳国际拟按51%的持股比例、以自有资金向参股公司润阳智造提供不超过人民币765万元的借款，用于补充其流动资金，借款期限为一年，借款利率按年利率4.79%（一年期贷款基准利率上浮10%）执行，按季结息，到期一次性归还本金。润阳智造另一股东华润水泥投资有限公司按其49%的持股比例向润阳智造提供不超过人民币735万元的借款。
润阳智造为公司的参股公司，公司董事长及总经理唐崇武担任润阳智造董事长，公司董事龙玉峰担任润阳智造的董事及总经理，公司董事、董事会秘书、财务总监徐清平担任润阳智造的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次提供财务资助构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
2020年8月24日，公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司为参股公司提供借款暨关联交易的议案》，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。在上述议案的审议过程中，关联董事唐崇武、龙玉峰、徐清平进行了回避，审议和表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，上述借款暨关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需经股东大会的批准。董事会授权公司经营管理层签署本次交易的相关协议，并办理相关手续事宜。
二、借款人基本情况
1、基本情况
公司名称：东莞市润阳联合智造有限公司统一社会信用代码：91441900MA4WRCC50F成立日期：2017年6月30日类型：有限责任公司(中外合资)住所：东莞市茶山镇超朗村超横路与生态园大道交汇处旁法定代表人：唐崇武注册资本：6000万人民币经营范围：设计、生产、销售：建筑用混凝土预制构件及石膏预制构件，建筑用铁制模具制品、轻质装饰材料。装配式建筑的深化设计、现场施工咨询顾问，预制构件施工安装，预制构件设计、生产及施工安装的技术研发、技术服务、技术转让和技术进出口。
2、股东结构
| 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 深圳市华阳国际工程设计股份有限公司 | 3,060 | 51% |
| 华润水泥投资有限公司 | 2,940 | 49% |
3、基本财务情况
截至2019年12月31日，润阳智造总资产为9,071.84万元；负债总额为4,583.81万元；净资产为4,488.03万元。2019年，润阳智造营业收入4,789.22万元，利润总额-834.65万为元，净利润为-788.97万元（以上数据未经审计）。截至2020年6月30日，润阳智造总资产为9,590.74万元；负债总额为5,356.22万元；净资产为4,234.52万元（以上数据未经审计）。
三、借款协议的主要内容
1、借款对象：润阳智造
2、借款金额：不超过人民币765万元
3、资金用途：经营发展需要
4、借款期限：借款之日起1年（经双方协商一致可提前归还）
5、借款利率：年利率4.79%（一年期贷款基准利率上浮10%）
6、结算方式：按季结息，本金到期偿清
四、交易的定价政策及定价依据
公司根据一年期贷款基准利率制定借款利率，并结合资金的实际占用天数计算应负担的利息金额。润阳智造未提供资产抵押，本次关联交易的定价遵循公开、公平、公正的市场公允原则合理确定。
五、关联交易目的及对公司的影响
公司与润阳智造发生的关联交易属于正常的商业交易行为，上述关联交易价格公允、公开、公平、合理，有利于满足公司生产经营情况需要，提升公司资金运营效率，不存在损害公司及股东的利益情形，不会对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生不利影响。
六、风险防范措施
公司向润阳智造提供借款，是在不影响自身正常经营情况下进行的。润阳智造另一股东华润水泥投资有限公司按其49%的持股比例向润阳智造提供不超过人民币735万元的借款，确保了合资与合作的公平性。此外，公司通过向润阳智造派驻管理人员参与其运营，及时了解项目投资或开发进度，已对借款的必要性与合理性进行客观、科学地评估与判断，并可在风险发生前及时预警，便于公司采取恰当的风险防范措施。公司将严格按照深圳证券交易所相关制度及《公司章程》等规定，严格履行审批程序，签署相关协议，并及时履行信息披露义务。
七、累计对外提供财务资助金额及逾期金额
截至本核查意见出具日，公司（含子公司）累计对外提供财务资助的金额约为人民币0元（不含本次借款），公司不存在对外提供财务资助逾期未还的情况。
八、决策程序
公司于2020年8月24日召开的第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司为参股公司提供借款暨关联交易的议案》，
独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，上述借款暨关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需经股东大会的批准。
九、董事会意见
1、润阳智造为公司的参股公司，公司持有其51%的股权。向其提供借款，主要是为满足其生产经营流动资金的需要，有利于其业务发展目标的实现，亦符合公司发展装配式设计的战略方向，对公司经营发展有积极作用，且公司将对借款收取相应的利息，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
2、公司向润阳智造派驻管理层人员，对润阳智造形成透明、良好的管控，能够有效保证润阳智造的经营健康、可控。
3、润阳智造另一股东华润水泥投资有限公司按其49%的持股比例向润阳智造提供不超过人民币735万元的借款，保证了公平性。
综上，本次借款事项不会影响公司的持续经营能力，同时也符合上市公司监管要求和《公司章程》等规定，程序合法、有效，同意公司向合资公司提供借款。
十、独立董事事前认可及独立意见
1、公司独立董事事前认可意见
经核查，独立董事认为：本次向润阳智造提供借款不影响公司的正常经营，且借款人信誉良好，本次交易符合国家相关法律、法规及规章制度的要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益情形。同意将本议案提交公司董事会审议。
2、公司独立董事发表的独立意见
公司向合润阳智造提供借款事项符合公司战略规划和经营发展的需要，润阳智造经营情况良好，不存在重大风险，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，因此同意本次借款事项。
十一、监事会意见
监事会认为：本次借款符合国家法律法规，有利于满足润阳智造经营发展需要，借款利率定价合理，借款利息公允、合理，符合公司全体股东的利益；股东按照出资比例共同提供借款，保证了公平性。同意本次借款事项。
十二、保荐机构意见
经核查，中信证券认为：
公司本次向参股公司润阳智造提供借款的事项已经公司第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十七次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，无需提交股东大会审议，审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等规定。本保荐机构对公司本次对外提供借款暨关联交易的事项无异议。
中信证券股份有限公司2020年8月24日