证券代码：002953 证券简称：日丰股份 公告编号：2022-093债券代码：128145 债券简称：日丰转债
广东日丰电缆股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
广东日丰电缆股份有限公司（以下简称“公司”）关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期时，4名激励对象在解锁前离职失去激励资格，17名激励对象个人考核达标但不足满分，1名激励对象个人考核为不合格。上述原因共涉及22名激励对象，共计162,032股限制性股票需由公司回购注销。限制性股票的回购价格为7.412元/股，公司本次回购限制性股票需支付回购款人民币1,200,981.18元，资金来源为自有资金。现将有关情况说明如下:
一、本激励计划已履行的审批程序
1、2020年8月14日公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2、2020年8月17日至2020年8月26日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部公示栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划
拟激励对象有关的任何异议。2020年8月31日，公司监事会出具了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
3、2020年9月4日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，律师出具了相应的法律意见书。同日，公司发布了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
4、2020年9月9日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》、《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具了相应的报告。
5、2020年9月21日，公司对外披露了《2020年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司董事会完成了本激励计划首次授予限制性股票的登记工作。本次实际向49名激励对象授予179.9836万股限制性股票，授予的限制性股票上市日期为2020年9月22日。
6、2020年11月10日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具了相应的报告。
7、2021年1月27日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同日，公司发布了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》。
8、2021年4月26日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
9、2021年5月20日，公司召开2020年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同日，公司发布了《关于回购注销部分限制性股票
的减资公告》。
10、2021年6月17日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票回购价格及回购数量的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具了相应的报告。同日，公司发布了《关于回购注销部分限制性股票的减资的补充公告》。
11、2021年9月4日，公司对外披露了《关于2020年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》。经2020年第三次临时股东大会审议通过后即将届满12个月，并未明确激励对象，公司决定不再授予，预留权益失效。
12、2021年9月22日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事会对此发表了独立意见，律师等中介机构出具了相应的报告。
13、2022年3月4日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具了相应的报告。
14、2022年3月23日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同日，公司对外披露了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》。
15、2022年9月26日，公司第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事会对此发表了独立意见，律师等中介机构出具了相应的报告。
二、关于回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销部分限制性股票的原因
(1)本激励计划首次授予部分的4名激励对象因个人原因已离职。
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”的“（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”的规定，公司拟回购注销上述4名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
（2）个人层面绩效考核未达良好及以上
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》第八章“限制性股票的授予与解除限售条件的（四）个人层面绩效考核要求”本激励计划首次授予部分第二个解除限售期，17名激励对象个人考核达标但不足满分，1名激励对象个人考核为不合格。公司按照规定，需回购注销上述激励对象不得解除限售的限制性股票。
2、回购注销数量
本次拟回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票以及因个人层面绩效考核原因需注销的股票共计162,032股，拟回购注销的限制性股票占限制性股票授予总数（327.5701万股）的4.95%，占公司目前股本总数的0.05%。
3、回购价格及回购资金来源
本次拟回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票以及因个人层面绩效考核原因需注销的股票价格同本激励计划首次授予价格。
根据公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票回购价格的议案》，本次限制性股票的回购价格为7.412元/股。公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资金总额约为人民币1,200,981.18元。
三、本次回购注销完成后的股本结构情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由目前的316,343,404股减至316,181,372股，公司股本结构变动如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件流通股份 | 155,769,270 | 49.24% | -162，032 | 155,607,238 | 49.21% |
| 二、无限售条件流通股份 | 160,574,134 | 50.76% | - | 160,574,134 | 50.79% |
| 三、股本总数 | 316,343,404 | 100% | -162,032 | 316,181,372 | 100% |
注：以上股本结构变动的最终情况以回购注销事项完成后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响，不影响公司管理团队的勤勉尽职，不影响公司2020年限制性股票激励计划的继续实施，不会损害公司和全体股东的利益。公司管理团队将继续履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事、监事会、律师意见
1、独立董事的独立意见
经审核，独立董事认为：
公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分的4名激励对象因个人原因而离职，不再符合激励对象资格，其全部限制性股票将由公司回购注销；18名激励对象因个人考核未能解除限售的限制性股票将由公司回购注销。公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计162,032股。本次回购注销限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》、《2020年限制性股票激励计划（草案）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，程序合法、合规，公司本次回购注销部分限制性股票不影响公司持续经营，也不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
2、监事会意见：
经审核，监事会认为：
根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及《2020年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，监事会对部分激励对象因离职而需要回购注销的限制性股票数量及价格进行了审核，认为：本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，同意公司按照相关规定回购注销限制性股票共计162,032股，回购价格为7.412元/股。
3、律师的法律意见
北京国枫律师事务所认为，日丰股份本次回购注销部分限制性股票符合《公
司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的规定。截至本补充法律意见出具之日，除尚待按照《公司法》《公司章程》及相关规定办理减资相关手续和股份注销登记手续外，日丰股份已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。
六、备查文件
1、第四届董事会第三十四次会议决议；
2、第四届监事会第二十六次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见；
4、北京国枫律师事务所关于广东日丰电缆股份有限公司2020年限制性股票激励计划之调整回购价格及第四次回购注销限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告
广东日丰电缆股份有限公司
董事会2022年9月27日