证券代码：002955 证券简称：鸿合科技 公告编号：2019-003
鸿合科技股份有限公司关于使用募集资金对子公司进行增资和委托贷款的公告
鸿合科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“鸿合科技”）已于2019年5月31日召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金对子公司进行增资和委托贷款的议案》，为保障公司各募集资金投资项目的顺利实施，公司拟使用募集资金对全资子公司深圳市鸿合创新信息技术有限责任公司（以下简称“鸿合创新”）和北京鸿合新线技术有限公司（以下简称“鸿合新线”）进行增资；通过委托银行向全资子公司北京鸿合智能系统有限公司（以下简称“鸿合智能”）提供委托贷款。现就相关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准鸿合科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]839号）核准，本公司公开发行人民币普通股3,431万股人民币普通股，全部为新股，不涉及老股转让。发行价格为52.41元/股，本次发行募集资金总额为179,818.71万元，扣除发行费用后募集资金净额169,158.38万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已于2019年5月16日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“天职业字[2019]26830”号《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储。
二、募集资金投资项目情况
本次募集资金投资项目包括“交互显示产品生产基地项目”、“研发中心系统
建设项目”、“营销服务网络建设项目”、“信息化系统建设项目”、“补充流动资金”，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 实施主体 | 投资总额 | 募集资金投入金额 |
| 1 | 交互显示产品生产基地项目 | 鸿合创新 | 88,650.00 | 88,650.00 |
| 2 | 研发中心系统建设项目 | 鸿合科技、鸿合创新 | 25,603.03 | 15,603.03 |
| 3 | 营销服务网络建设项目 | 鸿合创新、鸿合新线 | 6,771.37 | 6,771.37 |
| 4 | 信息化系统建设项目 | 鸿合科技、鸿合创新 | 39,380.84 | 31,133.98 |
| 5 | 补充流动资金 | 鸿合科技、鸿合创新 | 27,000.00 | 27,000.00 |
| 合计 | 187,405.24 | 169,158.38 | ||
三、本次使用募集资金对全资子公司增资和委托贷款情况
为保障公司各募集资金投资项目的顺利实施，公司拟使用募集资金对全资子公司进行增资和委托贷款，具体情况如下：
公司根据募集资金投资项目的实施进度情况，拟使用募集资金人民币71,771.37万元对全资子公司鸿合创新进行增资，其中：人民币71,000.00万元计入注册资本，其余人民币711.37万元计入资本公积。本次增资完成后，鸿合创新注册资本和实收资本均由8,000.00万元人民币变更为79,000.00万元人民币，公司仍持有其100%的股权。上述募集资金将全部应用于鸿合创新为实施主体的募集资金投资项目，其中：“交互显示产品生产基地项目”50,000.00万元人民币、“营销服务网络建设项目”771.37万元人民币和“补充流动资金”21,000.00万元人民币。
公司拟使用募集资金人民币6,000.00万元对全资子公司鸿合新线进行增资，新增注册资本人民币6,000.00万元。本次增资完成后，鸿合新线注册资本和实收资本均由3,000.00万元人民币变更为9,000.00万元人民币，公司仍持有其100%的股权。上述募集资金将全部应用于鸿合新线为实施主体的募集资金投资项目，即“营销服务网络建设项目”。
公司拟使用“补充流动资金”6,000.00万元人民币，通过委托银行向鸿合智
能提供委托贷款。
在本次向全资子公司增资和委托贷款后，公司“补充流动资金”项目实施完毕。
本次增资和委托贷款不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
四、本次增资和委托贷款对象的基本情况
（一）深圳市鸿合创新信息技术有限责任公司
1、基本信息
| 成立时间 | 2008年7月30日 |
| 注册资本 | 8,000万元 |
| 实收资本 | 8,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91440300678596362X |
| 住所 | 深圳市坪山新区龙田街道青兰一路8号 |
| 法定代表人 | 王京 |
| 股东构成 | 鸿合科技股份有限公司持股100.00% |
| 经营范围 | 软件的开发和销售；音视频设备、计算机及外部设备的技术开发、技术咨询；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。无线手写板、电子白板、视频展示台、书写屏、显示器、计算机、计算机外围设备、教育设备、VR设备、通信设备、网络硬件产品、音视频设备、家用电器、机械设备、机械臂、机器人、电子元器件、模组、印刷线路板组件、建筑材料、会议系统设备、办公设备及上述产品相关配件的设计开发、生产、加工和销售、出版物（含音像制品）零售。 |
2、主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2019.3.31 | 2018.12.31 |
| 总资产 | 140,633.99 | 166,736.54 |
| 净资产 | 22,970.32 | 47,941.06 |
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 |
| 净利润 | 2,029.27 | 33,022.53 |
注：上表中2018年财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年1-3月数据未经审计。
（二）北京鸿合新线技术有限公司
1、基本信息
| 成立时间 | 2014年9月18日 |
| 注册资本 | 3,000万元 |
| 实收资本 | 3,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 9111010839603656X0 |
| 住所 | 北京市海淀区上地信息路11号-1至4层整栋1幢四层西405室 |
| 法定代表人 | 王京 |
| 股东构成 | 鸿合科技股份有限公司持股100.00% |
| 经营范围 | 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、金属材料、文化用品、体育用品、自行开发后的产品；会议服务；承办展览展示活动；租赁计算机、通讯设备；经济贸易咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2、主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2019.3.31 | 2018.12.31 |
| 总资产 | 7,479.95 | 7,601.71 |
| 净资产 | 2,684.60 | 331.55 |
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 |
| 净利润 | -446.94 | 152.43 |
注：上表中2018年财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年1-3月数据未经审计。
（三）北京鸿合智能系统有限公司
1、基本信息
| 成立时间 | 2000年6月12日 |
| 注册资本 | 2,100万元 |
| 实收资本 | 2,100万元 |
| 统一社会信用代码 | 911101087177468705 |
| 住所 | 北京市海淀区上地信息路11号-1至4层整栋1幢二层西207室 |
| 法定代表人 | 张树江 |
| 股东构成 | 鸿合科技股份有限公司持股100.00% |
| 经营范围 | 生产录播设备、视频展示台、监控设备、智能化视听系统集成、大屏幕显示系统集成（限分公司经营）；电视电话会议系统产品、大屏幕显示产品、自动控制产品、网络通讯产品、音频产品及计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；承接计算机控制系统、大屏幕拼接系统、电视电话会议系统、音频系统及计算机网络系统集成工程；计算机系统服务；销售开发后的产品、五金、交电、办公用品、机械电器设备、计算机、软件及辅助设备、电子产品；承办展览展示；信息咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2、主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2019.3.31 | 2018.12.31 |
| 总资产 | 19,533.54 | 18,183.67 |
| 净资产 | 3,578.46 | 3,971.76 |
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 |
| 净利润 | 206.70 | 443.94 |
注：上表中2018年财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年1-3月数据未经审计。
五、本次增资和委托贷款对公司的影响
为满足募集资金投资项目资金需求，保障募集资金投资项目的顺利实施，改善全资子公司资产负债结构，公司本次拟实施的增资和委托贷款，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次增资和委托贷款完成后，将有利于募集资金投资项目的稳步推进，并使子公司的资金实力和经营能力进一步提高，符合公司战略规划和业务发展的要求，符合全体股东的利益。
六、增资后募集资金的管理
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款，本公司及本公司全资子公司
鸿合创新、鸿合新线及保荐机构东兴证券股份有限公司已分别与募集资金专户的开户行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，协议对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。本次增资后，增资款项将存放于募集资金专户中，公司及全资子公司鸿合创新、鸿合新线将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求使用募集资金。
公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
七、相关审核、审批程序
2019年5月31日，公司第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司进行增资和委托贷款的议案》。公司独立董事和保荐机构均发表了明确同意意见。本议案尚需提交股东大会审议。
（一）监事会意见
公司在首次公开发行股票募集资金到位的情况下，通过对全资子公司增资和委托贷款的方式实施募集资金投资项目，符合公司首次公开发行股票的相关安排，符合募集资金使用计划和公司全体股东的利益，可满足募集资金投资项目资金需求，保障募集资金投资项目的顺利实施，改善全资子公司资产负债结构。公司监事会同意公司使用募集资金对全资子公司进行增资和委托贷款事宜。
（二）独立董事意见
公司本次使用募集资金对全资子公司进行增资和委托贷款，符合公司首次公开发行股票的相关安排，符合募集资金使用计划和公司全体股东的利益，可满足募集资金投资项目资金需求，保障募集资金投资项目的顺利实施，改善全资子公司资产负债结构。募集资金的使用方式、用途以及决策程序等符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》等有关规定。独立董事一致同意公司使用募集资金对全资子公司进行增资和委托贷款事宜，并提交股东大会审议。
（三）保荐机构意见
公司使用募集资金对全资子公司进行增资的相关议案已经公司第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第八次会议审议通过，公司独立董事均发表了明确的同意意见，履行了必要的程序，不存在变相改变募集资金用途和和损害股东利益的情况，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件的规定。保荐机构对鸿合科技本次使用募集资金对全资子公司增资的事项无异议。
八、备查文件
（一）公司第一届董事会第十五次会议决议；
（二）公司第一届监事会第八次会议决议；
（三）独立董事关于公司第一届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
（四）东兴证券股份有限公司出具的《东兴证券股份有限公司关于鸿合科技股份有限公司使用募集资金对子公司进行增资的核查意见》。
鸿合科技股份有限公司董事会
2019年6月4日