证券代码：002955 证券简称：鸿合科技 公告编号：2019-048
鸿合科技股份有限公司关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的公告
鸿合科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月27日召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》，现将相关调整内容公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1. 2019年9月9日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于<鸿合科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。同日，公司发出《鸿合科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。
2. 2019年9月9日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<鸿合科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。并对激励对象名单进行审核，认为相关激励对象作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3. 2019年9月10日至2019年9月19日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与激励计划拟激励对象名单的异议。2019年9月20日，公司监事会披露了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。
4. 2019年9月25日，公司召开2019年度第四次临时股东大会，审议通过了《关
于<鸿合科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5. 2019年9月27日，公司分别召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为相关事项的调整程序合规，授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。律师出具了法律意见书。
二、本次激励计划的调整事项
因首次授予的311名激励对象中，有8名激励对象因个人原因、劳动关系不符合等情况，故放弃认购本次限制性股票激励计划拟授予的限制性股票，全部由其他激励对象认购。经公司2019年第四次临时股东大会的授权，董事会对限制性股票激励计划首次授予对象、授予数量进行调整。调整后，本激励计划拟授予的激励对象由311名调整为303名，本次激励计划拟授予的限制性股票总数
243.76万股不变，其中拟首次授予的限制性股票数量由195.01万股调整为196.62万股，预留部分限制性股票数量由48.75万股调整为47.14万股。
上述调整之后，授予的限制性股票在激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本计划公告日股本总额的比例 |
| 孙晓蔷 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 14.25 | 5.85% | 0.10% |
| 李建宏Eric Lee | 副总经理 | 14.25 | 5.85% | 0.10% |
| 龙旭东 | 副总经理 | 3.34 | 1.37% | 0.02% |
| 柯根全 | 副总经理 | 2.27 | 0.93% | 0.02% |
| 谢芳 | 财务总监 | 2.00 | 0.82% | 0.01% |
| 中层管理人员及核心业务骨干 （298人） | 160.51 | 65.85% | 1.17% |
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。本次调整无新增人员名单情况且不涉及董事、高管人员调整。除上述调整外，本次实施的限制性股票激励计划相关内容与已披露的激励计划内容一致，不存在其他差异。
根据公司2019年第四次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及《鸿合科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
经核查，公司本次对《激励计划（草案）》中确定的首次授予激励对象名单及授予数量的调整，符合《管理办法》、《中小板信息披露业务备忘录第4号—股权激励》等法律法规、规范性文件的规定，符合《公司章程》和 《激励计划（草案）》中调整事项的相关规定，所作的决定履行了必要的程序，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次调整内容在公司2019年第四次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，
因此，我们一致同意公司对本激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量的调整。
五、监事会意见
公司《激励计划（草案）》已经公司2019年第四次临时股东大会审议通过，鉴于公司2019年限制性股票激励计划首次授予的311名激励对象中，有8名激励对象因个人原因、劳动关系不符合等情况，故放弃认购本次限制性股票激励计划拟授予的限制性股票，全部由其他激励对象认购。公司董事会对限制性股票激
| 预留部分 | 47.14 | 19.34% | 0.34% |
| 合计（303人） | 243.76 | 100.00% | 1.78% |
励计划首次授予对象、授予数量进行调整。调整后，本激励计划拟授予的激励对象由311名调整为303名，本次激励计划拟授予的限制性股票总数243.76万股不变，其中拟首次授予的限制性股票数量由195.01万股调整为196.62万股，预留部分限制性股票数量由48.75万股调整为47.14万股。本次调整无新增人员名单情况且不涉及董事、高管人员调整。除上述调整外，本次实施的限制性股票激励计划相关内容与已披露的激励计划内容一致，不存在其他差异。经审核，监事会认为：上述调整事项符合《管理办法》及公司等相关法律、法规的要求及公司《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。调整后的激励对象名单人员符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
六、法律意见书结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、截至本法律意见书出具之日，公司实施的股权激励计划已取得必要的批准和授权，上述批准和授权符合《公司法》、《激励管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
2、公司本次调整和授予限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，上述批准和授权符合《公司法》、《激励管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。本次股权激励计划调整和授予尚需按照《激励管理办法》、深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务以及办理限制性股票授予的相关登记手续。
3、公司本次限制性股票的调整和授予的具体情况、确定的授予日、授予数量、激励对象符合《公司法》、《激励管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。公司本次调整及本次授予的相关事宜合法、有效。
七、备查文件
1、《鸿合科技股份有限公司第一届董事会第十九次会议决议公告》；
2、《鸿合科技股份有限公司第一届监事会事会第十二次会议决议公告》；
3、《独立董事关于公司第一届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》；
4、《北京市竞天公诚律师事务所关于鸿合科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整激励对象名单并向激励对象首次授予限制性股票之法律意见书》。
特此公告。
鸿合科技股份有限公司董事会2019年9月27日