证券代码：002955 证券简称：鸿合科技 公告编号：2020-052
鸿合科技股份有限公司关于使用募集资金对控股子公司增资并新设子公司的公告
鸿合科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“鸿合科技”）已于2020年7月28日召开第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金对控股子公司增资并新设子公司的议案》，同意公司在《关于变更部分募集资金用途的议案》经过股东大会审批通过后，使用募集资金12,000万元对控股子公司北京鸿合爱学教育科技有限公司（以下简称“鸿合爱学”）增资，鸿合爱学使用募集资金5,370万元在安徽蚌埠新设立全资子公司，鸿合爱学及其新设全资子公司将分别作为“教室服务项目”和“师训服务项目”实施主体。本次增资对象为公司控股子公司，增资及新设子公司事项不涉及募集资金使用用途的变更，也不涉及募集资金投资项目实施主体或实施方式的变更，不构成关联交易，本次增资行为无须提交公司股东大会审议，但需在变更部分募集资金用于“师训服务项目”和“教室服务项目”的事项获得股东大会审议通过后方可实施。现就相关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准鸿合科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]839号）核准，公司公开发行人民币普通股3,431万股人民币普通股，发行价格为52.41元/股，本次发行募集资金总额为179,818.71万元，扣除发行费用后募集资金净额169,158.38万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已于2019年5月16日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况
进行了审验，并出具了“天职业字[2019]26830”号《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储。
公司于2020年7月28日召开第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十六会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司变更部分募集资金用途，用于新增“师训服务项目”和“教室服务项目”，变更募集资金用途具体情况参见公司同日披露的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2020-051）。
二、本次增资基本情况
公司拟新增“师训服务项目”和“教室服务项目”，计划投资总额为12,532万元，拟使用募集资金投资金额为12,000万元，其中，“教室服务项目”使用6,630万元，实施主体为公司控股子公司鸿合爱学，“师训服务项目”使用5,370万元，实施主体为公司控股子公司鸿合爱学在安徽蚌埠新设立的子公司。
为有效推进募集资金使用计划的实施，公司拟使用12,000万元对控股子公司鸿合爱学进行增资，鸿合爱学再使用5,370万元在安徽蚌埠新设立全资子公司，全部用于增加注册资本。增资标的具体情况如下：
（一）控股子公司鸿合爱学概况
| 公司名称 | 北京鸿合爱学教育科技有限公司 |
| 成立时间 | 2016年9月2日 |
| 注册资本 | 2,352.94万元 |
| 实收资本 | 2,352.94万元 |
| 注册地和主要生产经营地 | 北京市海淀区上地信息路11号-1至4层整栋1幢四层西403室 |
| 法定代表人 | 王京 |
| 股东构成 | 鸿合科技股份有限公司75.65% 上海锐思科技信息咨询有限公司15.00% 孙佳骏6.80% 骆国程2.55% |
| 主营业务 | 技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术推广；技术检测；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.以上的云数据中心除外）；计算机技术培训（不得面向全国招生）；销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品、通讯设备、文化用品；经济贸易咨询；教育咨询；设计、制作、代理、发布广告； |
（二）增资标的最近一年及一期主要财务数据
单位：万元
承办展览展示活动；市场调查；技术进出口、货物进出口、进出口代理；从事互联网文化活动；出版物零售；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、出版物零售、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
项目
| 项目 | 2019.12.31 | 2020.3.31 |
| 总资产 | 1,461.21 | 911.69 |
| 净资产 | 1,238.07 | 709.39 |
| 项目 | 2019年度 | 2020年1-3月 |
| 营业收入 | 283.02 | 54.39 |
| 净利润 | -2,535.48 | -528.69 |
注：上表中2019年财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年1-3月数据未经审计。
（三）增资计划
在变更部分募集资金用于“师训服务项目”和“教室服务项目”的事项获得股东大会审议通过后，公司启动使用该募集资金向子公司增资及子公司设立孙公司事宜。
1、公司使用募集资金12,000万元向控股子公司鸿合爱学增资
鸿合爱学原自然人股东孙佳骏、骆国程已出具书面承诺函，自愿放弃按照实缴出资比例认缴增资的权利；鸿合爱学原法人股东上海锐思科技信息咨询有限公司（以下简称“锐思科技”）同意根据公司的意愿，配合公司对鸿合爱学经营中的重大事项、增资、减资及其他股东职权内的事项作出决议。同时，孙佳骏、骆国程已与公司签订《股权转让协议》，将其所持有鸿合爱学的全部股权转让给公司，工商变更备案手续目前正在办理过程中。
公司收购自然人股东股权及对鸿合爱学增资完成后，鸿合爱学的注册资本将由人民币2,352.94万元增加至人民币14,352.94万元。公司对其持股比例将由
75.65%增至为97.54%，锐思科技的持股比例将由15%减少至2.46%，鸿合爱学仍为公司控股子公司，公司对鸿合爱学的控制力将进一步增强。鸿合爱学的资金
实力和经营能力将进一步提高，有利于保障募投项目的顺利实施。本次公司收购自然人股东股权及对鸿合爱学增资完成前后，鸿合爱学股权结构对比如下表：
| 股东名称 | 收购股权及增资完成前 | 收购股权及增资完成后 | 出资方式 | ||
| 认缴注册资本（万元） | 持股比例 | 认缴注册资本（万元） | 持股比例 | ||
| 鸿合科技股份有限公司 | 1,780.00 | 75.65% | 14,000.00 | 97.54% | 现金 |
| 上海锐思科技信息咨询有限公司 | 352.94 | 15.00% | 352.94 | 2.46% | 现金 |
| 孙佳骏 | 160.00 | 6.80% | 0 | 0 | 现金 |
| 骆国程 | 60.00 | 2.55% | 0 | 0 | 现金 |
| 合 计 | 2,352.94 | 100% | 14,352.94 | 100% | - |
为确保募集资金规范管理和使用，鸿合爱学将开立募集资金存储专户，并与公司、开户银行与保荐机构共同签订募集资金三方监管协议。公司及各子公司将严格按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的要求规范使用募集资金。
2、鸿合爱学使用募集资金5,370万元在安徽蚌埠新设全资子公司
鸿合爱学将使用12,000万元募集资金中的5,370万元，在安徽蚌埠新设全资子公司安徽爱学教育科技有限公司（以下简称“安徽爱学”），作为师训服务项目的实施主体。
安徽爱学注册资本为人民币5,370万元，由鸿合爱学持有100%股权，经营范围为技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术推广；技术检测；教育科技；教育咨询；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；从事互联网文化活动；出版物零售；互联网信息服务。（公司名称、营业范围等信息均以当地工商登记机关最终核准后为准）。
为确保募集资金规范管理和使用，安徽爱学将开立募集资金存储专户，并与公司、鸿合爱学、开户银行与保荐机构共同签订募集资金三方监管协议。公司及各子公司将严格按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法
规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的要求规范使用募集资金。
三、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次增资完成后，鸿合爱学仍为公司控股子公司，资金实力和经营能力将进一步提高，公司对鸿合爱学的控制力将进一步增强，有利于保障募投项目的顺利实施。公司本次增资控股子公司及新设子公司是募集资金投资项目实施和业务发展的需要，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。投资项目实施前，公司已经就相关业务后续经营状况进行了审慎测算并判断具有良好的发展前景，但由于宏观经济运行及行业市场环境具有不确定性，本次募集资金投资项目建设计划的完成时间和实施效果等存在一定不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
四、监事会、独立董事、保荐机构对变更募投项目的意见
（一）监事会审议意见
公司本次使用募集资金对鸿合爱学进行增资并新设全资子公司作为实施主体，有利于募集资金投资项目的顺利实施，符合募集资金使用计划和公司业务发展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形，其决策程序符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等的相关规定和要求。监事会同意公司使用募集资金对控股子公司进行增资并新设子公司相关事项。
（二）独立董事意见
公司本次使用募集资金对鸿合爱学进行增资并新设全资子公司作为实施主体，符合募集资金投资项目实际运营需要，有利于提高管理效率、稳步推进募集资金投资项目实施进程。上述事项履行了必要的决策程序，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性影响，不存在损害公司及中小股东利益的行为，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。我们同意公司本次使用募集资金对
控股子公司进行增资并新设子公司相关事项。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向控股子公司增资及新设子公司作为实施主体相关事项已经第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十六次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的内部审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求。
如变更部分募集资金用于“师训服务项目”和“教室服务项目”的事项获得股东大会审议通过，本次增资及新设子公司事宜不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向且伤害股东利益的情形。
综上，保荐机构同意公司在变更部分募集资金用于“师训服务项目”和“教室服务项目”的事项获得股东大会审议通过后，使用募集资金向控股子公司增资并新设子公司用于募投项目实施事项。
五、备查文件
1、公司第一届董事会二十三会议决议；
2、公司第一届监事会十六次会议决议；
3、独立董事关于公司第一届董事会二十三次会议相关事项的独立意见；
4、东兴证券股份有限公司出具的《东兴证券股份有限公司关于鸿合科技股份有限公司使用募集资金对控股子公司增资并新设子公司的核查意见》。
特此公告。
鸿合科技股份有限公司董事会
2020年7月29日