招商证券股份有限公司关于桂林西麦食品股份有限公司2023年度募集资
金存放与使用情况的专项核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为桂林西麦食品股份有限公司（以下简称“西麦食品”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》等有关规定，对西麦食品2023年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]940号文《关于核准桂林西麦食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，同意公司向社会公开发行20,000,000股人民币普通股（A股），每股发行价为人民币36.66元，共募集资金人民币733,200,000.00元。截至2019年7月2日止，公司实际已发行人民币普通股（A股）20,000,000股，募集资金总额为人民币733,200,000.00元，扣除承销费和保荐费人民币49,550,566.03元（不含增值税）后的募集资金为人民币683,649,433.97元，已由主承销商招商证券股份有限公司于2019年6月12日汇入公司兴业银行桂林高新支行账号为555020100100031584的人民币专用账户金额为人民币683,649,433.97元，减除其他上市费用人民币23,011,941.51元，计募集资金净额为人民币660,637,492.46元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2019]第ZA15013号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）募集资金使用金额及当前余额
截至2023年12月31日止，募集资金使用及结余情况如下：
| 项目 | 金额（元） |
| 实际募集资金净额 | 660,637,492.46 |
| 加：累计募集资金利息收入、理财收益及扣除银行手续费支出后的净额 | 50,852,878.23 |
| 减：募投项目投入使用金额（含置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金） | 553,201,195.94 |
| 减：购买理财产品余额 | 145,000,000.00 |
| 减：永久性补充流动资金 | 5,868,333.01 |
| 2023年12月31日募集资金专户余额 | 7,420,841.74 |
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《桂林西麦食品股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督进行了规定，对募集资金实行专户管理。公司在首次公开发行时，在兴业银行股份有限公司桂林高新支行开设了募集资金专项存储账户，公司子公司河北西麦食品有限公司在上海浦东发展银行股份有限公司桂林支行、兴业银行股份有限公司桂林高新支行分别开设了募集资金专项存储账户；公司子公司江苏西麦食品有限责任公司在兴业银行股份有限公司桂林高新支行开设了募集资金专项存储账户；公司子公司桂林西麦营销有限公司在兴业银行股份有限公司桂林高新支行开设了募集资金专项存储账户。2019年7月2日、2019年7月19日，公司与子公司河北西麦食品有限公司、江苏西麦食品有限责任公司、桂林西麦营销有限公司连同保荐机构招商证券股份有限公司分别与兴业银行股份有限公司桂林分行、上海浦东发展银行股份有限公司桂林支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
2020年8月31日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，决定部分变更募集资金项目。该事项已经2020年9月15日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过。根据上述决议，为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，公司于2020年9月30日分别与上海浦东发展银行股份有限公司桂林支行、中国银行股份有限公司桂林分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
2022年1月4日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，决定部分变更募集资金项目。该事项已经2022年1月21日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过。根据上述决议，为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，公司于2022年2月28日与上海浦东发展银行股份有限公司桂林支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司在日常管理中严格按照三方监管协议的规定执行，协议签订以来的履行情况良好。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，公司募集资金专户开立及存储情况如下（含扣除银行手续费后的利息收入和理财收益）：
| 账户名称 | 开户银行名称 | 银行账号 | 余额(元) |
| 桂林西麦食品股份有限公司 | 兴业银行股份有限公司桂林高新支行 | 555020100100031584 | 4,692,814.48 |
| 河北西麦食品有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司桂林支行 | 41010078801900000402（注1） | 0.00 |
| 河北西麦食品有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司桂林支行 | 41010078801700000403（注2） | 0.00 |
| 河北西麦食品有限公司 | 兴业银行股份有限公司桂林高新支行 | 555020100100032656（注4） | 0.00 |
| 江苏西麦食品有限责任公司 | 兴业银行股份有限公司桂林高新支行 | 555020100100031608(注3) | 0.00 |
| 江苏西麦食品有限责任公司 | 兴业银行股份有限公司桂林高新支行 | 555020100100032537（注4） | 0.50 |
| 桂林西麦营销有限公司 | 兴业银行股份有限公司桂林高新支行 | 555020100100032414（注4） | 0.00 |
| 南京西麦大健康科技有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司桂林支行 | 41010078801300000973（注5） | 0.00 |
| 江苏西麦食品有限责任公司 | 中国银行股份有限公司桂林分行 | 611979945682 | 31,438.29 |
| 广西贺州西麦生物食品有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司桂林分行 | 41010078801600001410 | 2,696,588.97 |
| 合计 | 7,420,841.74 | ||
注1：河北西麦食品有限公司在上海浦东发展银行股份有限公司桂林支行开设的“研发检测和信息化中心建设项目”募集资金专户已于2021年12月21日注销，结余募集资金（包括利息收入）1,727,240.57元转入南京西麦大健康科技有限公司“运营及信息化中心建设项目”募集资金专户。注2：河北西麦食品有限公司在上海浦东发展银行股份有限公司桂林支行开设的“燕麦食品产业化项目”募集资金专户已于2021年12月31日注销，结余募集资金（包括利息收入）4,695,180.80元转入河北西麦食品有限公司基本结算账户，用于永久性补充流动资金。注3：江苏西麦食品有限责任公司在兴业银行股份有限公司桂林高新支行开设的“江苏西麦燕麦食品生产基地建设项目(一期)”募集资金专户已于2020年8月11日注销，结余募集资金2,607.56元转入江苏西麦食品有限责任公司“品牌建设及营销渠道升级项目”募集资金专户。
注4：河北西麦食品有限公司、江苏西麦食品有限责任公司和桂林西麦营销有限公司在兴业银行股份有限公司桂林高新支行开设的“品牌建设及营销渠道升级项目”募集资金专户，结余募集资金（包括利息收入）合计1,266.15元，已于2022年12月转入各自基本结算账户，用于永久性补充流动资金，账户已分别于期后2023年1月-2023年2月完成注销。
注5：南京西麦大健康科技有限公司在上海浦东发展银行股份有限公司桂林支行开设的“运营及信息化中心建设项目”募集资金专户已于2023年9月11日注销，结余募集资金（包括利息收入）1,171,885.56元转入南京西麦大健康科技有限公司中国银行基本结算账户，用于永久性补充流动资金。
三、2023年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金实际使用情况详见附表：西麦食品2023年度募集资金使用情况对照表。
四、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
（一）2023年度募集资金投资项目的变更情况
公司于2023年12月18日召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于变更部分募集资金用途和实施周期的议案》、《关于全资子公司减资的议案》和《关于向全资子公司增资的议案》，同意公司拟调减“江苏西麦燕麦食品创新工厂项目”部分募集资
金3,800万元及首次公开发行股票后募集资金产生的利息及理财收益2,500万元，自有资金200万元，对广西贺州西麦生物食品有限公司进行增资（增资总额6,500万元，其中100万元计入注册资本，6,400万元计入资本公积），项目建设期18个月调整为33个月，调整后，燕麦食品创新生态工厂项目，项目总投资16,500万元，其中16,300万元拟使用募集资金进行投资，剩余部分由公司自有资金投入；对江苏西麦进行减资（减资总额3,800万元，其中200万元计入注册资本，3,600万元计入资本公积），江苏西麦燕麦食品创新工厂项目建设期三年调整为四年。
上述事项已经2023年12月29日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。增减资完成后，公司仍持有江苏西麦食品有限责任公司、广西贺州西麦生物食品有限公司100%的股权。
（二）2023年度募集资金投资项目的变更原因
1、调整原募投项目的原因
（1）燕麦食品产业化项目
为匹配公司可持续发展的需求及公司经营战略需要，提升贺州西麦的基础资源配置，公司将根据募投项目实际的现场实施情况、资金投入规划，变更原募集资金用途用于“燕麦食品创新生态工厂项目”。根据公司审慎论证，为更加合理的实施募投项目建设、提高募投项目建设质量，公司拟增加募集资金调整投入该项目建设。
（2）江苏西麦燕麦食品创新工厂项目
公司管理层经过慎重考虑，由于市场环境发生变化，考虑投资成本及效益等因素，“江苏西麦燕麦食品创新工厂项目”中原计划的部分生产设备目前暂不采购。根据公司经营战略需要，计划调减“江苏西麦燕麦食品创新工厂项目”投资金额。
综上所述，本次调整投入是公司根据主营业务发展的客观需要做出的审慎决策，有利于公司提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情形。
2、调整募集资金投资项目实施周期的原因
综合考虑募投项目现场实施进度情况、设备引进、调试安装等工作进度预期，为保证募集资金投资项目建设质量，维护全体股东整体利益，公司对募集资金投资项目的实施周期进行调整，将江苏西麦燕麦食品创新工厂项目实施周期延长至 2025 年 9月末，将燕麦食品创新生态工厂项目项目实施周期延长至 2024 年底。
五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
截至2023年12月31日，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
六、用闲置募集资金进行现金管理情况
截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的投资金额、签约方、产品名称、期限等情况具体如下：
| 认购主体 | 签约银行 | 产品名称 | 产品类型 | 金额(万元) | 预期年化收益率 | 产品期限 | 利息起止日 |
| 桂林西麦食品股份有限公司 | 兴业银行股份有限公司桂林高新支行 | 对公结构性存款 | 保本浮动收益型 | 1,500.00 | 1.5%-2.52% | 181 | 2023.08.15-2024.02.12 |
| 桂林西麦食品股份有限公司 | 兴业银行股份有限公司桂林高新支行 | 对公结构性存款 | 保本浮动收益型 | 2,400.00 | 1.5%-2.57% | 178 | 2023.09.05-2024.03.01 |
| 桂林西麦食品股份有限公司 | 兴业银行股份有限公司桂林高新支行 | 对公结构性存款 | 保本浮动收益型 | 2,000.00 | 1.5%-2.46% | 87 | 2023.10.10-2024.01.05 |
| 桂林西麦食品股份有限公司 | 兴业银行股份有限公司桂林高新支行 | 对公结构性存款 | 保本浮动收益型 | 2,000.00 | 1.5%-2.51% | 180 | 2023.10.12-2024.04.09 |
| 桂林西麦食品股份有限公司 | 兴业银行股份有限公司桂林高新支行 | 对公结构性存款 | 保本浮动收益型 | 2,200.00 | 1.5%-2.47% | 178 | 2023.11.03-2024.04.29 |
| 江苏西麦食品有限责任公司 | 中国银行股份有限公司桂林分行 | 挂钩型结构性存款 | 保本保最低收益型 | 1,000.00 | 1.1%-2.1% | 95 | 2023.10.12-2024.01.12 |
| 江苏西麦食品有限责任公司 | 中国银行股份有限公司桂林分行 | 挂钩型结构性存款 | 保本保最低收益型 | 2,000.00 | 1.1%-2.0% | 65 | 2023.11.10-2024.01.11 |
| 江苏西麦食品有限责任公司 | 中国银行股份有限公司桂林分行 | 挂钩型结构性存款 | 保本保最低收益型 | 1,000.00 | 1.1%-2.1% | 104 | 2023.11.10-2024.02.19 |
| 江苏西麦食品有限责任公司 | 中国银行股份有限公司桂林分行 | 挂钩型结构性存款 | 保本保最低收益型 | 400.00 | 1.1%-1.9% | 38 | 2023.12.08-2024.01.12 |
| 合计 | 14,500.00 | ||||||
七、节余募集资金使用情况
公司已于2020年8月12日发布公告，江苏西麦食品有限责任公司实施的募投项目“江苏西麦燕麦食品生产基地建设项目(一期)”已于2020年5月17日正式投产运行，募集资金专户结余0.26万元，主要是募集资金账户产生的利息收入所致。该募投项目结余募集资金0.26万元已于2020年7月29日结转入江苏西麦食品有限责任公司实施的“品牌建设及营销渠道升级项目”募集资金专户。
2021年12月22日公司发布公告，河北西麦食品有限公司终止的原募投项目“研发检测和信息化中心建设项目”募集资金专户结余172.72万元，主要是募集资金账户产生的利息收入所致。该募投项目结余募集资金172.72万元已于2021年12月21日转入变更后项目南京西麦大健康科技有限公司“运营及信息化中心建设项目”募集资金专户。
2021年12月31日公司发布公告，河北西麦食品有限公司实施的募投项目“燕麦食品产业化项目”已达到预定可使用状态，项目已结项，募集资金专户余额469.52万元。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》相关规定，节余募集资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额1%的，可以豁免履行相应审批程序，其使用情况在年度报告中披露。该募投项目结余募集资金469.52万元已于2021年12月27日转入河北西麦食品有限公司基本结算账户，用于永久性补充流动资金。
2022年12月，河北西麦食品有限公司、江苏西麦食品有限责任公司和桂林西麦营销有限公司各自分别实施的“品牌建设及营销渠道升级项目”结余募集资金（包括利息收入）合计1,266.15元转入各自基本结算账户，用于永久性补充流动资金。
2023年8月18日公司发布公告，南京西麦大健康科技有限公司实施的募投项目“运营及信息化中心建设项目”已达到预定可使用状态，节余募集资金117.13 万元，经2023 年 8 月 16 日召开的第三届董事会第二次会议审议通过，公司拟将上述募投项目结项后的节余资金 117.13 万元永久补充流动资金（实际金额以资金转出当日专户余额为准），用于公司日常经营业务所需。该募投项目结余募集资金117.19万元已于2023年9月11日转入南京西麦大健康科技有限公司基本结算账户。
八、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2023年12月31日，公司已按《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司募集资金使用管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
九、保荐机构核查工作
保荐代表人主要通过资料审阅、访谈沟通、实地走访等多种方式，对西麦食品募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告等资料、实地走访募投项目，并与公司相关人员沟通核实交流等。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：西麦食品2023年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表：西麦食品2023年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 66,063.75 | 本年度投入募集资金总额 | 10,138.99 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 6,300.00 | 已累计投入募集资金总额 | 55,320.12 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 38,500.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 58.28%（注1） | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入 金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、燕麦食品产业化项目 | 是 | 22,456.00 | 9,222.75 | - | 9,632.89 | 104.45 | 2021-12-31 | 978.99 | 不适用 | 否 |
| 2、品牌建设及营销渠道升级项目 | 是 | 21,068.00 | 11,068.00 | - | 11,414.73 | 103.13 | 2023-06-30 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 3、江苏西麦燕麦食品生产基地建设项目(一期) | 否 | 10,173.00 | 10,173.00 | - | 10,173.46 | 100.00 | 2020-06-14 | 8,498.05 | 是 | 否 |
| 4、研发检测和信息化中心建设项目 | 是 | 12,366.75 | - | - | - | - | -- | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 5、运营及信息化中心建设项目 | 是 | - | 7,000.00 | 106.55 | 7,070.97 | 101.01 | 2023-08-12 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 6、江苏西麦燕麦食品创新工厂项目 | 是 | - | 15,200.00 | 2,755.65 | 6,838.46 | 44.99 | 2025-09-30 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 7、燕麦食品创新生态工厂项目 | 是 | - | 16,300.00 | 7,276.80 | 10,189.61 | 62.51 | 2024-12-31 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 66,063.75 | 68,963.75 | 10,138.99 | 55,320.12 | ||||||
| 超募资金投向 | 不适用 | |||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | “燕麦食品产业化项目” 于2020年9月发生项目变更；“品牌建设及营销渠道升级项目”、“运营及信息化中心建设项目”不适用效益预计；“研发检测和信息化中心建设项目”已终止；综合考虑募投项目现场实施进度情况、设备引进、调试安装等工作进度预期，为保证募集资金投资项目建设质量，维护全体股东整体利益，公司对募集资金投资项目的实施周期进行调整，将“江苏西麦燕麦食品创新工厂项目” 实施周期延长至2025年9月末，将“燕麦食品创新生态工厂项目”项目实施周期延长至2024年底。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 详见本专项核查意见之“四、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况” |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 详见本专项核查意见之“四、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况” |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 详见本专项核查意见之“六、用闲置募集资金进行现金管理情况” |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 详见本专项核查意见之“七、节余募集资金使用情况” |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 公司本年度无尚未使用的募集资金。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
注1：累计变更用途的募集资金总额比例已包含募集资金所产生的利息、理财收益合计2,900.00万元的影响。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于桂林西麦食品股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
吴宏兴 黄 荣
招商证券股份有限公司
2024年 4 月 25 日