证券代码：002956 证券简称：西麦食品 公告编号：2019-010
桂林西麦食品股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司增资的公告
桂林西麦食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 7 月 2 日召开了第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，具体内容如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准桂林西麦食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]940号）核准，由主承销商招商证券股份有限公司采用网上公开申购发行的方式，公开发行人民币普通股股票2000万股，每股发行价格为人民币36.66元。截至2019年7月2日止，本公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股股票2000万股，本次公开发行股票募集股款为人民币733,200,000.00 元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币 72,562,507.54元后，募集资金净额为人民币 660,637,492.46元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2019]第ZA15013 号）。
公司拟将实际募集资金扣除发行费用后的净额全部用于公司的主营业务相关项目。根据本次董事会《议案一：关于部分募投项目变更实施主体的议案》，具体投入项目情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项 目 | 总投资金额 | 拟投入募集资金额 | 实施主体 |
| 1 | 燕麦食品产业化项目 | 26,648.00 | 22,456.00 | 河北西麦食品有限公司 |
| 序号 | 项 目 | 总投资金额 | 拟投入募集资金额 | 实施主体 |
| 2 | 品牌建设及营销渠道升级项目 | 8,000.00 | 8,000.00 | 河北西麦食品有限公司 |
| 10,000.00 | 10,000.00 | 桂林西麦营销有限公司 | ||
| 3,068.00 | 3,068.00 | 江苏西麦食品有限责任公司 | ||
| 3 | 江苏西麦燕麦食品生产基地建设项目（一期） | 10,173.00 | 10,173.00 | 江苏西麦食品有限责任公司 |
| 4 | 研发检测和信息化中心建设项目 | 12,367.00 | 12,366.75 | 河北西麦食品有限公司 |
| 合 计 | 70,256.00 | 66,063.75 | ||
二、本次增资的基本情况
为保证募集资金投资项目稳步推进，根据募集资金投资项目建设的实施进度，公司拟分期投入募集资金，本次拟使用募集资金人民币向全资子公司增资具体明细如下：
单位：万元
| 序号 | 实施主体 | 募投项目 | 使用募集资金 | 方式 |
| 1 | 河北西麦食品有限公司 | 燕麦食品产业化项目 | 22,456.00 | 增资（其中注册资本1,000.00，资本公积 21,456.00） |
| 研发检测和信息化中心建设项目 | 12,366.75 | 增资（其中注册资本500.00，资本公积 11,866.749246） | ||
| 品牌建设及营销渠道升级项目 | 8,000.00 | 增资(其中注册资本500.00,资本公积 7,500.00) |
| 2 | 江苏西麦食品有限责任公司 | 江苏西麦燕麦食品生产基地建设项目（一期） | 10,173.00 | 增资(其中注册资本1,500.00，资本公积8,673.00) |
| 品牌建设及营销渠道升级项目 | 3,068.00 | 增资(其中注册资本500.00,资本公积 2,568.00) |
| 3 | 桂林西麦营销有限公司 | 品牌建设及营销渠道升级项目 | 10,000.00 | 增资(其中注册资本500.00,资本公积 9,500.00) |
| 合计 | 66,063.75 |
本次增资不构成关联交易，增资事项已经董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。
三、本次增资对象的基本情况
（一）公司概况
1、河北西麦食品有限公司
| 公司名称 | 河北西麦食品有限公司 |
| 成立时间 | 2010年04月30日 |
| 注册资本 | 6,000万元 |
| 法人代表 | 谢庆奎 |
| 住所 | 河北省定兴县工业园区南环路西段 |
| 主营业务 | 燕麦食品的研发和生产及销售（燕麦片产品对外销售） |
2、桂林西麦营销有限公司
| 公司名称 | 桂林西麦营销有限公司 |
| 成立时间 | 2006年01月20日 |
| 注册资本 | 500万元 |
| 法人代表 | 谢庆奎 |
| 住所 | 桂林市七星区新建区九号小区 |
| 主营业务 | 燕麦食品的销售（燕麦片产品对外销售） |
3、江苏西麦食品有限责任公司
| 公司名称 | 江苏西麦食品有限责任公司 |
| 成立时间 | 2017年11月29日 |
| 注册资本 | 3000万元 |
| 法人代表 | 谢庆奎 |
| 住所 | 宿迁经济技术开发区发展大道西侧（商务中心21121） |
| 主营业务 | 尚未实际开展业务 |
（二）增资前后的股权结构
本次增资前公司持有河北西麦食品有限公司、桂林西麦营销有限公司、江苏西麦食品有限责任公司100%股权。
公司拟使用募集资金人民币66,063.75万元向上述三家全资子公司增资，具体增资情况见本议案第二部分、本次增资具体情况。增资完成后，河北西麦食品有限公司、桂林西麦营销有限公司、江苏西麦食品有限责任公司注册资本将由人民币 6,000万元、500万元、3,000万元增加至 8,000 万元、1,000 万元、5,000 万元，公司仍持有河北西麦食品有限公司、桂林西麦营销有限公司、江苏西麦食品有限责任公司100%的股权。
本次增资不涉及关联交易。
四、独立董事、监事会、保荐人的意见
（一）独立董事的意见
为保持各子公司业务的稳定发展，推动西麦食品未来战略的实现，公司向全资子公司增资，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。因此我们同意该议案。
（二）监事会意见
公司拟使用募集资金人民币66,063.75万元向上述三家全资子公司增资。河北西麦食品有限公司，人民币2,000 万元计入注册资本，其余人民币40,822.74925 万元计入资本公积。江苏西麦食品有限责任公司，人民币2,000万元计入注册资本，其余人民币 11,241 万元计入资本公积。桂林西麦营销有限公司，人民币500.00 万元计入注册资本，其余人民币 9,500 万元计入资本公积。增资完成后，河北西麦食品有限公司、桂林西麦营销有限公司、江苏西麦食品有限责任公司注册资本将由人民币 6,000万元、500万元、3,000万元增加至 8,000万元、1,000 万元、5,000 万元，公司仍持有河北西麦食品有限公司、桂林西麦营销有限公司、江苏西麦食品有限责任公司100%的股权。本次增资不涉及关联交易。
因此，同意该议案。
（三）保荐机构意见
保荐机构对公司本次拟使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目实施
所涉及的事项进行了核查，认为公司本次向全资子公司增资事项已经第一届董事会第十四次会议及第一届监事会第八次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的内部审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》和《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律法规的要求。
本次增资事宜不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向且伤害股东利益的情形。
综上，保荐机构同意公司本次拟使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目实施事项，该事项尚需提请股东大会审议批准后方可实施。
五、备查文件
1.第一届董事会第十四次会议决议
2.第一届监事会第八次会议决议
3.独立董事关于公司第一届董事会第十四次会议相关事项的独立意见
4.保荐机构招商证券股份有限公司出具的《关于桂林西麦食品股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》
特此公告。
桂林西麦食品股份有限公司
董事会2019年7月4日