证券代码：002956 证券简称：西麦食品 公告编号：2019-003
桂林西麦食品股份有限公司第一届董事会第十四次会议决议公告
桂林西麦食品股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十四次会议通知于2019年6月27日已向公司全体董事发出，会议于2019年7月2在公司会议室召开，本次会议应到董事五人，实到董事五人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《桂林西麦食品股份有限公司章程》的有关规定。
本次会议由公司董事长谢庆奎召集并主持，出席会议的董事逐项审议并通过下列决议：
1. 审议通过《关于部分募投项目变更实施主体的议案》为加快募集资金投资项目实施进度，本次拟将品牌建设及营销渠道升级项目的实施主体由桂林西麦食品股份有限公司变更为河北西麦食品有限公司、桂林西麦营销有限公司、江苏西麦食品有限责任公司。募集资金用途、项目建设内容保持不变。提请股东大会授权董事会具体办理签署相关《三方监管协议》的手续。
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公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《桂林西麦食品股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
2. 审议通过《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>部分条款的议案》
公司公开发行股票已完成，向社会首次公开发行股票 2,000 万股，并于 2019年 6月 19 日起在深圳证券交易所上市。本次公开发行后，公司总股本由 6,000万股增加至 8,000 万股，注册资本由人民币 6,000 万元增加至 8,000 万元。同时，根据《中华人民共和国公司法（2018修正）》《中国证券监督管理委员会公告[2018]35号—关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司治理准则》（中国证券监督管理委员会公告[2018]29号）《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》有关股份回购条款进行修订。现拟对公司股份总数、注册资本、股份回购等相应内容在《公司章程》中进行修订并办理工商变更登记。
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表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
3. 审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目资金的议案》
根据公司 2017 年第二次临时股东大会决议，如募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，募集资金到账6个月内以募集资金置换预先已投入的自筹资金。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于桂林西麦食品股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZA15165号）的审核，截至2019年7月2日止，公司以自有资金预先投入募投项目的可置换金额为人民币129,212,681.67元。
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表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
4. 审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的的议案》
为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，公司拟使用闲置募集资金不超过人民币50,000万元进行定期存款、结构性存款、通知存款、保本理财等现金管理方式，决议有效期限为自公司董事会审议通过之日起十二个月内有效，在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用。
为控制风险，现金管理品种为商业银行安全性高、流动性好（期限不超过十二个月）的定期存款、结构性存款、通知存款、保本理财等产品，上述存款产品不得进行质押。由董事会授权公司管理层在额度范围和有效期限内，审批上述存款业务涉及的方案及签署现金管理业务合同等相关法律文件，公司财务部负责具体操作。
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表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
5. 审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》
公司拟使用募集资金人民币66,063.75万元向河北西麦食品有限公司、桂林西麦营销有限公司、江苏西麦食品有限责任公司三家全资子公司增资。河北西麦食品有限公司，人民币2,000万元计入注册资本，其余人民币40,822.749246 万元计入资本公积。江苏西麦食品有限责任公司，人民币2,000万元计入注册资本，其余人民币11,241万元计入资本公积。桂林西麦营销有限公司，人民币500万元计入注册资本，其余人民币9,500万元计入资本公积。增资完成后，河北西麦食品有限公司、桂林西麦营销有限公司、江苏西麦食品有限责任公司注册资本将由人民币6,000万元、500万元、3,000万元增加至8,000万元、1,000万元、5,000万元，增资完成后公司仍持有河北西麦食品有限公司、桂林西麦营销有限公司、江苏西麦食品有限责任公司100%的股权。本次增资不涉及关联交易。
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表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
6. 审议通过《关于新增2019年7月1日至2019年12月31日期间关联交
易的议案》
根据公司及其全资子公司2019年度经营计划，公司及其全资子公司拟与关联方谢世谊进行关联类别为房屋租赁的日常关联交易，预计交易总额为11.4万元人民币。
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麦食品股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，谢庆奎与谢世谊为父子关系，谢金菱与谢世谊为兄妹关系，董事谢庆奎与谢金菱回避表决。
7. 审议通过《关于制定<董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变
动管理制度>的议案》
为了规范董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理，根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规的规定和要求，公司制订了《桂林西麦食品股份有限公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》。
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表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
8. 审议通过《关于制定<内幕信息知情人管理制度>的议案》
为进一步规范桂林西麦食品股份有限公司的内幕信息管理，做好公司内幕信息保密工作，公司制订了《桂林西麦食品股份有限公司内幕信息知情人管理制度》。
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表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
9. 审议通过《关于公司为全资子公司提供担保的议案》
根据河北西麦食品有限公司（以下简称“河北西麦”）的资金需求，河北西麦拟向中国建设银行股份有限公司定兴支行（以下简称“建行定兴支行”）申请融资不超过人民币4800万元（具体融资类型、金额、期限等以建行定兴支行审
批及最终合同文本为准），公司拟为河北西麦向建行定兴支行申请上述融资不超过人民币4800万元事项提供担保，担保方式为连带责任保证担保，河北西麦为公司全资子公司。
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表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
10. 审议通过《关于提请召开桂林西麦食品股份有限公司2019年第一次临
时股东大会的议案》具体内容详见指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
桂林西麦食品股份有限公司
董事会2019年7月4日