桂林西麦食品股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第十四次会议
相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《桂林西麦食品股份有限公司章程》相关规定及《桂林西麦食品股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，我们作为该桂林西麦食品股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对公司第一届董事会十四次会议中的相关议案，发表如下独立意见：
我们认为：
一、《关于以募集资金置换预先投入募投项目资金议案》
经核查，本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金共计129,212,681.67元。事项符合公司和全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及相关法律、法规和规范性文件关于上市公司募集资金使用的有关规定；有利于保证募集资金投资计划的正常进行，切合公司经营发展的需要，进一步提升公司的经营效益；有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。董事会对该议案的审议和表决程序符合《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，表决程序合法有效。鉴于此，我们同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。
二、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
经核查，公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，对部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，增加资金收益，使公司和股东利益最大化，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合相关法律法规的规定。因此，我们同意使用闲置募集资金不超过人民币50,000万元进行现
金管理。
三、《关于部分募投项目变更实施主体的议案》
经核查，公司本次对部分募集投资项目实施主体的变更，符合公司未来发展的规划，有利于加快“品牌建设及营销渠道升级项目”的实施进度，提高募集资金的使用效率。此次变更未改变“品牌建设及营销渠道升级项目”募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性影响，不属于募集资金投资项目的实质性变更，不存在损害股东利益的情况。本次“营销体系建设项目”变更履行了必要的决策程序，没有违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意该议案。
四、《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》
为保持各子公司业务的稳定发展，推动西麦食品未来战略的实现，公司向全资子公司增资，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。因此我们同意该议案。
五、《关于新增2019年7月1日至2019年12月31日期间关联交易的议案》
1.公司董事会在审议上述议案时，关联董事按规定回避了表决；议案由出席会议的非关联董事进行了审议和表决，会议表决程序符合法律法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
2.公司预计的2019年7月1日至2019年12月31日关联交易事项系公司2019年日常经营所需，定价原则遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则，未损害公司及全体股东（特别是小股东）的利益。
六、《关于公司为全资子公司提供担保的议案》
本次被担保对象河北西麦食品有限公司为公司的全资子公司，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内，公司对其担保不会影响公司及股东利益。本次担保主要用于满足上述全资子公司日常生产经营中的流动资金需求，有利于促进上述子公司业务的开展，提升业务运营及
盈利能力。
本次担保事项，公司严格执行了对外担保审批权限和程序，决策程序和内容符合《桂林西麦食品股份有限公司章程》、《桂林西麦食品股份有限公司对外担保管理办法》等相关规定，不存在违规担保的行为，不存在损害公司和股东利益的行为。
因此，我们一致同意公司为河北西麦食品有限公司向金融机构申请融资事宜提供连带责任保证担保。
以下无正文。
（本页为《桂林西麦食品股份有限公司独立董事第一届董事会第十四次会议相
关事项独立意见》的签署页一）
独立董事签名：
姜晏：
2019年7月2日
（本页为《桂林西麦食品股份有限公司独立董事第一届董事会第十四次会议相关事项独立意见》的签署页二）
独立董事签名：
杨才：
2019年7月2日