桂林西麦食品股份有限公司
内幕信息知情人管理制度
第一章 总则第一条 为进一步规范桂林西麦食品股份有限公司(以下简称“公司”)的内幕信息管理，做好公司内幕信息保密工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，特制订本制度。
第二条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书具体管理公司内部信息保密工作,负责组织实施公司内幕信息的监管及信息披露工作。公司监事会对公司内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督
第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经董事会或董事会秘书的审核同意，方可对外报道、传送。
第四条 公司董事、监事、高级管理人员和公司各部门、子公司都应做好内幕信息的保密工作,不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第五条 公司控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的内幕信息管理参照本制度规定执行。第二章 内幕信息及内幕信息知情人范围
第六条 本制度所称内幕信息，是指涉及公司经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响、尚未在中国证监会指定信息披露媒体上公开披露的信息。
第七条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置或出售财产的决定；
（三）公司订立的重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（十一）公司涉嫌违法违规被司法机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被司法机关调查或者采取强制措施；
（十二）公司分配股利或者增资的计划；
（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（十四）公司股权结构的重大变化；
（十五）公司债务担保的重大变更；
（十六）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；（十七）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
（十八）公司收购的有关方案；
（十九）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十）公司的定期报告及其财务报告；
（二十一）中国证监会及深圳证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
第八条 本制度所指的内幕知情人是指公司内幕信息公开前能直接或间接获取内部信息的人员,包括但不限于：
（一）可以接触、获取内幕信息的公司内部相关人员，包括但不限于公司及其控股子公司董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人
员、信息披露事务工作人员等；
（二）可以接触、获取公司内幕信息的外部相关人员，包括但不限于持有公司 5%以上股份的自然人股东；持有公司 5% 以上股份的法人股东的董事、监事、高级管理人员；公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；交易对手方和其关联人及其董事、监事、高级管理人员；会计师事务所、律师事务所、财务顾问、保荐机构、资信评级机构等证券服务机构的从业人员；依法从公司获取有关内幕信息的外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部单位人员；接触内幕信息的行政管理部门人员；由于亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司有关内幕信息的其他人员；
（三）中国证监会规定的其他人员。
第九条 公司应当在募集资金到位或完成工商登记手续后一个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行签订有关募集资金使用监督的三方协议并报深圳证券交易所备案，公告协议主要内容。
第十条 公司应积极督促存储募集资金的商业银行履行募集资金使用监管协议。该商业银行连续三次未及时向保荐人出具对账单或通知大额支取情况，以及存在未配合保荐人查询与调查专用账户资料情况的，公司可以终止协议并注销该募集资金专用账户。第三章 内幕信息知情人的登记备案管理
第十一条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度填写公司《内幕信息知情人档案登记表》（格式见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。
第十二条 董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜，董事会办公室协助完成相关登记备案工作。
第十三条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第十一条的要求进行填写。公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好上述内幕信息知情人档案的汇总。
第十四条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十五条 公司出现下列情形之一的，应当在向深圳证券交易所报送相关信息披露文件的同时，向深圳证券交易所报备公司内幕信息知情人档案，包括但不限于：
（一）获悉公司被收购；
（二）公司拟披露重大资产重组停牌公告；
（三）公司董事会审议通过证券发行预案；
（四）公司董事会审议通过合并、分立草案；
（五）公司董事会审议通过股份回购预案；
（六）公司拟披露年度报告、半年度报告；
（七）公司董事会审议通过高送转的利润分配、资本公积金转增股本预案；上述“高送转”是指：每 10 股获送的红股和资本公积金转增股本合计股数达到8 股以上（含 8 股）；
（八）公司董事会审议通过股权激励草案、员工持股计划草案；
（九）公司发生重大投资、重大对外合作、或者签署日常经营重大合同等可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项；（十）公司拟披露上市公司持股 30%以上股东及其一致行动人增持股份结果的公告；
（十一）公司披露重大事项前，公司股票已经发生了交易异常的情况；
（十二）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。
第十六条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、各控股子公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十七条 公司股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对方、证券服务机构等内幕信息知情人,应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作,及时告知其涉及公司内幕信息的知情人及变更情况。
第十八条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本制度第十一条填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司进行本条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。
第十九条 公司严格做好内幕信息知情人档案管理,登记备案材料至少保存十年,以供中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所查询。第四章 内幕信息保密制度
第二十条 公司全体董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在公司信息尚未公开披露前，应将信息知情范围控制到最小。
第二十一条有机会获取内幕信息的内幕人员不得向他人泄露内幕信息内容，不得利用内幕信息进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第二十二条公司内幕信息尚未公布前，内幕人员不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送，不得在公司内部网站上以任何形式进行传播和粘贴。
第二十三条内幕信息依法公开披露前,公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位,要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。
第二十四条公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时,应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异常波动,公司控股股东及实际控制人应立即告知公司,以便公司及时予以澄清。
第二十五条公司需要向控股股东、实际控制人以外的其他单位或人员提供未公开信息的,应在提供之前,确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。第五章 责任追究
第二十六条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露,或者利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，对公司造成严重影响或损失的,由公司董事会对相关责任人给予行政及经济处罚,并保留追究其法律责任的权利。
第二十七条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其工作人员,持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，如果擅自披露公司信息，对公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。
第二十八条内幕信息知情人违反国家有关法律、法规及本制度规定,利用内幕信息操纵股价造成严重后果,构成犯罪的,移交司法机关处理。第六章 附 则
第二十九条本制度未尽事宜或与有关规定相悖的,按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律法规及《公司章程》等有关规定执行。
第三十条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
第三十一条本制度经公司董事会审议通过之日起生效。
桂林西麦食品股份有限公司2019年7月
附件：《内幕信息知情人档案登记表》
附件：内幕信息知情人档案登记表上市公司内幕信息知情人档案格式（注 1）：
内幕信息事项（注 2）：
| 序号 | 内幕信息知情人姓名 | 身份证号码 | 知悉内幕信息时间 | 知悉内幕信息地点 | 知悉内幕信息方式 | 内幕信息内容 | 内幕信息所处阶段 | 登记时间 | 登记人 |
| 注3 | 注4 | 注5 | 注6 |
公司简称： 西麦食品 公司代码：002956 法定代表人签名： 公司盖章：
注：1.本表所列项目仅为必备项目，上市公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部门的，应按照第九条的要求内容进行登记。具体档案格式由上市公司根据需要确定，并注意保持稳定性。2.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。4.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
6.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。