招商证券股份有限公司关于桂林西麦食品股份有限公司变更部分
募集资金投资项目实施主体的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为桂林西麦食品股份有限公司（以下简称“西麦食品”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》和《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关规定，对西麦食品拟变更部分募集资金投资项目实施主体的事项进行了核查，情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准桂林西麦食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]940号）核准，由主承销商招商证券股份有限公司采用网上公开申购发行的方式，公开发行人民币普通股股票2000万股，每股发行价格为人民币36.66元。截至2019年7月2日止，公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股股票2000万股，本次公开发行股票募集股款为人民币733,200,000.00元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币72,562,507.54元后，募集资金净额为人民币660,637,492.46元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2019]第ZA15013 号）。
公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目及变更情况
（一）募集资金投资项目基本情况
公司在《桂林西麦食品股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）中披露的募集资金投资项目情况如下：
本次发行募集资金总量扣除发行费用后，将用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称（按轻重缓急程度排列） | 项目总投资 | 计划使用募集资金 | 实施主体 |
| 1 | 燕麦食品产业化项目 | 26,648.00 | 22,456.00 | 河北西麦食品有限公司 |
| 2 | 品牌建设及营销渠道升级项目 | 21,068.00 | 21,068.00 | 桂林西麦食品股份有限公司 |
| 3 | 江苏西麦燕麦食品生产基地建设项目（一期） | 10,173.00 | 10,173.00 | 江苏西麦食品有限责任公司 |
| 4 | 研发检测和信息化中心建设项目 | 12,367.00 | 12,366.75 | 河北西麦食品有限公司 |
| 合 计 | 70,256.00 | 66,063.75 | ||
| 本次变更涉及的项目名称 | 变更前后的对比 | 投资额（万元） | 实施主体 |
| 品牌建设及营销渠道升级项目 | 变更前 | 21,068.00 | 桂林西麦食品股份有限公司 |
| 变更后 | |||
| 8,000.00 | 河北西麦食品有限公司 | ||
| 10,000.00 | 桂林西麦营销有限公司 | ||
| 3,068.00 | 江苏西麦食品有限责任公司 |
根据公司现有战略布局和经营规划，公司本身仅为控股母公司，并未实际从事业务经营，公司的主营产品主要通过全资子公司河北西麦食品有限公司、桂林西麦营销有限公司和江苏西麦食品有限责任公司（正在建设中，尚未实际开展业务）实现对外销售。
因此，公司将募集资金投资项目之“品牌建设及营销渠道升级项目”的实施主体由西麦食品变更为全资子公司河北西麦食品有限公司、桂林西麦营销有限公司和江苏西麦食品有限责任公司，更能直接有效地面对销售市场，有利于项目有效的运作和实施，提高募集资金的使用效率，加快募集资金投资项目的实施进度，尽快实现投资效益，符合公司未来发展的规划。
四、本次变更募集资金投资项目对公司的影响
本次变更募集资金投资项目之“品牌建设及营销渠道升级项目”的实施主体是公司根据该募投项目实施情况而作出的审慎决定，不涉及募集资金投资项目实施目的的变更，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，亦并不会对公司的正常经营产生不利影响。
公司将严格遵守深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定，科学合理决策，加强募集资金使用的内部和外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与投资者利益最大化。
本次募集资金投资项目变更完成后，公司将与各全资子公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签署募集资金三方监管协议，对本次变更所涉及的募集资金建立专户存储，确保募集资金使用的合法、有效。
五、相关审议和批准程序
公司第一届董事会第十四次会议及第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体的议案》，同意将募集资金投资项目之“品牌建设及营销渠道升级项目”的实施主体由母公司桂林西麦食品股份有限公司变更为全资子公司河北西麦食品有限公司、桂林西麦营销有限公司和江苏西麦食品有限责任公司。独立董事发表明
确同意意见。根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，此议案尚需提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
保荐机构对公司变更部分募集资金投资项目实施主体的事项进行了核查，认为公司此次变更部分募集资金投资项目实施主体的相关事宜已经第一届董事会第十四次会议及第一届监事会第八次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的内部审批程序。
公司本次变更募集资金投资项目之“品牌建设及营销渠道升级项目”的实施主体是公司根据该募投项目实施情况而作出的审慎决定，不涉及募集资金投资项目实施目的变更，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，亦并不会对公司的正常经营产生不利影响。
综上，保荐机构同意公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体事项，该事项尚需提请股东大会审议批准后方可实施。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于桂林西麦食品股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施主体的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
吴宏兴 许 阳
招商证券股份有限公司
2019年 7月3日