招商证券股份有限公司关于桂林西麦食品股份有限公司使用募集
资金向全资子公司增资的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为桂林西麦食品股份有限公司（以下简称“西麦食品”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》和《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关规定，对西麦食品拟使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目实施所涉及的事项进行了核查，情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准桂林西麦食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]940号）核准，由主承销商招商证券股份有限公司采用网上公开申购发行的方式，公开发行人民币普通股股票2000万股，每股发行价格为人民币36.66元。截至2019年7月2日止，公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股股票2000万股，本次公开发行股票募集股款为人民币733,200,000.00元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币72,562,507.54元后，募集资金净额为人民币660,637,492.46元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2019]第ZA15013 号）。
公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目及变更情况
（一）募集资金投资项目基本情况
公司在《桂林西麦食品股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）中披露的募集资金投资项目情况如下：
本次发行募集资金总量扣除发行费用后，将用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称（按轻重缓急程度排列） | 项目总投资 | 计划使用募集资金 | 实施主体 |
| 1 | 燕麦食品产业化项目 | 26,648.00 | 22,456.00 | 河北西麦食品有限公司 |
| 2 | 品牌建设及营销渠道升级项目 | 21,068.00 | 21,068.00 | 桂林西麦食品股份有限公司 |
| 3 | 江苏西麦燕麦食品生产基地建设项目（一期） | 10,173.00 | 10,173.00 | 江苏西麦食品有限责任公司 |
| 4 | 研发检测和信息化中心建设项目 | 12,367.00 | 12,366.75 | 河北西麦食品有限公司 |
| 合 计 | 70,256.00 | 66,063.75 | ||
| 本次变更涉及的项目名称 | 变更前后的对比 | 投资额（万元） | 实施主体 |
| 品牌建设及营销渠道升级项目 | 变更前 | 21,068.00 | 桂林西麦食品股份有限公司 |
| 变更后 | 8,000.00 | 河北西麦食品有限公司 | |
| 10,000.00 | 桂林西麦营销有限公司 | ||
| 3,068.00 | 江苏西麦食品有限责任公司 |
| 序号 | 项目名称（按轻重缓急程度排列） | 项目总投资 | 计划使用募集资金 | 实施主体 |
| 1 | 燕麦食品产业化项目 | 26,648.00 | 22,456.00 | 河北西麦食品有限公司 |
| 2 | 品牌建设及营销渠道升级项目 | 8,000.00 | 8,000.00 | 河北西麦食品有限公司 |
| 序号 | 项目名称（按轻重缓急程度排列） | 项目总投资 | 计划使用募集资金 | 实施主体 |
| 10,000.00 | 10,000.00 | 桂林西麦营销有限公司 | ||
| 3,068.00 | 3,068.00 | 江苏西麦食品有限责任公司 | ||
| 3 | 江苏西麦燕麦食品生产基地建设项目（一期） | 10,173.00 | 10,173.00 | 江苏西麦食品有限责任公司 |
| 4 | 研发检测和信息化中心建设项目 | 12,367.00 | 12,366.75 | 河北西麦食品有限公司 |
| 合 计 | 70,256.00 | 66,063.75 | ||
| 序号 | 实施主体 | 募投项目 | 使用募集资金 | 方式 |
| 1 | 河北西麦食品有限公司 | 燕麦食品产业化项目 | 22,456.00 | 增资（其中注册资本1,000.00，资本公积 21,456.00） |
| 研发检测和信息化中心建设项目 | 12,366.75 | 增资（其中注册资本500.00，资本公积 11,866.75） | ||
| 品牌建设及营销渠道升级项目 | 8,000.00 | 增资(其中注册资本 500.00,资本公积 7,500.00) |
| 2 | 江苏西麦食品有限责任公司 | 江苏西麦燕麦食品生产基地建设项目（一期） | 10,173.00 | 增资(其中注册资本1,500.00，资本公积8,673.00) |
| 品牌建设及营销渠道升级项目 | 3,068.00 | 增资(其中注册资本 500.00,资本公积 2,568.00) |
| 3 | 桂林西麦营销有限公司 | 品牌建设及营销渠道升级项目 | 10,000.00 | 增资(其中注册资本 500.00,资本公积 9,500.00) |
| 合计 | 66,063.75 |
本次增资不构成关联交易，增资事项已经公司第一届董事会第十四次会议及第一届监事会第八次会议审议通过，独立董事已发表明确同意意见，尚需提交股东大会审议。
四、本次增资对象的基本情况
（一）公司概况
本次增资所涉及的河北西麦食品有限公司、桂林西麦营销有限公司和江苏西麦食品有限责任公司均为公司的全资子公司，其基本情况列示如下：
1、河北西麦食品有限公司
| 公司名称 | 河北西麦食品有限公司 | |
| 成立时间 | 2010年04月30日 | |
| 注册资本 | 6,000万元 | |
| 实收资本 | 6,000万元 | |
| 住所 | 河北省定兴县工业园区南环路西段 | |
| 主营业务 | 燕麦食品的研发和生产及销售（燕麦片产品对外销售） | |
| 战略定位 | 产品生产及销售（大致以长江为界主要供应北方区域） | |
| 股东构成 | 公司持有100%股权 | |
| 财务情况（经立信审计，单位：万元） | 项目 | 2018/12/31或2018年度 |
| 总资产 | 25,029.20 | |
| 净资产 | 14,761.18 | |
| 净利润 | 11,015.14 | |
| 公司名称 | 桂林西麦营销有限公司 |
| 成立时间 | 2006年01月20日 |
| 注册资本 | 500万元 |
| 实收资本 | 500万元 |
| 住所 | 桂林市七星区新建区九号小区 |
| 主营业务 | 燕麦食品的销售（燕麦片产品对外销售） |
| 战略定位 | 发行人整体营销、推广策略的统筹规划，以及南方区域燕麦片产品的对外销售 |
| 股东构成 | 公司持有100%股权 | |
| 财务情况（经立信审计，单位：万元） | 项目 | 2018/12/31或2018年度 |
| 总资产 | 10,419.60 | |
| 净资产 | 1,198.70 | |
| 净利润 | 200.55 | |
| 公司名称 | 江苏西麦食品有限责任公司 | |
| 成立时间 | 2017年11月29日 | |
| 注册资本 | 3000万元 | |
| 实收资本 | 3000万元 | |
| 住所 | 宿迁经济技术开发区发展大道西侧（商务中心21121） | |
| 主营业务 | 尚未实际开展业务 | |
| 战略定位 | 产品生产、销售（在建）（主要定位供应华东区域） | |
| 股东构成 | 公司持有100%股权 | |
| 财务情况（经立信审计，单位：万元） | 项目 | 2018/12/31或2018年度 |
| 总资产 | 4,377.72 | |
| 净资产 | 2,993.53 | |
| 净利润 | -6.43 | |
河北西麦食品有限公司、桂林西麦营销有限公司和江苏西麦食品有限责任公司均为公司的全资子公司，本次使用募集资金向全资子公司进行增资，是基于相关募投项目实际建设的需要，不存在改变或变相改变募集资金的投资方向和建设内容的情形。募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于提高募集资金的使用效率和募投项目的顺利实施，符合公司的发展战略和长远规划，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
六、本次增资后的募集资金管理
为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权利，公司及河北西麦食品有限公司、桂林西麦营销有限公司和江苏西麦食品有限责任公司对募集资金采取专户存储。公司将与各全资子公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签署募集资金三方监管协议，对本次变更所涉及的募集资金建立专户存储，确保募集资金使用的合法、有效。
七、本次增资的相关审批程序
公司第一届董事会第十四次会议及第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目实施。独立董事发表同意意见。根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，此议案尚需提交公司股东大会审议。
八、保荐机构核查意见
保荐机构对公司本次拟使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目实施所涉及的事项进行了核查，认为公司本次向全资子公司增资事项已经第一届董事会第十四次会议及第一届监事会第八次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的内部审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》和《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律法规的要求。
本次增资事宜不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向且伤害股东利益的情形。
综上，保荐机构同意公司本次拟使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目实施事项，该事项尚需提请股东大会审议批准后方可实施。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于桂林西麦食品股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
吴宏兴 许 阳
招商证券股份有限公司
2019年7月3日