招商证券股份有限公司关于桂林西麦食品股份有限公司预计2021
年度日常关联交易的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为桂林西麦食品股份有限公司（以下简称“西麦食品”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对西麦食品预计2021年度日常关联交易事项进行了核查，情况如下：
一、预计2021年度日常关联交易类别及金额
2021年1月5日，桂林西麦食品股份有限公司第二届第五次会议审议通过了《关于预计公司2021年度日常关联交易的议案》，同意公司及全资子公司拟与关联方谢庆奎、谢金菱、谢世谊、胡日红进行日常关联交易，预计2021年度关联交易的类别和金额及2020年实际发生额情况如下：
单位：万元
| 序号 | 关联交易内容 | 关联方 | 2021年预计金额 | 2020年实际发生额 |
| 1 | 房屋租赁 | 谢庆奎 | 37.20 | 34.80 |
| 2 | 房屋租赁 | 谢金菱 | 12.00 | 10.80 |
| 3 | 房屋租赁 | 谢世谊 | 25.20 | 24.00 |
| 4 | 房屋租赁 | 胡日红 | 5.40 | — |
| 合计 | 79.80 | 69.60 | ||
二、关联交易基本情况
（一）关联方基本情况
本次预计2021年度日常关联交易事项中所涉及的关联方包括谢庆奎、谢金菱、谢世谊和胡日红，各关联方基本情况如下：
1、谢庆奎：身份证号：4524271951******，住所：广西桂林市七星区****；谢庆奎为公司的共同实际控制人、董事长及总经理。
2、谢金菱：身份证号：4524261977********，住所：广西桂林市七星区****；谢金菱为公司的共同实际控制人、董事、副总经理及董事会秘书。
3、谢世谊：身份号码：4524271975********；住址：广西桂林市七星区****；谢世谊为公司实际控制人的一致行动人。
4、胡日红：身份证号：4524271953********；住址：广西桂林市七星区****；胡日红为公司的共同实际控制人。
（二）关联交易的主要内容
上述关联交易是公司基于正常生产经营的需要，预计与关联方发生的房屋租赁交易。公司将根据实际情况在上述预计交易金额范围内与关联方签署相关关联交易协议。
三、本次关联交易的定价政策、定价依据
公司及全资子公司与关联方根据实际需求进行业务往来，关联交易的定价将依照公平公正的原则，以市场公允价为定价依据，由交易双方遵循自愿、平等、互惠互利原则协商确定。交易程序符合相关法律法规及公司《关联交易管理办法》的相关规定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司全资子公司就近租赁关联方谢庆奎、谢金菱、谢世谊和胡日红的闲置房产作为员工生活与日常办公需求之用，价格经公司与关联方反复进行商业谈判确定，充分体现了各方的商业利益，符合市场化定价原则，定价公允，对公司的生产经营不会构成不利影响或损害公司其他股东利益。
五、本次关联交易审议程序
公司独立董事出具了事前认可意见，同意将《关于预计公司2021年度日常关联交易的议案》提交公司董事会审议。
公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于预计公司2021年度日常关联交易的议案》，董事会成员中关联董事对上述议案回避表决。
独立董事发表了独立意见，认为：公司董事会在审议本次关联交易议案时，关联董事按规定回避了表决；议案由出席会议的非关联董事进行了审议和表决，会议表决程序符合法律法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。公司预计的2021年度关联交易事项系公司2021年日常经营所需，定价原则遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则，未损害公司及全体股东（特别是小股东）的利益。
六、保荐机构核查意见
保荐机构对公司预计2021年度日常关联交易事项进行了核查，认为公司预计2021年度日常关联交易事项已经第二届董事会第五次会议审议通过，公司关联董事就相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的内部审批程序，符合《公司章程》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求。上述关联交易定价公允，属于正常和必要的商业交易行为，不存在损害公司和股东权益的情形，不影响公司的独立性。
综上，保荐机构同意公司预计2021年度日常关联交易事项。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于桂林西麦食品股份有限公司预计2021年度日常关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
吴宏兴 黄 荣
招商证券股份有限公司
2021年 1 月 6 日