证券代码：002956 证券简称：西麦食品 公告编号：2021-011
桂林西麦食品股份有限公司关于回购公司股份方案的公告
重要内容提示：
1、桂林西麦食品股份有限公司（以下简称“公司”）拟回购公司发行的人民币普通股（A 股），用于实施股权激励计划或员工持股计划。本次回购的资金总额为人民币2,600万元（含）至人民币5,115万元（含），回购价格为人民币20.00元/股（含）至人民币33.00元/股（含）。回购股份数量为130万股（含）至155万股（含），占公司总股本的0.81%-0.97%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过12个月。
2、持有公司股份的董事（谢庆奎、谢金菱）、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人、5%以上股东（桂林西麦阳光投资有限公司、广西贺州世家投资有限公司、Seamild Enterprises Group（Aust.）Pty. Ltd），目前持有的公司股份为首发限售股，在回购期间仍处于限售锁定期，不存在减持计划，亦无增持计划。持有公司股份的董事（耿国铮）、监事，在回购期间无增减持计划。
公司于2021年1月7日发布《关于持股5%以上非控股东股份减持计划的预披露公告》（2021-002），5%以上股东Black River Food 2 Pte. Ltd，计划以集中竞价、大宗交易方式减持公司股份不超过9,600,000股（占公司股份总数的6%）其中，通过集中竞价方式减持的，将于减持计划公告披露之日起15个交易日之后的6个月内进行，且任意连续90个自然日内减持的股份总数不超过公司股份总数的1%，即1,600,000股；通过大宗交易方式进行减持的，将于本次减持计划公告披露之日起3个交易日之后的6个月内进行，且任意连续90个自然日内减持
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
的股份总数不超过公司股份总数的2%，即3,200,000股。若减持期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述减持股份数量做相应调整。
如上述相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按照法律法规及规范性文件要求及时履行信息披露义务。
3、相关风险提示
（1）若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（2）若公司生产经营、财务情况、外部客观情况等发生重大变化，则存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
（3）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的事项或公司董事会决定终止本回购方案，则存在回购方案无法实施的风险；
（4）存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险；
（5）若回购股份所需资金未能筹措到位，可能会导致回购方案无法实施的风险；
（6）本次回购股份存在后续股权激励计划或员工持股计划未能经董事会、股东大会等决策机构审议通过或股权激励计划、员工持股计划对象放弃认购股份等情况，导致已回购股票无法全部授出的风险；
（7）本回购股份方案尚需提交股东大会以特别决议事项审议通过后实施，存在股东大会审议未通过的风险。
一、回购方案的审议及实施程序
2021年1月13日，公司召开第二届董事会第六次会议。会议应到5人，实到5人，以全票同意的表决结果，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司部分股份的方案的议案》。独立董事发表了同意意见, 尚需提交股东大会审议。
上述董事会审议时间、程序等均符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
为增强投资者信心和提升公司股票长期投资价值，同时充分调动公司员工干部的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，完善公司长效激励机制和利益共享机制，促进公司健康可持续发展，公司拟以自有资金回购公司部分社会公众股股份，用于股权激励计划或员工持股计划。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的以下相关条件：
1、公司于2019年06月19日上市，上市时间已满一年；
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）回购股份的方式及价格区间
本次回购股份方式为集中竞价交易方式。
本次回购价格不超过33元/股，回购股份价格上限并未高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，实际回购价格由公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次回购股份种类为本公司已发行的A股社会公众股份，所回购股份将用于后期实施股权激励或员工持股计划。本次回购的资金总额为人民币2,600万元（含）至人民币5,115万元（含），回购价格为人民币20.00元/股（含）至人民币33.00元/股（含）。回购股份数量为130万股（含）至155万股（含），占公司总股本的0.81%-0.97%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份的价格及数量上限并及时披露。
（五） 回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为自有资金。在综合分析公司财务情况后，公司决定使用自有资金进行本次回购，实施本次回购不会加大公司的财务风险。
（六） 回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限自公司股东大会审议通过回购方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。
公司将提请股东大会授权董事会并转授权管理层，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司在下列期间不得回购股份：
1、上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
3、中国证监会规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
1、若按本次回购价格上限33.00元/股、回购金额上限5,115万元测算，且本次回购全部实施完毕，回购数量约为155万股，假设本次用于公司员工持股计划或股权激励的股份全部锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
| 股份性质 | 回购前 | 回购后 | ||
| 股份数（股） | 比例 | 股份数（股） | 比例 | |
| 限售条件流通股份 | 90,174,120 | 56.36% | 91,724,120 | 57.33% |
| 无限售条件流通股 | 69,825,880 | 43.64% | 68,275,880 | 42.67% |
| 总股本 | 160,000,000 | 100% | 160,000,000 | 100% |
2、若按本次回购价格下限20.00元/股、回购金额下限2,600万元测算，且本次回购全部实施完毕，回购数量约为130万股，假设本次用于公司员工持股计划或股权激励的股份全部锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
| 股份性质 | 回购前 | 回购后 | ||
| 股份数（股） | 比例 | 股份数（股） | 比例 | |
| 限售条件流通股份 | 90,174,120 | 56.36% | 91,474,120 | 57.17% |
| 无限售条件流通股 | 69,825,880 | 43.64% | 68,525,880 | 42.83% |
| 总股本 | 160,000,000 | 100% | 160,000,000 | 100% |
注：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八） 管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析截至2020年9月30日， 公司总资产为1,631,721,659.81元，归属于上市公司股东的净资产为1,323,874,340.28元，2020年1-9月份营业收入714,293,709.55元，实现归属于上市公司股东的净利润111,406,361.61元，公司资产负债率为
18.87%，公司现金流充足。本次回购资金总额上限人民币51,150,000元，以2020年 9月30日数据测算，回购金额占公司总资产、归属于上市公司股东净资产比重分别为3.13%、3.86%。
本次回购股份用于后期实施股权激励或员工持股计划，有利于公司完善人才激励机制，可以有效兼顾股东、公司、核心团队个人利益，使各方紧密合力共同推动公司长远发展，将有利于保护公司及广大投资者权益；不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响；不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明， 回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
经自查，持有公司股份的董事（谢庆奎、谢金菱）、高级管理人员，实际控制人及其一致行动人、5%以上股东（桂林西麦阳光投资有限公司、广西贺州世家投资有限公司、 Seamild Enterprises Group（Aust. ） Pty. Ltd），目前持有的公司股份为首发限售股，在董事会作出回购股份决议前6个月、回购期间内仍处于
限售锁定期，未买卖本公司股份，不存在减持计划，亦无增持计划。在董事会做出回购股份决议前六个月内，持有公司股份的监事不存在增减持公司股份的情形，在回购期间无增减持计划。在董事会做出回购股份决议前六个月内，持有公司股份的董事（耿国铮）通过持股平台减持公司股份2,000股，在回购期间无增减持计划。未与本次回购预案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的情况。除下述外，持股5%以上股东并无明确增减持计划。
公司于2021年1月7日发布《关于持股 5%以上非控股东股份减持计划的预披露公告》（2021-002），5%以上股东Black River Food 2 Pte. Ltd，计划以集中竞价、大宗交易方式减持公司股份不超过9,600,000股（占公司股份总数的6%）其中，通过集中竞价方式减持的，将于减持计划公告披露之日起15个交易日之后的6个月内进行，且任意连续90个自然日内减持的股份总数不超过公司股份总数的1%，即1,600,000股；通过大宗交易方式进行减持的，将于本次减持计划公告披露之日起3个交易日之后的6个月内进行，且任意连续90个自然日内减持的股份总数不超过公司股份总数的2%，即3,200,000股。若减持期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述减持股份数量做相应调整。
若上述人员未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定合规披露。公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》对相关内幕信息知情人进行登记，并将按照有关规定履行申报义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份将作为后期实施股权激励或员工持股计划的股份来源，公司将根据实际情况择机开展相关事宜。
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生注销回购股份的情形，公司将严格依照《中华人民共和国公司法》的有关规定，履行减资相关决策程序，通知债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。
二、本次回购股份的审批程序
（一）董事会审议情况
1、本方案业经公司第二届董事会第六次会议审议通过。公司独立董事对本事项发表了独立意见。根据公司章程之规定，本议案业经三分之二以上董事出席的董事会决议通过，尚需提交公司股东大会审议。
2、为了顺利实施本次回购股份，董事会提请股东大会授权公司董事会并转授权公司管理层办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：
（1）制定并实施具体的回购方案，在回购期内择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规及公司章程的规定进行相应调整；
（2）办理设立回购专用证券账户及办理与股份回购有关的其他事宜；
（3） 制作、修改、补充、签署、执行本次回购股份所需的相关合同、协议等相关文件；
（4）依据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或终止实施本回购方案；
（5）本次回购股份所需的其他未尽事宜。
本授权有效期为自股东大会审议通过本回购方案之日起至授权事项办理完毕之日止。
（二）独立董事意见
1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、本次回购股份用于后期实施股权激励或员工持股计划，能够充分调动公司核心骨干人员的积极性，进一步完善公司长效激励机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，同时有利于提升投资者信心，维护中小股东利益，有利于公司的长远发展。
3、结合公司目前的经营情况、财务状况分析，使用自有资金回购股份不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会导致公司实际控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件，回购方案具备可行性和必要性，回购价格公允合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，独立董事同意公司本次使用自有资金回购部分公司股份事项，本议案尚需股东大会审议通过。
三、回购方案的风险提示
（1）若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（2）若公司生产经营、财务情况、外部客观情况等发生重大变化，则存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
（3）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的事项或公司董事会决定终止本回购方案，则存在回购方案无法实施的风险；
（4）存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险；
（5）若回购股份所需资金未能筹措到位，可能会导致回购方案无法实施的风险；
（6）本次回购股份存在后续股权激励计划或员工持股计划未能经董事会、股东大会等决策机构审议通过或股权激励计划、员工持股计划对象放弃认购股份等情况，导致已回购股票无法全部授出的风险；
（7）本回购股份方案尚需提交股东大会以特别决议事项审议通过后实施，存在股东大会审议未通过的风险。
四、备查文件
1、第二届董事会第六次会议决议；
2、第二届监事会第六次会议决议；
2、独立董事对第二届董事会第六次会议相关事项独立意见。
特此公告。
桂林西麦食品股份有限公司
董事会2020年01月14日