根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《桂林西麦食品股份有限公司章程》相关规定及《桂林西麦食品股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，我们作为桂林西麦食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第二届董事会七次会议中的相关议案，发表如下独立意见：
我们认为：
一、《关于<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
经认真审阅公司《2021年限制性股票激励计划（草案） 》 及其摘要，我们认为：
1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
3、公司2021年限制性股票激励计划授予激励对象具备《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。所确定的激励对象为公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
激励对象不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
7、关联董事已根据有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，我们同意公司实行本次股权激励计划。本议案尚需股东大会审议通过。
二、《关于<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
经认真审阅公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 ， 我们认为：
公司股权激励考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营收增长率和净利润增长率，该指标是公司运营情况的综合体现，体现了指标的科学性；同时该指标也是经过审计核实的财务报表数据，体现了其合理性。净利润的目标设定是公司结合公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核值具有一定的挑战性，有助于持续提升公司盈利能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。因此，我们同意相关议案并提交公司股东大会审议。
独立董事：姜晏、杨才
2021年2月10日