证券代码：002956 证券简称：西麦食品 公告编号：2021-078
桂林西麦食品股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票数量、回购价格及拟回购注销部分限制性股票的公告
桂林西麦食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十一次会议于2021年8月17日审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》、《关于对2021年限制性股票数量、回购价格进行调整的议案》、《关于变更公司注册资本并相应修订<公司章程>的议案》。现对相关事项公告如下：
一、公司2021年限制性股票激励计划实施情况简述
1、2021年2月10日，公司第二届董事会第七次会议审议通过《关于<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事、律师发表了意见，公司第二届监事会第七次会议审议通过相关议案。公司已将激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2021年3月5日，公司2021年第三次临时股东大会审议通过《关于<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，本激励计划获得批准。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、2021年3月5日，公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予部分激励对象名单的议案》、《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，决定首次授予实际认购的限制性股票激励对象为46名，实际认购数量143.80万股，占公司总股本的比例为0.8988%。公司独立董事、律师对此发表了意见，监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。激励对象调整原因为公司自查发现有2名拟激励对象因在获取本激励计划信息后至激励计划公告前的敏感期内有买卖公司股票的行为，故两人自愿放弃参与本激励计划。另参与本激励计划的激励对象耿国铮系公司董事,在授予日前6个月存在卖出公司股票的情况，公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法规及本激励计划的规定，决定暂缓授予其的限制性股票共计2.20万股。综上，首次授予实际认购的限制性股票激励对象为46名，实际认购数量143.80万股，占公司总股本的比例为0.8988%。
4、2021年5月28日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成了首次授予限制性股票的登记工作，实际向46人授予限制性股票
143.80万股，授予价格为13.08元/股。
5、2021年6月18日，公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议审议通过《关于向2021年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
6、2021年6月30日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成了向暂缓授予对象授予限制性股票的登记工作，实际向1人授予限制性股票2.20万股，授予价格为13.08元/股。
7、2021年8月17日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》、《关于对2021年限制性股票数量、回购价格进行调整的议案》、《关于变更公司注册资本并相应修订<公司章程>的议案》。鉴于公司已于2021年7月16日实施2020
年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.75元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股，根据公司激励计划相关规定，权益分派事项发生后，限制性股票的回购价格调整为9.08元，限制性股票数量调整为204.4万股。同时，2021年激励计划限制性股票激励对象中4名激励对象因离职原因，不再具备限制性股票激励对象资格，拟回购注销其持有的已获授但未解除限售的限制性股票共计59,570股。公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及拟回购注销的限制性股票数量进行了审核，监事会同意此次回购注销部分2021年限制性股票事项。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见。在上述回购注销实施完成后，公司注册资本将相应减少人民币59,570元，公司股份总数将相应减少59,570股。
二、调整事由和调整方法
（一）调整事由
2021年6月10日，公司2020年度股东大会审议并通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》，公司2020年度利润分配方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份0股后的160,000,000股为基数，向全体股东每10股派3.75元人民币现金（含税）。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。2021年7月9日，公司披露了《2020年度权益分派实施公告》，2021年7月16日，权益分派事项实施。
（二）调整方法
根据公司激励计划第五章之六、回购注销的原则的规定：
“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。：
1、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整，调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 n 股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n 股股票）。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。”
（三）调整后的回购价格和限制性股票数量
根据激励对象获授的限制性股票完成股份登记后公司权益分派情况以及前述调整方法
1、调整后的2021年限制性股票激励计划的数量计算如下：
限制性股票数量：Q= 1,460,000×（1＋0.4）=2,044,000股
其中，本次需回购注销的限制性股票数量由42,550股调整为59,570股。
2、调整后的每股限制性股票回购价格（P）计算如下：
回购价格：P=（13.08-0.375）÷（1＋0.4）=9.08元/股
三、回购注销的原因及数量
公司激励计划“第八章 公司或激励对象发生异动的处理/二、激励对象个人情况发生变化”之第（二）项规定：“1、激励对象因个人原因而离职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”
鉴于4名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司决定对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计59,570股（调整后）予以回购注销。
四、本次回购注销限制性股票数量、价格和资金来源
1、回购数量
本次回购注销限制性股票数量合计为59,570股，占授予限制性股票数量的
2.91%，占公司总股本的 0.03%。。
2、回购价格及回购金额
根据激励计划相关规定，4名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司将其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，回购价格为9.08元/股。本次回购限制性股票涉及资金总额为540,895.60元。
3、回购资金来源
本次限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。
五、本次回购注销限制性股票后公司股权结构变动情况
以公司截至2021年8月10日的股本情况进行模拟，本次限制性股票回购注销完成前后，公司的股权结构变动如下表：
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 变动数量（股） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 128,287,768 | 57.27 | -59,570 | 128,228,198 | 57.26 |
| 二、无限售条件股份 | 95,712,232 | 42.73 | 95,712,232 | 42.74 |
| 三、股份总数 | 224,000,000 | 100.00 | -59,570 | 223,940,430 | 100.00 |
六、本次调整、回购注销对公司的影响
公司分配方案实施完毕后，公司总股本将从160,000,000股增至224,000,000股。如经公司2021年第五次临时股东大会审议通过，在本次限制性股票回购注销实施完成后，公司总股本将减至223,940,430股。
本次回购注销限制性股票及对公司股权激励计划回购价格及数量的调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队和核心骨干人员的勤勉尽责，其将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、独立董事的独立意见
经审核，独立董事认为：由于公司4名激励对象因个人原因离职，其已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解除限售，同时因公司2020年度权益分派方案已实施，该4名激励对象合计持有的已获授但尚未解
除限售的限制性股票调整为59,570股；公司拟回购注销上述已获授但尚未解锁的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及《激励计划》的规定，且已获得现阶段必要的批准和授权。
上述拟回购注销部分限制性股票事项后续需经公司股东大会审议通过。公司拟回购注销上述激励对象所持有的已获授但尚未解锁的59,570股限制性股票不存在损害原激励对象合法权益及债权人利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。一致同意公司回购注销不符合激励条件的4名原激励对象已获授但尚未解锁的全部59,570股限制性股票。公司根据2020年度利润分配方案实施情况对2021年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格和限制性股票数量进行调整，回购价格调整为9.08元，已授予但尚未解除限售的限制性股票数量由 146万股调整为204.4万股。前述调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》相关规定。本次调整内容在公司2021年第三次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规。因此，一致同意公司对2021年限制性股票激励计划的限制性股票数量、回购价格进行调整。
五、监事会意见
监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性股票数量进行了审核。经审核，监事会表示同意，并认为：公司董事会决议拟回购注销部分限制性股票并调整激励计划限制性股票数量及回购价格的依据、审议程序等均符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及激励计划的规定，合法有效。根据公司激励计划相关规定，权益分派事项发生后，限制性股票的回购价格调整为9.08元，限制性股票数量调整为204.4万股。另鉴于激励计划中有4名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，监事会同意由公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计59,570股，回购价格9.08元/股。公司关于本次回购注销2021年限制性股票激励计划中部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
六、法律意见书的结论性意见
广东信达律师事务所出具了法律意见书，认为：
（一）截至本《法律意见书》出具之日，本次回购注销部分限制性股票及调整限制性股票数量、回购价格已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法》《9号指南》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。本次回购注销事宜尚需经公司股东大会审议通过，并由公司履行相应信息披露义务、按照《公司法》及相关规定办理股份注销及减资手续。
（二）截至本《法律意见书》出具之日，本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》《9号指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第十一次会议决议；
2、公司第二届监事会第十一次会议决议；
3、公司独立董事对相关事项的独立意见；
4、律师出具的法律意见书。
特此公告。
桂林西麦食品股份有限公司
董事会2021年8月18日