证券代码：002956 证券简称：西麦食品 公告编号：2021-077
桂林西麦食品股份有限公司关于公司2021年半年度募集资金存放与使用情况
专项报告专项报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第11号——信息披露公告格式（2021年修订）》的相关规定，本公司就2021半年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额及到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]940号文《关于核准桂林西麦食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，同意公司向社会公开发行20,000,000股人民币普通股（A股），每股发行价为人民币36.66元，共募集资金人民币733,200,000.00元。截至2019年7月2日止，公司实际已发行人民币普通股（A股）20,000,000股，募集资金总额为人民币733,200,000.00元，扣除承销费和保荐费人民币49,550,566.03元（不含增值税）后的募集资金为人民币683,649,433.97元，已由主承销商招商证券股份有限公司于2019年6月12日汇入公司兴业银行桂林高新支行账号为555020100100031584的人民币专用账户金额为人民币683,649,433.97元，减除其他上市费用人民币23,011,941.51元，计募集资金净额为人民币660,637,492.46元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2019]第ZA15013号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
(二)募集资金使用情况
截至2021年6月30日止，本公司累计使用募集资金27,293.81万元，其中各项目使用情况如下：
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 序号 | 项目名称 | 募集资金计划投资金额(万元) | 2021年度使用金额(万元) | 累计使用金额 (万元) |
| 1 | 燕麦食品产业化项目 | 9,222.75 | 1,038.27 | 8,780.02 |
| 2 | 品牌建设及营销渠道升级项目 | 21,068.00 | 1,094.21 | 3,447.89 |
| 3 | 江苏西麦燕麦食品生产基地建设项目(一期) | 10,173.00 | 0.00 | 10,173.46 |
| 4 | 运营及信息化中心建设项目 | 7,000.00 | 231.93 | 4,892.44 |
| 5 | 江苏西麦燕麦食品创新工厂项目 | 19,000.00 | 0.00 | 0.00 |
| 合计 | 66,463.75 | 2,364.41 | 27,293.81 | |
(三)募集资金年末余额
截至2021年6月30日止，募集资金使用及结余情况如下：
| 项目 | 金额（人民币） |
| 实际募集资金净额 | 660,637,492.46 |
| 加：累计募集资金利息收入、理财收益及扣除银行手续费支出后的净额 | 29,905,109.53 |
| 减：募投项目投入使用金额（含置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金） | 272,938,122.32 |
| 减：购买理财产品余额 | 398,000,000.00 |
| 2021年6月30日募集资金专户余额 | 19,604,479.67 |
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理情况
1、为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《桂林西麦食品股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督进行了规定，对募集资金实行专户管理。
2、为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》（深证上〔2020〕125号）等法律法规的规定，公司连同保荐机构招商证券股份有限公司分别于2019年7月2日、2019年7月19日与兴业银行股份有限公司桂林分行、上海浦东发展银行股份有限公司桂林支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。本年度三方监管协议的履行情况良好，不存在重大问题。
3、公司于2019年7月2日召开的第一届董事会第十四次会议审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下使用额度不超过50,000万元进行定期存款、结构性存款、通知存款、保本理财等方式进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
4、公司于2020年6月15日召开的第二届董事会第一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下使用额度不超过50,000万元进行定期存款、结构性存款、通知存款、保本理财等方式进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
5、公司于2020年8月31日、2020年9月15日，分别召开了第二届董事会第三次会议和2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，决定部分变更募集资金项目，将部分尚未使用的“燕麦食品产业化”项目资金13,233.25万元用于“江苏西麦燕麦食品创新工厂项目”；拟终止原募投项目“研发检测和信息化中心建设项目”，变更募投项目为“运营及信息化中心建设项目”和“江苏西麦燕麦食品创新工厂项目”，将尚未使用的“研发检测和信息化中心建设项目”资金12,766.75万元转投“运营及信息化中心建设项目”7,000.00万元、“江苏西麦燕麦食品创新工厂项目”5,766.75万元。公司子公司河北西麦食品有限公司以原“研发检测和信息化中心建设项目”募集资金7,000.00万元新设孙公司南京西麦大健康科技有限公司实施“运营及信息化中心建设项目”，公司以募集资金19,000.00万元向子公司江苏西麦食品有限责任公司增资实施“江苏西麦燕麦食品创新工厂项目”。根据上述决议，为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》（深证上〔2020〕125号）等法律法规的规定，公司连同保荐机构招商证券股份有限公司于2020年9月30日分别与上海浦东发展银行股份有限公司桂林支行、中国银行股份有限公司桂林分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。本年度三方监管协议的履行情况良好，不存在重大问题。
6、公司于2021年6月18日召开的第二届董事会第十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下使用额度不超过45,000万元进行定期存款、结构性存款、通知存款、保本理财等方式进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
(二)募集资金专户存储情况
截至2021年6月30日止，公司募集资金专户开立及存储情况如下（含扣除银行手续费后的利息收入和理财收益）：
| 账户名称 | 开户银行名称 | 银行账号 | 余额(元) |
| 桂林西麦食品股份有限公司 | 兴业银行股份有限公司桂林高新支行 | 555020100100031584 | 7,295,162.79 |
| 河北西麦食品有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司桂林支行 | 41010078801900000402 | 2,722,339.53 |
| 河北西麦食品有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司桂林支行 | 41010078801700000403 | 2,743,750.23 |
| 河北西麦食品有限公司 | 兴业银行股份有限公司桂林高新支行 | 555020100100032656 | 1,569,058.37 |
| 江苏西麦食品有限责任公司 | 兴业银行股份有限公司桂林高新支行 | 555020100100031608(注) | 0.00 |
| 江苏西麦食品有限责任公司 | 兴业银行股份有限公司桂林高新支行 | 555020100100032537 | 770,462.45 |
| 桂林西麦营销有限公司 | 兴业银行股份有限公司桂林高新支行 | 555020100100032414 | 976,712.16 |
| 南京西麦大健康科技有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司桂林支行 | 41010078801300000973 | 3,104,959.59 |
| 江苏西麦食品有限责任公司 | 中国银行股份有限公司桂林分行 | 611979945682 | 422,034.55 |
| 合计 | 19,604,479.67 | ||
注：江苏西麦食品有限责任公司在兴业银行股份有限公司桂林高新支行开设的“江苏西麦燕麦食品生产基地建设项目(一期 )”募集资金专户已于2020年8月11日注销，结余募集资金2,607.56元转入江苏西麦食品有限责任公司“品牌建设及营销渠道升级项目”募集资金专户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币2,364.41万元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
(二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
1、募集资金投资项目的变更情况
公司分别于2020年8月31日、2020年9月17日召开第二届董事会第三次会议和2020
年第二次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》、《关于全资子公司河北西麦食品有限公司减资的议案》和《关于使用募集资金向全资子、孙公司增资的议案》，同意公司根据实际情况变更原募集资金用途，将部分尚未使用的“燕麦食品产业化”项目资金用于“江苏西麦燕麦食品创新工厂项目”；终止原募投项目“研发检测和信息化中心建设项目”，并按照公司项目资金的需求，变更募投项目为“运营及信息化中心建设项目”和“江苏西麦燕麦食品创新工厂项目”。公司拟通过减资的方式，将部分尚未使用的“燕麦食品产业化”项目募集资金13,233.25万元和终止的原募投项目“研发检测和信息化中心建设项目”募集资金5,766.75万元，以增资的方式投入江苏西麦食品有限责任公司实施变更后的新募投项目“江苏西麦燕麦食品创新工厂项目”；通过注资的方式，将结余部分募集资金由原实施主体河北西麦食品有限公司投入南京西麦大健康科技有限公司实施变更后的新募投项目“运营及信息化中心建设项目”。增减资完成后，公司仍持有河北西麦食品有限公司、江苏西麦食品有限责任公司100%的股权，河北西麦食品有限公司持有南京西麦大健康科技有限公司100%的股权。
上述变更保荐机构招商证券股份有限公司核查通过，公司独立董事发表了明确同意的意见。
变更后的募集资金投资项目具体情况如下:
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 原计划使用募集资金(万元) | 原募投项目拟变更募集资金(万元) | 新募投项目新增募集资金(万元) | 变更后计划投入募集资金(万元) |
| 1 | 燕麦食品产业化项目 | 河北西麦 | 22,456.00 | -13,233.25 | 9,222.75 | |
| 2 | 品牌建设及营销渠道升级项目 | 河北西麦/江苏西麦/西麦营销 | 21,068.00 | 21,068.00 | ||
| 3 | 江苏西麦燕麦食品生产基地建设项目(一期) | 江苏西麦 | 10,173.00 | 10,173.00 | ||
| 4 | 研发检测和信息化中心建设项目 | 河北西麦 | 12,366.75 | -12,766.75 | ||
| 5 | 运营及信息化中心建设项目 | 南京西麦 | 7,000.00 | 7,000.00 | ||
| 6 | 江苏西麦燕麦食品创新工厂项目 | 江苏西麦 | 19,000.00 | 19,000.00 | ||
| 合 计 | 66,063.75 | -26,000.00 | 26,000.00 | 66,463.75 | ||
注:研发检测和信息化中心建设项目中原募投项目拟变更募集资金金额已包含首次公开发行股票后募集资金产生的利息及理财收益。
2、募集资金投资项目的变更原因
公司部分变更及终止原募投项目的原因如下：
（1）燕麦食品产业化项目
原募集资金投资项目系公司于首次公开发行前基于当时的市场情况和发展前景确定的，近年来随着燕麦行业需求的变动以及公司经营战略的调整，经过审慎调研，公司基于整体战略布局及经营发展的需要，为了优化布局公司生产能力，更加高效便捷地服务公司核心客户，发展潜在客户，增强公司经济效益，公司将根据实际情况变更原募集资金用途用于 “江苏西麦燕麦食品创新工厂项目”。
根据江苏西麦燕麦食品创新工厂项目的可行性研究报告，并经公司审慎论证，江苏西麦燕麦食品创新工厂项目经济效益较高、具有较高的投资价值,公司拟将募集资金补充投入该项目建设。本次补充投入是公司根据主营业务发展的客观需要做出的，有利于公司提高募集资金使用效率和投资回报，促进江苏西麦燕麦食品创新工厂项目尽快达产，增加公司效益，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情形。
（2）研发检测和信息化中心建设项目
公司管理层经过慎重考虑，计划在交通优势更为明显、人才资源更为集中的南京筹建“运营及信息化中心建设项目”。
依据轻重缓急的原则，为进一步提高募集资金使用效率、保护公司及全体股东特别是中小股东的利益，更好地满足公司未来发展的需要，公司拟计划终止原募投项目“研发检测和信息化中心建设项目”，并按照公司项目资金的需求，变更募投项目为“运营及信息化中心建设项目”和“江苏西麦燕麦食品创新工厂项目”。
(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况
本公司本年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(五)节余募集资金使用情况
2020年8月12日公司发布公告，江苏西麦食品有限责任公司实施的募投项目“江苏西麦燕麦食品生产基地建设项目(一期 )”已于2020年5月17日正式投产运行，募集资金专户结余0.26万元，主要是募集资金账户产生的利息收入所致。该募投项目结余募集资金0.26万元已于2020年7月29日结转入江苏西麦食品有限责任公司实施的“品牌建设及营销渠道升级项目”募集资金专户。
(六)超募资金使用情况
本公司不存在超募资金使用的情况。
(七)尚未使用的募集资金用途及去向
本公司不存在尚未使用的募集资金。
(八)募集资金使用的其他情况
本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一)变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。
(二)未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况
本公司不存在未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况
(三)变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
新募投项目“运营及信息化中心建设项目”投资运营后不产生直接经济效益。“运营及信息化中心建设项目”建设完成后将提高公司的信息管理系统水平，充分满足公司快速扩张的需要，同时为公司参与激烈的市场竞争提供坚实的信息化后盾。本项目通过研发能力的建设,能够形成较强的自主创新能力,使公司拥有更为充足的技术设备和技术力量，从而有利于开展燕麦食品全品类的研发工作,是对公司战略的有效落实。
(四)募集资金投资项目已对外转让或置换情况
本公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的募集资金相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
附表：1、募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表
桂林西麦食品股份有限公司董事会 2021年8月18日
对照表 第1页
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：桂林西麦食品股份有限公司 2021半年度 单位： 人民币万元
| 募集资金总额 | 66,063.75 | 本年度投入募集资金总额 | 2,364.41 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 27,293.81 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 26,000.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 39.36% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入 金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、燕麦食品产业化项目 | 是 | 22,456.00 | 9,222.75 | 1,038.27 | 8,780.02 | 95.20 | 2021/4/30 | 173.04 | 否 | 否 |
| 2、品牌建设及营销渠道升级项目 | 否 | 21,068.00 | 21,068.00 | 1,094.21 | 3,447.89 | 16.37 | 2023/6/30 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 3、江苏西麦燕麦食品生产基地建设项目(一期) | 否 | 10,173.00 | 10,173.00 | 10,173.46 | 100.00 | 2020/6/14 | 2,684.11 | 否 | 否 | |
| 4、研发检测和信息化中心建设项目 | 是 | 12,366.75 | 2021/6/18 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||||
| 5、运营及信息化中心建设项目 | 是 | 7,000.00 | 231.93 | 4,892.44 | 69.89 | -- | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 6、江苏西麦燕麦食品创新工厂项目 | 是 | 19,000.00 | -- | -- | -- | 否 | ||||
| 承诺投资项目小计 | 66,063.75 | 66,463.75 | 2,364.41 | 27,293.81 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 燕麦食品产业化项目：该项目中的部分子项目已于2019年建成投产，截止报告期末，投资进度为95.20%，公司预计2021年末建设完成。品牌建设及营销渠道升级项目，从社会环境来看，2020年来疫情在各地反复出现，影响到公司的营销计划的实施，公司出于疫情防控的考虑，谨慎开展营销及品牌建设的线下活动。从经济形势来看，受到复杂多变国内经济结构调整等影响，国内经济下行压力较大，公司本着厉行节约的原则，适度调整资源投入，暂时放缓了“营销网络及品牌建设项目”的投资进度。从风险控制的角度来看，经济形势以及市场环境走向并不清晰，为保障股东利益以及募集资金投入效益，控制整体的投资风险，公司采取了更为谨慎的财务战略来应对目前的形势，从 | |||||||||
对照表 第2页
| 而放缓了营销网络及品牌建设项目的募集资金投资进度。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 详见本专项报告四 、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 详见本专项报告四、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | “江苏西麦燕麦食品生产基地建设项目(一期)”已于2020年5月17日正式投产运行，募集资金专户结余0.26万元，主要是募集资金账户产生的利息收入所致。该结余募集资金已于2020年7月29日结转入江苏西麦食品有限责任公司实施的“品牌建设及营销渠道升级项目”募集资金专户。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 公司本年度无尚未使用的募集资金。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：桂林西麦食品股份有限公司 2021半年度单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 1、运营及信息化中心建设项目 | 研发检测和信息化中心建设项目 | 7,000.00 | 231.93 | 4,892.44 | 69.89 | -- | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2、江苏西麦燕麦食品创新工厂项目 | 燕麦食品产业化项目 研发检测和信息化中心建设项目 | 19,000.00 | -- | -- | -- | 否 | |||
| 合计 | 26,000.00 | 231.93 | 4,892.44 | ||||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 详见本专项报告三、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 否 | ||||||||
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。