国海证券股份有限公司关于深圳科瑞技术股份有限公司
变更募集资金投资项目的核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为深圳科瑞技术股份有限公司（以下简称“科瑞技术”或“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定，对科瑞技术变更募集资金用途情况进行了核查，具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准深圳科瑞技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1223号）文件核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）4,100万股，发行价格15.10元/股，募集资金总额为619,100,000.00元，扣减不含税发行费用53,324,700.00元，实际募集资金净额565,775,300.00元。
该次募集资金已于2019年7月23日全部到位，并已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年7月23日出具的瑞华验字[2019]48320001号《验资报告》验证确认。
公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。
（二）原募投项目计划和资金使用情况
公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资 总额 | 拟用募集资金 投入金额 | 已使用募集资金投入金额 | 募集资金余额 |
| 1 | 中山科瑞自动化技术有限公司自动化设备及配套建设项目 | 35,556.09 | 35,556.09 | 10,024.18 | 26,617.95 |
| 2 | 自动化装备及配套建设项目 | 20,790.00 | 11,829.54 | 0 | 12,114.96 |
| 3 | 技术中心升级改造项目 | 5,516.90 | 5,516.90 | 5,532.42 | 0 |
| 4 | 信息化系统建设项目 | 3,675.00 | 3,675.00 | 1,903.27 | 1,841.86 |
| 合计 | 65,537.99 | 56,577.53 | 17,459.87 | 40,574.77 | |
截至2020年10月26日，累计已使用募集资金17,459.87万元，募集资金余额为
40,574.77万元（包含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及理财收益共计1,457万元），其中用于现金管理的理财产品待转回金额为39,700万元，募集资金专用账户实际余额874.77万元。
（三）本次拟变更募集资金项目情况
为了更好地集中资源，贯彻公司发展战略，提高募集资金使用效率，维护公司及全体股东的利益，经公司审慎决策，拟对本次募资资金项目做部分变更。公司拟将募投项目“中山科瑞自动化技术有限公司自动化设备及配套建设项目”结项，并将原计划投入“中山科瑞自动化技术有限公司自动化设备及配套建设项目”中的剩余募集资金26,617.95 万元和“ 自动化装备及配套建设项目”暂未投入的募集资金12,114.96万元，合计38,732.91万元（含累计利息和现金管理收益，具体金额以资金转出日银行结息后实际金额为准）变更投资科瑞智造产业园建设项目，实施主体为公司全资子公司深圳市科瑞技术科技有限公司（以下简称“科瑞科技”），实施方式拟以向科瑞科技提供借款方式进行。本次新的投资项目，有利于公司进一步强化战略布局，提高募集资金的使用效率。
本次新项目共涉及募集资金人民币38,732.91万元，占原募集资金总额61,910.00万元的
62.56%。
上述事项经公司于2020年10月27日召开的第三届董事会第十次会议及第三届监事会第九次会议审议通过。该事项不涉及关联交易，尚需提交公司股东大会批准。
本次变更募集资金投资项目尚需根据相关法规履行备案/审批程序，公司将严格按照国家法律法规规定办理。
募集资金变更具体情况如下：
单位：人民币万元
| 本次拟变更的募集资金投资项目 | 变更后的募集资金投资项目 | ||
| 项目名称 | 募集资金余额 | 项目名称 | 变更后募集资金余额 |
| 中山科瑞自动化技术有限公司自动化设备及配套建设项目 | 26,617.95 | 科瑞智造产业园建设项目 | 38,732.91 |
| 自动化装备及配套建设项目 | 12,114.96 | ||
| 合计 | 38,732.91 | 合计 | 38,732.91 |
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）本次变更募投项目原使用计划和实际投资情况
1、原募集资金投资项目的基本情况
| 项目名称 | 中山科瑞自动化技术有限公司自动化设备及配套建设项目 | 自动化装备及配套建设项目 |
| 实施主体 | 中山科瑞自动化技术有限公司 | 成都市鹰诺实业有限公司 |
| 项目备案时间 | 2017年5月 | 2017年4月 |
| 原计划总投资金额（万元） | 35,556.09 | 20,790.00 |
| 原拟用募集资金投入金额（万元） | 35,556.09 | 11,829.54 |
| 截止2020年10月26日累计投入金额（万元） | 10,024.18 | 0 |
截至2020年10月26日，中山科瑞自动化技术有限公司自动化设备及配套建设项目尚未使用的募集资金余额为26,617.95万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及理财收益），存储于募集资金专用账户。截至2020年10月26日，自动化设备及配套建设项目尚未使用的募集资金余额为12,114.96万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及理财收益），存储于募集资金专用账户。
（二）终止原募投项目的原因
目前，中山科瑞自动化技术有限公司自动化设备及配套建设项目基础工程已经建设完成，已基本达到投入使用状态。相对于深圳、东莞地区，中山地区的高端制造业产业集聚还不明显，技术人才缺乏，物流供应链配套不发达，区域业务产能扩张需求放缓，剩余资金暂时不需要投资于中山科瑞自动化技术有限公司自动化设备及配套建设项目。
自动化设备及配套建设项目的实施主体为成都市鹰诺实业有限公司，相对于深圳、东莞地区，成都地区的高端制造业产业集聚还不明显，技术人才缺乏，物流供应链配套不发达，区域业务产能扩张需求放缓，且成都市鹰诺实业有限公司自有资金可以满足其自身的研发、生产以及业务扩张的需求，公司拟终止自动化设备及配套建设项目的投资。
目前，科瑞技术在深圳地区的研发、办公、生产、办公场地都是通过租赁方式取得，已在深圳市南山、宝安、龙岗、光明区租赁十余处办公及生产场地，年租金费用高达1,500.00万元以上。租赁场地虽然短期内能满足业务扩张的需求，但是随着公司规模的扩大，公司多地管理费成本增加、资源利用率偏低、租赁场地的使用不稳定性都增加了公司的经营成本和经营风险。因此，公司亟需集研发、生产、办公于一体的综合化总部基地或产业园区。
2019年，公司收购深圳帝光电子有限公司（现更名为深圳市科瑞技术科技有限公司）100%
股权，其拥有坐落于深圳市光明区玉塘街道长圳社区光侨路九号路的A608-0133号工业用地可用于科瑞智造产业园建设项目的建设。科瑞智造产业园建设项目建设完成后，公司将形成稳定经营场所，公司研发、生产、办公环境将得到明显改善，有利于公司节约租赁成本，提高管理效率，降低租赁场所不稳定的风险。综上所述，公司在深圳建设用地成熟的情况下，将募集资金优先用于科瑞智造产业园的建设，在深圳总部建立一个集研发、生产、办公于一体的综合性产业园区，改善公司研发、生产、办公环境，降低租赁场所不稳定的风险，提高管理效率，有利于提高募集资金的使用效率，提升公司的经营效益，符合公司发展战略，有利于为公司和股东创造更大收益。
三、变更后新项目的具体内容
（一）新项目基本情况
1、新募投项目名称：科瑞智造产业园建设项目
2、项目实施主体：深圳市科瑞技术科技有限公司
3、项目建设地点：深圳市光明区玉塘街道长圳社区光侨路九号路帝光数码科技工业园
4、项目建设内容：主要用于建设研发、办公、生产于一体的总部大楼及配套宿舍、食堂用房，用于承接科瑞技术深圳地区现有租赁研发、办公、生产区域的设备及人员迁入，项目总建筑面积约67,302㎡；配套更新部分研发、办公和生产设备等。
5、项目建设期：本项目计划建设周期为30个月。
6、项目投资计划：项目预计投资总额为58,619.21万元，其中拟使用募集资金38,732.91万元，不足部分由公司自筹解决。具体投资明细如下：
| 序号 | 工程或费用名称 | 合计（万元） | 占比 |
| 1 | 建设投资 | 53,355.49 | 91.02% |
| 1.1 | 建筑工程及设备 | 51,591.57 | 88.01% |
| 1.1.1 | 土建工程费 | 48,743.67 | 83.15% |
| 1.1.2 | 设备购置及安装/搬迁费 | 2,402.90 | 4.10% |
| 1.1.3 | 软件购置 | 445.00 | 0.76% |
| 1.2 | 工程建设其他费用 | 1,240.60 | 2.12% |
| 1.3 | 预备费 | 523.32 | 0.89% |
| 2 | 铺底流动资金 | 5,263.71 | 8.98% |
| 3 | 项目总投资 | 58,619.21 | 100.00% |
7、本项目预计3年达产，第一年达产40%，第二年达产90%，第三年达产100%。预计内部收益率(税后)为20.28%，预期经济效益良好本项目的主要经济指标如下表所示：
| 序号 | 指标 | 数量 | 单位 |
| 1 | 财务指标 | ||
| 1.1 | 销售收入 | 119,200.00 | 万元 |
| 1.2 | 净利润 | 18,735.11 | 万元 |
| 1.3 | 所得税 | 1,570.78 | 万元 |
| 1.4 | 毛利率 | 38.96% | |
| 1.5 | 净利率 | 15.78% | |
| 2 | 投资回收期 | ||
| 2.1 | 税前静态 | 6.74 | 年 |
| 2.2 | 税后静态 | 7.04 | 年 |
| 2.3 | 税前动态 | 8.90 | 年 |
| 2.4 | 税后动态 | 9.61 | 年 |
| 3 | 内部收益率 | ||
| 3.1 | 税前 | 21.80% | |
| 3.2 | 税后 | 20.28% | |
| 4 | 净现值（NPV） | ||
| 4.1 | 税前 | 38,454.35 | 万元 |
| 4.2 | 税后 | 32,221.39 | 万元 |
以上数据为公司依据目前市场的测算结果，不代表公司的业绩承诺，实际业绩取决于未来市场环境及公司市场开拓力度，敬请投资者注意投资风险。
（二）项目建设背景及可行性分析
1、行业产业政策及下游市场的支持
自动化、智能装备研发与制造业是国家重点支持的基础性、战略性产业，行业的快速发展是国民经济各行业产业升级、技术进步的基础保障，是国家综合实力的集中体现。因此，国家出台了诸多扶持和规范我国自动化、智能化设备开发与制造业发展的国家政策和法规，从而为我国智能装备制造行业的发展提供了强有力的政策支持和良好的政策环境。
另外，公司业务所涉及的移动终端、新能源、医疗、物流、汽车等行业是国家重点支持和优先发展的领域，并且呈现出个性化、多样化和智能化的发展趋势。尤其是随着国内经济的发展，国民收入水平迅速提升，对上述行业产品的消费需求将大幅提升，这些行业的发展势必为相关自动化/智能装备开发与制造业提供广阔的市场空间。
2、技术可行性
公司建立了成熟的研发体系，具有专业的研发条件，积累了多项核心技术，具有较强的
技术应用能力。经过十多年发展，公司掌握了机器视觉与光学、精密传感与测试、运动控制与机器人、软件技术和精密机械设计五大领域与本行业相关的技术，自主开发了各行业应用技术平台。
未来，公司将继续深化在先进技术产品领域内的自动化、智能化应用技术开发，努力拓展现有的技术体系和产品线，持续提升自身设计能力、机械加工能力以及自动化、智能化水平，向综合化的智能制造解决方案提供商发展。
3、市场可行性
公司致力于成为全球知名的测试、组装、自动化及智能化设备研发、生产及解决方案提供商，为客户提供高端品质的产品和最可靠的服务。公司自成立以来一直着眼于全球化布局，重视国际化探索，与国内外客户建立了稳固的业务合作关系。在国际化管理理念的指引下，公司质量管理体系日臻完善，产品质量稳步提高，国际市场竞争力逐渐增强。为了拓展境外市场，快速响应客户需求，公司在香港、泰国、新加坡、菲律宾等地设立了分支机构。
通过持续的技术研发与创新及全球化布局，公司在自动化、智能制造领域积累了雄厚的技术实力和丰富的实践经验，与国际知名厂商苹果、谷歌、Juul Labs、OPPO、VIVO、希捷、华为，大型代工厂商富士康、纬创，知名新能源厂商宁德新能源、宁德时代新能源等建立了良好稳定的业务合作关系。
（三）项目建设必要性分析
1、适应下游行业产业结构升级智能制造发展趋势
如今自动化设备、智能装备已经被广泛应用于消费电子、新能源、物流、医疗、汽车电子等多个领域，智能装备制造行业与国民经济各行业关联度极高，是为各行业产业升级、技术进步提供生产及技术设备的战略性产业。国内的智能终端的智能化生产装配和检测设备正处于技术发展阶段，随着消费电子等行业的不断发展，下游市场和客户对测试设备、组装设备、自动化及智能化设备等生产设备的要求也随之不断提高。由于下游行业技术发展的日新月异，市场需求更加多元，客户对产品的技术参数和规格要求也日益提高，对功能要求愈加多样化。另外，随着智能测试设备、组装设备等产品自身技术的不断创新和发展，产品不断与新一代信息技术融合，朝着全面信息化、智能化方向发展。
为此，公司将顺应行业发展趋势，根据下游行业市场发展方向和需求，在公司现有产品和技术积累基础上，加大研发力度，扩大研发场地，开发和引进新设备，提升公司整体研发创新实力和技术管理应用水平，增强与国际企业的同台竞争实力，有效扩大智能装备制造的研发设计和制造能力，助力我国智能装备制造行业快速健康发展，推动行业整体技术进步。
2、整合拓展自动化/智能化设备产品线，弥补现有产能分散的必然选择
目前公司在消费电子行业有着丰富的生产经验和强大的技术积累，并在深圳、苏州、成
都等城市针对不同类型产品布局产品线。面对迅速增长的智能装备制造业市场，特别是用于新兴行业的设备（如新能源、医疗健康、汽车）正逐步进入快速成长的阶段，一方面公司亟需扩充生产能力，保持现有市场地位；另一方面，升级研发制造技术水平，满足公司产品的技术要求。虽然公司不断丰富实验生产线，研发满足客户新工艺、新产品、新行业要求的自动化设备、智能化设备。但目前公司产品线分散、特别是深圳总部地区工业厂房供应紧张，目前只能通过零散租赁生产办公区满足生产经营需求，而且租赁场地改造程序复杂，各分散厂区之间协作困难，在一定程度上限制了公司对产品线的丰富和升级改造，增加了公司内部管理运营成本。所以迫切需要通过项目实施，来整合拓展公司自动化/智能化设备产品线，降低运营成本。
3、区域产业规划的必然选择
公司经过十多年的发展，已经在设计、研发、生产和市场方面积累了良好的优势，公司已步入快速发展期。一直以来科瑞技术深圳南山区为总部中心，在全国主要制造业集聚区域建立子公司，也在全球建立营销和技术服务网络。但近年来随着深圳市经济的快速发展，深圳市各行政区之间经济社会发展和产业功能定位也越来越清晰，未来深圳靠港澳地区的总部服务经济优势明显，临近东莞、惠州、中山等生产制造基地的产业创新制造中心势在必行。深圳各区域间合理的产业布局分工，在结构上保证资本、土地、人力、技术、产业等要素资源的合理分配，在功能上加速上述资源的流动，实现深圳经济的健康持续发展。
偏向于技术研发和生产制造的公司迫切需要一个工业用地充足、现代化新兴工业产业集聚并且仍紧邻深圳金融和创新中心的地区作为运营、研发和生产总部。本项目的建设是深圳地区产业规划布局的必然趋势，也是大趋势下规模智能装备企业的必然选择。
（三）新项目的市场前景和风险提示
1、项目市场前景
自动化设备、智能装备是制造装备的前沿和制造业的基础，推动新技术革命和产业革命的核心技术，高端装备制造业的重点发展方向以及信息化与工业化深度融合的重要体现。自动化、智能装备产业的发展有助于加快制造业的转型升级，提升生产效率、提高加工精度，确保产品质量稳定、减少生产过程中的原料和能源消耗并改善劳动条件，实现制造过程智能化和绿色化发展，从而提高企业的生产能力和经济效益。
根据国际市场研究机构Marketsand Markets最新发布的研究报告显示，2020年全球智能制造市场规模将达到2,147亿美元，预计到2025年，这一数据将增至3,848亿美元，期间年复合增长率约为12.4%。同时，随着市场需求的稳步增长和智能生产的流行，智能装备行业的市场将逐渐趋于成熟。
近年来，我国智能装备行业在国家产业政策支持和下游应用领域市场需求旺盛的双重利好下发展迅速，行业市场规模稳步增加。据中商产业研究院研究报告显示，2015年我国智能制造装备产值为9,039亿元，2019年为17,776亿元，复合增长率为14.48%，预测2020年我国制造装备产值规模达20,900亿元，未来将持续稳步上升。
2、项目面对的风险及应对措施
（1）财务风险
本次项目投资金额较大，且部分项目资金需要公司自筹，该项目的实施可能对公司的现金流和财务状况造成一定的压力，增加财务风险。公司会在项目建设过程中加强资金使用的监督管理，积极与项目各方联系和协调，合理安排资金使用，做好内部资金调度，有效降低建设成本，严格控制建设周期，保证项目按时实施和运营。
（2）审批风险
科瑞科技是科瑞技术的全资子公司，作为本次项目实施主体，有利于发挥其位置优势、集中研发、生产、管理的优势，优化资源配置，但由于相关建设的安评和环评审批等仍在进行中，因此该募投项目的开展仍存在一定的不确定性。
（3）市场风险
作为市场规模较大的自动化、智能化装备行业的主要参与者，公司也将面临激烈的市场竞争格局，能否取得一定的市场份额和实现预定的销售目标存在一定的不确定性。应对措施：
公司将密切关注国家产业政策发展趋势，加强企业发展战略研究，积极调整公司经营管理、营销、定价等策略，提高对相关政策变化的适应能力，为公司长期、稳定发展提供基础。在营销方面应进一步完善销售网络，采取切实可行的措施，巩固已开发的市场，同时进一步开发新市场。
四、独立董事、监事会对变更募集资金投资项目的意见
（一）独立董事意见
本次变更部分募集资金投资项目，是根据公司整体发展规划、为进一步优化公司内部资源配置，提高募集资金使用效率，综合考虑实际情况而做出的审慎决定，公司对募投项目进行了充分分析、论证。本次变更部分募集资金投资项目符合公司发展战略，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。同意公司本次变更募集资金投资项目的事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
本次变更募集资金投资项目的内容和决策程序均符合中国证监会和深圳证券交易所的相关法律法规、规范性文件要求及公司的有关规定。本次变更募集资金投资项目，有利于提高募集资金使用效率。本次变更募集资金投资项目能够进一步提高募集资金使用效率，符合公
司发展战略，有利于为公司和股东创造更大效益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：科瑞技术本次变更募集资金投资项目已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，独立董事已发表同意意见。该事项经股东大会审议通过后，则符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定的要求；本次变更募集资金用途是根据募集资金投资项目实施的市场环境变化做出的，有利于公司提高募集资金使用效率、提高募集资金收益，符合提升公司整体利益的目的，不存在损害股东利益的情形。综上，保荐机构同意科瑞技术本次变更募集资金投资项目，本次变更事项尚需股东大会审议通过后方可实施。
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于深圳科瑞技术股份有限公司变更募集资金投资项目的核查意见》之签署页》
保荐代表人：
许 超 关建宇
国海证券股份有限公司
2020年10月 日