青岛农村商业银行股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议材料
（股票代码： 002958）
目 录
审议议案：
1.关于青岛农村商业银行股份有限公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案…………………………………………………………1
2.关于青岛农村商业银行股份有限公司公开发行可转换公司债券方案的议案………………………………………………………………9
3.关于青岛农村商业银行股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性报告的议案………………………………………20
4.关于青岛农村商业银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案…………………………………………………………………26
5.关于青岛农村商业银行股份有限公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案………………………………………33
6.关于青岛农村商业银行股份有限公司提请股东大会授权董事会及董事会转授权相关人士处理本次公开发行可转换公司债券有关事宜的议案…………………………………………………………………47
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关于青岛农村商业银行股份有限公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，青岛农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）对照上市公司公开发行可转换公司债券的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为本行组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合相关规定、无重大违法行为、不存在不得公开发行证券的情形，本行符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司公开发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。
以上，请审议。
附件：上市公司公开发行可转换公司债券条件的主要法规规
定
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上市公司公开发行可转换公司债券条件的主要法规规定
根据本行股东大会、董事会等会议制度，财务状况及内部控制制度，并结合本次发行募集资金的使用计划，本行已符合公开发行可转换公司债券法定条件，具体如下：
一、《中华人民共和国公司法》的有关规定
第一百六十一条上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构核准。
发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。
第一百六十二条发行可转换为股票的公司债券的，公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。
二、《中华人民共和国证券法》的有关规定
第十六条公开发行公司债券，应当符合下列条件：
（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；
（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；
（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
（四）筹集的资金投向符合国家产业政策；
（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；
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（六）国务院规定的其他条件。
公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。
三、《上市公司证券发行管理办法》的有关规定
第六条上市公司的组织机构健全、运行良好，符合下列规定：
（一）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；
（二）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
（三）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
（四）上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；
（五）最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
第七条上市公司的盈利能力具有可持续性，符合下列规定：
（一）最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；
（二）业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；
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（三）现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；
（四）高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；
（五）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；
（六）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；
（七）最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。
第八条上市公司的财务状况良好，符合下列规定：
（一）会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
（二）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（三）资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；
（四）经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；
（五）最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
第九条上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记
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载，且不存在下列重大违法行为：
（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
第十条上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：
（一）募集资金数额不超过项目需要量；
（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。
第十一条上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（三）上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
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（四）上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
第十四条公开发行可转换公司债券的公司，除应当符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：
（一）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；
（二）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；
（三）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。
前款所称可转换公司债券，是指发行公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。
第十五条可转换公司债券的期限最短为一年，最长为六年。
第十六条可转换公司债券每张面值一百元。
可转换公司债券的利率由发行公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定。
第十七条公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。
资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
第十八条上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
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第十九条公开发行可转换公司债券，应当约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：
（一）拟变更募集说明书的约定；
（二）发行人不能按期支付本息；
（三）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（四）保证人或者担保物发生重大变化；
（五）其他影响债券持有人重大权益的事项。
第二十条公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。
提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。
设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额。估值应经有资格的资产评估机构评估。
第二十一条可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。
债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，并于转股的次日成为发行公司的股东。
第二十二条转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。
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前款所称转股价格，是指募集说明书事先约定的可转换公司债券转换为每股股份所支付的价格。
第二十三条募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。
第二十四条募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。
募集说明书应当约定,上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利。
第二十五条募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格。
第二十六条募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：
（一）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；
（二）修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。
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关于青岛农村商业银行股份有限公司公开发行可转换公司债券方案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《商业银行资本管理办法（试行）》等相关规定，本行拟定了公开发行可转换公司债券方案，具体如下：
一、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本行A股股票的公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的本行A股股票将在深圳证券交易所上市。
二、发行规模
本次拟发行可转债总额为不超过人民币50亿元（含50亿元），具体发行规模提请股东大会授权本行董事会（或由董事会转授权的人士）在上述额度范围内确定。
三、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值人民币100元，按面值发行。
四、债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起六年。
五、债券利率
本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权本行董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和本行具体情况确定。
六、付息的期限和方式
（一）计息年度的利息计算
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计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债的当年票面利率。
（二）付息方式
1、本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
2、付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，本行将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成本行A股股票的可转债，本行不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4、可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
七、转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止。
八、转股价格的确定及其调整
（一）初始转股价格的确定依据
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本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易日本行A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日本行A股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请股东大会授权本行董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前根据市场状况确定。
前二十个交易日本行A股股票交易均价=前二十个交易日本行A股股票交易总额/该二十个交易日本行A股股票交易总量；前一个交易日本行A股股票交易均价=前一个交易日本行A股股票交易总额/该日本行A股股票交易总量。
（二）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当本行出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使本行股份发生变化或派送现金股利时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。具体的转股价格调整公式由本行董事会（或由董事会转授权的人士）根据相关规定在募集说明书中予以明确。
当本行出现上述股份和/或股东权益变化情况时，本行将按照最终确定的方式进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本行调整后的转股价格执行。
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当本行可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
九、转股价格向下修正条款
（一）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当本行A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，本行董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本行股东大会审议表决。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日本行A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
（二）修正程序
如本行决定向下修正转股价格，本行将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登
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记日和暂停转股时期（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
十、转股数量的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：
V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P为申请转股当日有效的转股价格。
转股时不足转换为一股的可转债余额，本行将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。
十一、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的本行A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有A股股东均享受当期股利。
十二、赎回条款
（一）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，本行将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债，具体上浮比率由股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）根据市场情况确定。
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（二）有条件赎回条款
在本次发行可转债的转股期内，如果本行A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），经相关监管部门批准（如需），本行有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，本行有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。
十三、回售条款
若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与本行在募集说明书中的承诺相比出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向本行回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在本行公告后的回售申报期内进行回售，该次
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回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。
十四、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权本行董事会（或由董事会转授权的人士）确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
十五、向原股东配售的安排
本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的募集说明书中予以披露。
本次可转债给予原A股股东优先配售后的余额及原A股股东放弃认购优先配售的部分将通过网下对机构投资者配售及/或通过深圳证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由承销团包销。
十六、债券持有人会议相关事项
（一）债券持有人的权利与义务
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的可转债数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的可转债转为本行A股股票；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
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（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为本行债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守本行所发行的可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求本行提前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（二）债券持有人会议
1、债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转债存续期内，发生下列情形之一的，本行董事会应召集债券持有人会议：
（1）拟变更可转债募集说明书的约定；
（2）本行不能按期支付可转债本息；
（3）本行减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）其他影响债券持有人重大权益的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）本行董事会；
（2）持有未偿还债券面值总额10%及10%以上的持有人书面提议；
（3）中国证监会规定的其他机构或人士。
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2、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由本行董事会负责召集和主持；
（2）本行董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。本行董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定的上市公司信息披露媒体上公告通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由本行董事会确定。
3、债券持有人会议的出席人员
除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。
下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
（1）债券发行人；
（2）其他重要关联方。
本行董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。
4、债券持有人会议的程序
（1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；
（2）债券持有人会议由本行董事长主持。在本行董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果本行董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；
（3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载
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明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
5、债券持有人会议的表决与决议
（1）债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表决权；
（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；
（3）债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议；
（4）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决；
（5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；
（6）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力；
（7）债券持有人会议做出决议后，本行董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
6、债券持有人认购或以其他方式持有本次发行的可转债，即视为同意上述债券持有人会议规则。
十七、本次募集资金用途
本行本次发行可转债募集的资金，扣除发行费用后将全部用于支持本行未来各项业务健康发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本。
十八、担保事项
本次发行的可转债未提供担保。
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十九、本次决议的有效期
本次发行可转债决议的有效期为本行股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
本次发行可转债方案尚需中国银保监会青岛监管局、中国证监会核准后方可实施，并最终以核准的方案为准。
以上，请逐项审议。
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关于青岛农村商业银行股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性报告的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本行编制了《青岛农村商业银行股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性报告》。
以上，请审议。
附件：青岛农村商业银行股份有限公司公开发行可转换公司
债券募集资金使用可行性报告
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青岛农村商业银行股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性报告
青岛农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）拟公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”），募集资金总金额不超过人民币50亿元（含50亿元）。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》规定，上市公司申请发行证券，董事会应当依法就本次募集资金使用的可行性报告作出决议，并提请股东大会批准。
现将本行本次募集资金使用的可行性报告如下：
一、本次公开发行可转债募集资金总额及用途
本次公开发行可转债募集资金总额不超过人民币50亿元（含50亿元），扣除发行费用后将全部用于支持本行未来业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本，提高本行的资本充足率水平，进一步夯实各项业务持续健康发展的资本基础。
二、本次公开发行可转债对本行经营管理和财务状况的影响
根据《商业银行资本管理办法（试行）》相关规定，本次公开发行的可转债转股后有助于本行提高核心一级资本充足率和资本充足率水平，从而增强抵御风险的能力，并为本行各项业务的稳健、快速及长期可持续发展提供充足的资金支持，在促进资产及业务规模稳步扩张的同时，提升本行整体的盈利能力和核心竞争力。
本次公开发行可转债对本行经营管理和财务状况产生的影响主要表现在：
（一）对股权结构和控制权的影响
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本次公开发行可转债前本行无控股股东及实际控制人，本次公开发行可转债亦不会导致本行控制权发生改变。
（二）对资本充足率的影响
本次公开发行的可转债转股后，将有助于本行提升核心一级资本充足率和资本充足率，从而增强本行风险抵御能力，并为本行资产规模的稳步扩张、各项业务的可持续发展提供充足的资本支持。
（三）对盈利能力的影响
本次公开发行的可转债转股后，将有助于提升本行资本规模，为本行各项业务的可持续发展奠定资本基础，促进本行进一步实现规模扩张和业务拓展，有利于促进本行盈利能力提高和利润增长。
三、本次公开发行可转债募集资金使用的必要性与可行性
（一）必要性分析
1、有利于更好地服务实体经济
第五次全国金融工作会议提出为实体经济服务是金融的宗旨，也是防范金融风险的根本举措。目前我国处于“十三五”规划的重要时期，国内经济结构调整进入关键阶段，为支持实体经济转型升级，国内银行需要维持稳定并合理增长的信贷投放规模，以支持国民经济的平稳发展。作为一家已上市的商业银行，为更好地配合党中央、国务院及地方政府政策指导，服务实体经济需求，本行有必要及时补充银行资本金，保持适度的信贷投放增长。
2、有利于更好地满足监管要求
近年来，全球金融监管体系的改革进程不断深化，中国银行业监管机构持续加强审慎监管力度，银行资本监管日趋严格。
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2013年1月1日，《商业银行资本管理办法（试行）》正式实施，对各类资本的合格标准和计量要求进行了更为严格审慎的规定，进一步加强了对商业银行的资本监管要求。根据《商业银行资本管理办法（试行）》，对非系统重要性银行的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率最低要求分别为7.5%、8.5%和
10.5%，并将视情况要求增加不超过2.5％的逆周期资本要求。
截至2019年3月31日，本行合并口径下核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别为10.98%、10.98%和
12.83%。本行资本虽已满足目前的资本监管要求，但随着各项业务的稳健、快速发展和资产规模的不断提升，预计本行未来的资本充足水平将有所下降，本行有必要在自身留存收益积累的基础上，通过外部融资适时、合理补充资本，进一步提高资本充足率水平，在满足未来发展需要的同时，亦为可能提高的监管要求预留空间。
3、有利于满足业务发展需求，增强风险抵御能力
随着国家经济的稳健发展，金融市场化改革进程加快，银行经营环境正在发生深刻变化。同时，国内经济正处于产业结构调整阶段，为了支持实体经济转型升级，国内银行需要维持稳定并合理增长的信贷投放规模。本行上市后虽然获得了一定的资本补充，但是目前本行的资本充足率相对于上市同业，仍处于较低水平，本行仍然面临资本约束。同时，本行把握稳中求进的工作总基调，在保证业务快速发展和盈利水平持续提升的同时，也增加了资本金的消耗，未来仍需要持续补充各层级资本特别是核心一级资本才能满足发展需要。发行可转债有利于本行各级资本充足率的提升，改善资本结构，提升资本效率，增强风险抵御能力，在稳健经营的前提下实现各项业务的可持续发展。
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（二）可行性分析
本行将通过对本次可转债募集资金的合理运用，积极实施业务拓展和战略转型，确保在资产规模较快增长的同时维持良好的资产收益率水平，从而进一步提高全体股东的投资回报。
1、开启“领先、特色、高质量发展”的“二次创业”新征程
本行将围绕“聚力发展、聚势创新、聚焦内控、聚齐短板”的总体部署，坚持“高标准定位、高起点谋划、高效率执行、高质量发展”的经营基调，树立“以科技引领转型、用创新驱动发展、凭特色拓展市场、拿合规创造价值”的发展导向，推动速度、规模、质量、效益的协调统一发展。
2、深化转型创新层次
本行将坚定地利用金融科技重塑业务流程和服务模式：一是加快推进经营发展的数字化升级，实现数据治理与业务模式、管理模式、服务模式的全面融合。二是加快推进对公服务的交易化升级，推动对公服务由单纯账户管理升级到全链交易管理、由单一产品销售转变为综合方案供给、由单体客户服务延伸到产业链条服务。三是加快推进引流获客的场景化升级，运用平台思维整合渠道资源，通过消费场景触达终端客户。四是加快推进渠道服务的融合化升级，加快直销银行转型，推进智慧厅堂建设，启动二代网点转型，着力提升营销服务质效。
3、夯实稳健发展基础
本行将进一步加强风险管理和内部控制。一是做好信用风险管控工作，做实贷后检查，建立长效管理机制，持续强化信用风险监测与考核，持续做好不良贷款责任认定工作。二是做好市场风险管控工作，加强风险中台管理，进一步完善市场风险管理机
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制。三是做好合规风险管控工作，进一步完善内控风险评估体系，提升风险识别、监测和控制能力，切实发挥第一道防线作用。四是抓好预警排查工作，以操作风险预警、违规经营和案件风险排查、非法集资风险防范为主线，着力提高监测风险、识别风险、控制风险和处置风险能力，切实提升案防工作效果。
4、强化业务发展支撑
紧跟业务发展需要和行业发展趋势，提升管理质效，支撑业务发展。一是加强财务管理，持续优化考核体系，深入实施按季滚动的集团预算管理模式。二是加强科技管理，跟进行业发展潮流，加大科技创研力度，助推全行转型发展。三是加强运营管理，全面实施柜面服务“一次、一窗，限时、亲情”办理模式，加强单位银行结算账户开户、对账等流程的管理，强化大额资金监控管理。四是加强队伍建设，完善市场化岗位薪酬体系，完善人员管理及培训体系，着力提升专业能力。五是做好网点管理，持续优化网点和机具布局，提高网点改造效率，抓好全员安全教育，推进安防设施改造。
综上，本行本次公开发行的可转债转股后用于补充核心一级资本，符合资本监管要求和本行长期战略发展方向，将为本行业务的稳健、快速发展提供资本支撑，有利于促进本行保持长期的可持续发展，提高风险抵御能力和市场竞争能力，继续为实体经济发展提供充足的信贷支持，并为股东创造可持续的投资回报；同时，本行采取有效措施推进业务发展和战略转型，为募集资金的合理运用提供了良好的保障。因此，本次公开发行可转债募集资金具有必要性及可行性。
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关于青岛农村商业银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）规定，上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应编制前次募集资金使用情况报告，就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。同时，前次募集资金使用情况报告应由会计师事务所出具鉴证报告。
本行根据上述要求，编制了《青岛农村商业银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《青岛农村商业银行股份有限公司截至2019年6月30日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》。
以上，请审议。
附件1：青岛农村商业银行股份有限公司截至2019年6月30
日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告附件2：青岛农村商业银行股份有限公司前次募集资金使用情
况报告
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附件1
对青岛农村商业银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告的鉴证报告
毕马威华振专字第1900106号
青岛农村商业银行股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的青岛农村商业银行股份有限公司（以下简称“青岛农商银行”）于2019年3月通过公开发行人民币普通股（A股）募集的资金（以下简称“前次募集资金”）截至2019年6月30日止的使用情况报告（以下简称“前次募集资金使用情况报告”）执行了合理保证的鉴证业务，就前次募集资金使用情况报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的要求编制，以及是否在所有重大方面如实反映了青岛农商银行前次募集资金截至2019年6月30日止的使用情况发表鉴证意见。
一、企业对前次募集资金使用情况报告的责任
按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求编制前次募集资金使用情况报告是青岛农商银行董事会的责任，这种责任包括设计、执行和维护与前次募集资金使用情况报告编制相关的内部控制，以及保证前次募集资金使用情况报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对前次募集资金使用情况报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号 — 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。
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对青岛农村商业银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告的鉴证报告（续）
毕马威华振专字第1900106号
二、注册会计师的责任（续）
鉴证工作涉及实施有关程序，以获取与前次募集资金使用情况报告是否在所有重大方面按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求编制，以及是否在所有重大方面如实反映了青岛农商银行前次募集资金截至2019年6月30日止的使用情况相关的鉴证证据。选择的程序取决于我们的判断，包括对由于舞弊或错报导致的前次募集资金使用情况报告重大错报风险的评估。在执行鉴证工作过程中，我们实施了询问、在抽查的基础上检查支持前次募集资金使用情况报告金额和披露的证据以及我们认为必要的其他程序。
我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。
三、鉴证意见
我们认为，上述前次募集资金使用情况报告在所有重大方面按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求编制，并在所有重大方面如实反映了青岛农商银行前次募集资金截至2019年6月30日止的使用情况。
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对青岛农村商业银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告的鉴证报告（续）
毕马威华振专字第1900106号
四、使用目的
本鉴证报告仅限于青岛农商银行向中国证券监督管理委员会申请发行可转换公司债券之目的使用，未经本所书面同意，不得用于其他任何目的。
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师
黄艾舟
中国 北京 刘珊
2019年7月10日
附件：青岛农村商业银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告
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附件2
青岛农村商业银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，青岛农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”)编制了截至2019年6月30日止的前次募集资金使用情况报告。
现将本行前次募集资金使用情况专项说明如下：
一、前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]27号）核准，本行已于2019年3月通过深圳证券交易所向社会公众发行人民币普通股（A股）555,555,556股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币3.96元，募集资金总额为人民币2,200,000,001.76元。实际收到的募集资金已于2019年3月19日汇入本行在青岛农村商业银行股份有限公司开设的募集资金专户（账号：1156206100001200363700000）。扣除与募集资金相关的发行费用后，实际募集资金净额为人民币2,152,071,702.52元。该发行募集资金已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具毕马威华振验字第1900172号验资报告。
二、前次募集资金的实际使用情况
截至2019年6月30日，本行前次募集资金在扣除发行费用后已全部用于充实本行资本金，与向社会公众首次公开发行A股普通股时承诺的募集资金用途一致。截至2019年6月30日，前次募集资金实际使用情况详见本报告附表《前次募集资金使用情况对照表》。
三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
由于银行业务的特殊性，本行前次募集资金在扣除发行费用后全部用于充实本行资本金，其实现效益无法独立核算。本行募集资金用于充实资本金后，资本充足水平获得提高。
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四、前次募集资金使用情况与本行定期报告已披露信息的比较
本行已将上述前次募集资金的实际使用情况与本行自2019年3月以来已经公布的相关定期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。
五、结论
本行已按首次公开发行A股普通股时承诺的募集资金用途使用了前次募集资金。本报告按照中国证监会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的要求编制。
本行全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
附表：《前次募集资金使用情况对照表》
青岛农村商业银行股份有限公司董事会
2019年7月10日
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附表：
前次募集资金使用情况对照表
| 编制单位：青岛农村商业银行股份有限公司 | ||||||||||
| 截止日：2019年6月30日 | 单位：人民币元 | |||||||||
| 募集资金净额： | 2,152,071,702.52 | 已累计使用募集资金额： | 2,152,071,702.52 | |||||||
| 变更用途的募集资金金额： | - | 各年度使用募集资金额： | ||||||||
| 变更用途的募集资金金额比例： | - | 2019年（截至2019年6月30日止） | 2,152,071,702.52 | |||||||
| 投资项目 | 募集资金投资额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到 预定可使用状态日期 | |||||||
| 序号 | 承诺投资 项目 | 实际投资 项目 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺 投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺 投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 充实资本金 | 充实资本金 | 2,152,071,702.52 | 2,152,071,702.52 | 2,152,071,702.52 | 2,152,071,702.52 | 2,152,071,702.52 | 2,152,071,702.52 | - | 不适用 |
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关于青岛农村商业银行股份有限公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案
各位股东：
根据国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关要求，本行就本次公开发行可转换公司债券对摊薄即期回报的影响进行了分析，并拟定了《青岛农村商业银行股份有限公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施》。
以上，请审议。
附件：青岛农村商业银行股份有限公司公开发行可转换公司
债券摊薄即期回报及填补措施
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青岛农村商业银行股份有限公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关要求，本行就本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）摊薄即期回报对本行主要财务指标的影响进行了认真的分析，并就采取的填补回报措施说明如下：
一、本次可转债发行摊薄即期回报的影响分析
本次发行募集资金到位后，将用于支持本行未来业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充我行核心一级资本。
（一）假设条件
本次可转债发行对我行主要财务数据及财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：
1、假设宏观经济环境、银行业发展状况以及本行经营环境等方面没有发生重大不利变化。
2、假设2019年和2020年公司股本除首次发行外未发生重大变化。
3、假设本行于2020年3月31日完成本次可转债发行，并且本次融资募集资金到位。该时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，最终以中国证监会核准及本行本次可转债实际发行完成时间为准。
4、假设本行本次可转债的募集资金总额为人民币50亿元，
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且暂不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、假设本次可转债的转股价格为7.56元/股，即本行第三届董事会第九次临时会议召开日（2019年7月10日）的前二十个交易日本行普通股股票交易均价、前一个交易日本行普通股股票交易均价和最近一期末经审计的每股净资产的孰高值。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，最终的初始转股价格由本行董事会（或由董事会转授权的人士）根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
6、假设本次可转债第一年的票面利率为0.5%，该票面利率仅为模拟测算利率，不构成对实际票面利率的数值预测。
7、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对本行生产经营、财务状况（如财务费用、资金使用效益）等的影响。
8、假设2019年度本行归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润按2019年一季度业绩数据全年化测算；假设本行2020年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2019年度分别增长0%、5%及10%。
上述假设分析并不构成本行的盈利预测，仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本行不承担赔偿责任。
9、除本次可转债转换为普通股外，假设不存在任何其他因素（包括利润分配、优先股强制转股等）引起的普通股股本变动。
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10、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次可转债发行对本行主要财务数据及财务指标的影响如下：
| 项目 | 2019年度/2019年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 普通股总股本（百万股） | 5,555.56 | 5,555.56 | 5,555.56 |
| 加权平均普通股总股本（百万股） | 5,426.18 | 5,555.56 | 5,555.56 |
| 假设一：2020年度较2019年度无增长 | |||
| 新增应付利息（百万元） | - | - | 14.06 |
| 归属于母公司股东的净利润（百万元） | 3,041.62 | 3,041.62 | 3,027.56 |
| 归属于母公司普通股股东的基本每股收益（元/股） | 0.56 | 0.55 | 0.54 |
| 归属于母公司普通股股东的稀释每股收益（元/股） | 0.56 | 0.55 | 0.50 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（百万元） | 3,020.35 | 3,020.35 | 3,006.29 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的基本每股收益（元/股） | 0.56 | 0.54 | 0.54 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的稀释每股收益（元/股） | 0.56 | 0.54 | 0.50 |
| 假设二：2020年度较2019年度增长5% | |||
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| 新增应付利息（百万元） | 14.06 | ||
| 归属于母公司股东的净利润（百万元） | 3,041.62 | 3,193.70 | 3,179.64 |
| 归属于母公司普通股股东的基本每股收益（元/股） | 0.56 | 0.57 | 0.57 |
| 归属于母公司普通股股东的稀释每股收益（元/股） | 0.56 | 0.57 | 0.53 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（百万元） | 3,020.35 | 3,171.37 | 3,157.31 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的基本每股收益（元/股） | 0.56 | 0.57 | 0.57 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的稀释每股收益（元/股） | 0.56 | 0.57 | 0.53 |
| 假设三：2020年度较2019年度增长10% | |||
| 新增应付利息（百万元） | 14.06 | ||
| 归属于母公司股东的净利润（百万元） | 3,041.62 | 3,345.78 | 3,331.72 |
| 归属于母公司普通股股东的基本每股收益（元/股） | 0.56 | 0.60 | 0.60 |
| 归属于母公司普通股股东的稀释每股收益（元/股） | 0.56 | 0.60 | 0.56 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（百万元） | 3,020.35 | 3,322.39 | 3,308.32 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的基本每股收益（元/股） | 0.56 | 0.60 | 0.60 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的稀释每股收益（元/股） | 0.56 | 0.60 | 0.55 |
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注1：净利润增速是指本行2020年归属于母公司股东的净利润增速和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增速；注2：假设本行2019年全年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为根据2019年一季度财务数据计算所得（计算公司为2019年全年归属于母公司股东的净利润=2019年1-3月归属于母公司股东的净利润*4，2019年全年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润=2019年1-3月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润*4），2019年一季度财务数据摘引自本行2019年4月28日公告的2019年第一季度报告；
注3：归属于母公司普通股股东的净利润=归属于母公司股东的净利润-优先股当期宣告发放的股息，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润=扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-优先股当期宣告发放的股息；截至本行第三届董事会第九次临时会议决议公告日（2019年7月11日），本行无当期宣告发放的优先股股息；
注4：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制，计算基础为发行在外的普通股加权平均数，本行于2019年3月26日完成首次公开发行，新增人民币普通股5.56亿股，股本增加至
55.56亿元。
（三）关于本次测算的说明
1、本行对本次测算的上述假设分析并不构成本行的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本行不承担任何责任；
2、本次可转债的募集资金总额仅为估计值，本次可转债的发行时间及完成转股时间仅为示意性假设，最终以经监管部门核准并实际发行的募集资金总额、发行完成时间以及实际完成转股时间为准。
二、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示
本次可转债发行完成后、全部转股前，本行所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，本行本次可转债发行完成当年的稀释每股收益及扣除非经常性损益后的稀释每股收益可能出现下降。
本次可转债发行完成后、转股前，本行需按照预先约定的票
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面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般较低，正常情况下本行对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过向可转债投资者支付的债券利息，不会造成本行总体收益的减少；极端情况下，如果本行对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖向可转债投资者支付的债券利息，则本行的税后利润将面临下降的风险，进而将对本行普通股股东即期回报产生摊薄影响。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，本行股本总额将相应增加，对本行原有股东持股比例、本行净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本行可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对本行原股东的潜在摊薄作用。
特此提醒投资者关注本次可转债摊薄即期回报的风险，同时本行就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对本行未来利润做出保证。本行将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
三、董事会选择本次可转债发行的必要性和合理性
（一）满足日趋严格的资本监管标准
近年来，伴随着全球金融监管体系改革的进一步深入，中国银行业监管机构持续加强审慎监管力度。2013年1月1日，《商业银行资本管理办法（试行）》正式实施，对各类资本的合格标准和计量要求进行了更为严格审慎的规定，进一步提高了对于商业银行的资本监管要求。
在依靠自身利润补充资本的同时，本行亦有必要拓宽资本补
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充渠道，合理利用外部融资提升资本充足水平。通过公开发行可转债，本行可逐步补充核心一级资本，更好地满足日益严格的资本监管要求。
（二）提升资本充足水平，应对日益激烈的行业竞争截至2019年3月31日，本行资本充足率、一级资本充足率、核心一级资本充足率分别为12.83%、10.98%、10.98%；上市农商行平均资本充足率、一级资本充足率、核心一级资本充足率分别为14.29%、11.57%、11.56%。
虽然本行的资本充足水平符合现阶段的资本监管要求，但仍然低于上市农商行平均资本充足水平。为了满足本行长远发展的需要、提升本行的竞争力，本行有必要在自身留存收益积累的基础上，通过外部融资适时、合理补充资本。
（三）巩固业务发展基础，增强风险抵御能力
本行近年来不断强化业务改革，扎实推进“一体两翼”的战略转型，以服务实体经济为根本，以“转型、创新、高质量发展”为引领，牢固坚持“支农支小”市场定位不动摇，积极扶持地方经济发展，积极融入乡村振兴战略，积极拥抱金融科技。同时，全面加强信贷管理和风险管理，积极优化信贷结构，努力不断提升资产质量。转型创新持续深化，支持实体经济的质效显著提升。
上述发展举措在提升本行竞争力的同时，也消耗了本行资本金。为了给本行业务发展提供充足的资本条件，夯实业务发展基础，提升风险抵御能力，本行需要外部资本补充来支持业务的持续发展。
四、本次募集资金投资项目与本行现有业务的关系，本行从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本行本次公开发行可转债的募集资金将用于支持本行现有
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各项业务持续、稳健发展，符合资本监管要求和本行长期战略发展方向，将为本行业务的稳健、快速发展提供资本支撑，有利于促进本行保持长期的可持续发展，继续为实体经济发展提供充足的信贷支持，并为股东创造可持续的投资回报。
本行重视人才队伍建设。本行的管理团队具备卓越的战略视野及丰富的行业经验，并凭借先进的人力资源管理理念、先进的培训机制和完善的绩效考核体制，培养了一支高素质的员工队伍。
本行以科技创新提升核心竞争力，持续推进面向客户、面向服务的信息化建设，能够较好地满足业务发展和经营管理需要。
本行在人员、技术及市场方面储备充分，打造了高技能、学习型的员工团队，建立了扎实的市场基础和广泛的市场影响力。
五、本行本次公开发行可转债摊薄即期回报的填补措施
（一）本行现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进措施
面对严峻复杂的内外部形势，本行主动适应经济金融发展新常态，抢抓经营发展，深化改革创新转型，主要经营指标向好，整体态势稳定向上。
1、存贷规模稳步增长，盈利状况保持良好
截至2018年12月31日，本行资产总额为2,941.41亿元，同比增长17.16%；发放贷款及垫款总额为1,369.74亿元，同比增长21.81%；吸收存款总额为1,926.10亿元，同比增长10.74%；2018年，本行归属于母公司股东的净利润为24.19亿元，同比增长13.23%。
截至2019年3月31日，本行资产总额3,089.65亿元，发放贷款及垫款总额1,530.65亿元，吸收存款总额2,011.79亿元；
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2019年1-3月，本行归属于母公司股东的净利润为7.60亿元。
2、核心业务快速发展，特色业务巩固优势
本行业务主要包括公司银行业务、零售银行业务及资金业务。
公司银行业务方面，本行公司银行业务致力于服务创新、体验创新、产品创新，按照“苦练内功、补齐短板、稳中求进、提质增效”的总体规划，通过精选行业、精耕客户、精配产品、精控风险、精细管理，不断提升公司客户服务质量和效率，实现了公司银行业务稳步、可持续、创新发展。
零售银行业务方面，本行充分发挥地方法人银行“点多、面广、情况熟”独特优势，着力推进工作模式优化升级，促进服务对象从个人向家庭、产品由单一向多元、服务渠道由线下向线上的不断转变，客户基础持续夯实，业务发展不断提速。
资金业务方面，主要包括金融市场业务和代客理财业务。面对复杂多变的国内外宏观经济环境，本行认真贯彻 “创新、合规、高质量发展”的战略导向，以健全内控合规体系为保障，着力于服务实体经济和防范金融风险，优化资产负债结构，以产品创新驱动业务发展。业务范围涵盖债券业务、同业业务、融资负债业务和金融衍生业务等；本行理财业务以“回归本源、专注主业”为原则，以“去杠杆、防风险”为发展主基调，从制度流程、风险监控、产品研发、合作渠道等方面建立了较为完善的内控体系，持续推进理财业务的高质量发展。
3、本行面临的主要风险及改进措施
本行面临的风险主要包括信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险、合规风险、信息科技风险以及声誉风险等。在经济新常态下，国内经济增速下降、工业品价格下降、实体企业盈利下
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降、财政收入增幅下降、经济风险发生概率上升的突出矛盾和问题仍将继续，商业银行面对的信用风险、市场风险（包括汇率风险和利率风险）以及流动性风险都有可能上升，经营压力进一步增大。同时，在《巴塞尔协议Ⅲ》和中国银保监会《商业银行资本管理办法（试行）》的框架下，防范包括操作风险、合规风险、信息科技风险以及声誉风险在内的其他风险的重要性也进一步突出。
本行不断深化全面风险管理体系建设，确保在统一的风险偏好框架内合理制定经营目标和业务策略，并对各类型风险开展持续的识别、计量、评估、监测、报告、控制和缓释，不断提升风险管理前瞻性。
（二）填补回报的具体措施
鉴于本次公开发行可转债可能导致投资者的即期回报被摊薄，本行将采取多种措施保证募集资金有效使用以提升本行的经营业绩，有效防范即期回报被摊薄的风险，增强本行的持续回报能力，具体情况如下：
1、保证募集资金规范、有效使用
本行将严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，保证募集资金规范、有效使用。由于商业银行业务具有一定特殊性，募集资金用于补充资本而非具体募投项目，因此其使用和效益情况无法单独衡量；同时可转债转股后将全部用于补充核心一级资本，不存在募集资金使用项目变更的情形。本行将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，积极提升资
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本回报水平。
2、坚持资本管理原则，合理配置资本
本行将坚持资本充足、优化配置、增加效益、精细管理、集约使用等资本管理原则，紧紧围绕发展战略规划要求，合理配置资本，稳步提升资本使用效率和资本回报水平。
3、实施全面资本预算管理，主动提高资本使用效率
本行将继续实施全面资本预算管理，加大对经济资本指标的考核和运用力度，合理配置资本资源，完善资本使用与收益回报挂钩的资源配置方式，引导各经营单位强化资本约束的发展理念，主动采取措施提高资本使用效率，扩大利润贡献，提升资本回报水平。
4、采取多种措施调整和优化资产结构
本行将坚持存量与增量并重，加大调整和优化资产结构力度，大力发展轻资本业务，提高资本使用效率。本行将加快贷款结构调整，合理配置信贷资源，努力提高客户综合回报水平；严格控制高风险权重资产规模，发展轻资本型中间业务；重视授信环节的保证和抵质押风险缓释要求，提高风险缓释覆盖率，降低平均风险权重。
5、进一步强化投资回报机制，保护中小股东权益
严格遵守《公司法》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。本次发行完成后，本行将严格遵守以上规定，结合本行经营情况与发展规划，在符合条件的情况下对广大股东进行相应
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的利润分配，优先采取现金分红形式，并努力提升股东回报水平。
6、提高管理水平，合理控制成本费用支出
本行将不断加强经营各环节管控，提高经营组织管理水平。随着本行业务规模的扩大，规模效应的发挥和管理能力的提升将有利于本行进一步降低成本费用支出。
7、其他方式
本行未来将根据中国银保监会、中国证监会、证券交易所等机构的具体监管细则及要求，并参照上市公司通行做法，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。
六、本行董事、高级管理人员对本行本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺
本行的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护本行和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，为确保本行相关填补回报措施能够得到切实履行，本行董事、高级管理人员分别作出如下承诺：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对个人的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用本行资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺将尽最大努力促使本行填补即期回报的措施实现，尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，支持与本行填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。
（五）承诺若本行未来实施股权激励计划，将尽责促使其行权条件将与本行填补回报措施的执行情况相挂钩。
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关于青岛农村商业银行股份有限公司提请股东大会授权董事会及董事会转授权相关人士处
理本次公开发行可转换公司债券有关事宜的议案
各位股东：
为保证本次发行可转换公司债券有关事宜的顺利进行，特提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长、行长在股东大会审议通过的框架和原则下、在本次发行可转换公司债券决议有效期内（涉及转股事宜则在转股期限内），单独或共同全权办理本次发行可转换公司债券相关事宜，包括但不限于：
一、制定和实施本次可转换公司债券的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行时机、发行方式、发行对象、债券利率、转股价格、赎回条款、向原A股股东优先配售的金额、募集资金专项账户，以及其他与发行方案及未来转股相关的一切事宜；
二、如国家对可转换公司债券有新的规定、有关监管部门有新的政策要求或市场情况发生变化，除涉及有关法律、法规及本行公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的可转换公司债券的发行方案进行相应调整；
三、根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次发行、上市的申报材料；
四、修改、签署、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议等）；
五、根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改本行公司章程中与可转换公司债券发行及注册资本相关的条款，并办理本行公司章程修改的审批和工商备案、注册资本变更的审批和
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工商变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
六、在法律、法规允许的范围内，按照有关监管部门的意见，结合本行的实际情况，对本次发行的可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充；
七、办理与本次发行的可转换公司债券的相关其他事宜。以上，请审议。