青农商行：关于《青岛农村商业银行股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见》的回复

青岛农村商业银行股份有限公司关于《青岛农村商业银行股份有限公司公开发行可转债申请文

件反馈意见》的回复

中国证券监督管理委员会：

贵会《青岛农村商业银行股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书193002号）（以下简称“反馈意见”），已收悉。青岛农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”或“青岛农商银行”）会同招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）、江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“世纪同仁”或“本行律师”），对贵会反馈意见中提出的问题进行了认真的调查、取证、回复。

现就贵会反馈意见中提出的问题回复如下，请予审核（以下回复顺序与贵会反馈意见中的问题顺序相同；序号“1”，表示第一个问题；“1-1”，表示第一个问题的第一个要点，其他序号类推）。

目录

1、关于资金来源。请申请人补充说明资本金的构成、金额及比例、资本充足率及变化情况，说明资金来源的合规性、稳定性和可持续性。请保荐机构

发表核查意见。 ...... 4

2、关于关联交易和公司治理。请申请人补充说明：（1）实际控制人对申请人控制情况，相关公司治理机制是否建立健全，报告期末控股股东、实际控制人是否存在挪用申请人资金偿还大额负债的风险；（2）申请人与关联企业的交易情况，结合关联企业与申请人的异常交易，说明是否存在通过关联交易非关联化输送利益或利润操纵的情形；（3）对照监管部门的规定，说明各项业务管理架构、决策程序的相关内控制度是否已建立健全，并有效运行。请保荐机构发表核查意见。 ...... 10

3、关于理财业务风险。请申请人补充说明：（1）主要理财业务表内核算、表外核算的规模及占比情况，保本理财产品和非保本理财产品的金额、期限、产品结构，是否单独管理、单独建账、单独核查，是否存在资金池；（2）报告期内主要理财投资业务的底层资产情况，说明底层资产运行出现重大不利、不及预期的情况及风险；（3）说明资管新规发布后理财业务的核查、产品报备情况，过渡期安排。请保荐机构发表核查意见。 ...... 39

4、关于同业业务相关风险。请申请人补充说明：（1）各类同业投资的构成、金额、比例及其变动情况、期限结构；投资对手方涉及风险银行的，说明同业投资减值准备的计提、对公司财务状况的影响及后续收回情况；（2）同业投资中是否存在“非标”产品及其风险状况，是否符合相关监管规定和要求。请保荐机构发表核查意见。 ...... 47

5、关于表外业务相关风险。请申请人补充说明：（1）各类表外业务的销售方式、运作模式、收益情况、资产减值情况、杠杆情况、各自承担的权利义务约定，结合投资标的资产质量及内控情况，说明表外业务是否存在重大经营风险；（2）报告期内使用表内资产购买表外资产、将表内业务转表外业务发生的时间、金额、交易内容、交易对手方，相关业务是否合规，是否存在重大经营风险。 ...... 59

6、2016年至2018年，申请人不良贷款率分别为2.01%、1.86%、1.57%，不

良贷款率呈下降趋势。请申请人补充说明：（1）贷款五级分类中，各类别贷款的划分依据及具体比例，划分为不良贷款是否充分、完整，逾期90天以上贷款情况，是否均划分为不良贷款；（2）不良贷款率下降的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致。请保荐机构发表核查意见。 ...... 60

7、关于报告期受到的行政处罚。请保荐机构和律师核查行政处罚事项的整改情况，并结合处罚适用规则分析说明是否构成重大违法违规行为，是否构成本次发行的法律障碍。 ...... 72

1、关于资金来源。请申请人补充说明资本金的构成、金额及比例、资本充足率及变化情况，说明资金来源的合规性、稳定性和可持续性。请保荐机构发表核查意见。回复：

1-1 资本金的构成、金额及比例、资本充足率及变化情况

根据2013年1月1日生效的《商业银行资本管理办法（试行）》（中国银监会令2012年第1号），商业银行总资本包括核心一级资本、其他一级资本和二级资本。截至报告期各期末，本行资本金的构成、金额及比例和资本充足率情况如下表所示：

单位：千元、%

	2019年 6月30日		2018年 12月31日		2017年 12月31日		2016年 12月31日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
1、核心一级资本
股本	5,555,556	20.56	5,000,000	20.44	5,000,000	24.23	5,000,000	27.61
资本公积可计入部分	3,817,959	14.13	2,221,443	9.08	2,221,443	10.76	2,221,443	12.27
其他综合收益	471,274	1.74	1,212,428	4.96	232,344	1.13	202,513	1.12
盈余公积	2,399,638	8.88	2,159,026	8.83	1,705,040	8.26	1,297,765	7.17
一般风险准备	4,540,818	16.80	4,092,349	16.73	3,532,256	17.12	2,743,131	15.15
未分配利润	6,037,012	22.34	5,828,383	23.83	4,423,456	21.43	3,483,406	19.23
可计入的少数股东权益	147,226	0.54	152,987	0.63	100,610	0.49	43,265	0.24
核心一级资本扣除项目	-	-	-	-	-	-	-	-
核心一级资本净额	22,969,483	85.00	20,666,616	84.48	17,215,149	83.41	14,991,523	82.77
2、其他一级资本
可计入的少数股东权益	19,630	0.07	20,398	0.08	13,415	0.07	5,769	0.03
其他一级资本净额	19,630	0.07	20,398	0.08	13,415	0.07	5,769	0.03

	2019年 6月30日		2018年 12月31日		2017年 12月31日		2016年 12月31日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
3、二级资本
可计入的已发行二级资本工具	1,500,000	5.55	1,500,000	6.13	1,500,000	7.27	1,500,000	8.28
超额贷款损失准备	2,495,075	9.23	2,235,312	9.14	1,882,773	9.12	1,602,687	8.85
可计入的少数股东权益	39,260	0.15	40,797	0.17	26,829	0.13	11,537	0.06
二级资本净额	4,034,335	14.93	3,776,109	15.44	3,409,602	16.52	3,114,224	17.19
总资本净额	27,023,448	100.00	24,463,123	100.00	20,638,166	100.00	18,111,516	100.00
4、资本充足率
核心一级资本充足率	10.38		10.60		10.50		10.67
一级资本充足率	10.39		10.61		10.51		10.67
资本充足率	12.21		12.55		12.59		12.89

注：上述监管指标中，截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日的资本充足率指标为按照监管口径根据经审计的数据重新计算的数据，截至2019年6月30日资本充足率指标为根据审阅后财务数据重新计算的数据。

1、核心一级资本

本行的核心一级资本包括股本、资本公积、其他综合收益、盈余公积、一般风险准备、未分配利润、可计入的少数股东权益。

（1）股本与资本公积可计入部分

本行股本和资本公积主要来源于本行设立及首次公开发行时发行的股份。本行设立时注册资本为5,000,000,000元。2019年3月26日，本行首次公开发行A股并在深圳证券交易所中小企业板上市，发行完成后，注册资本由5,000,000,000元增加至5,555,555,556元。

截至2019年6月30日、2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日，本行资本公积可计入部分分别为38.18亿元、22.21亿元、22.21亿元和22.21亿元，其中2019年6月末较2018年末增长较大，主要由于本行2019

年3月成功完成A股发行上市。

（2）其他综合收益

本行核心一级资本中的其他综合收益主要为：重新计算设定受益计划负债的变动部分；2016年至2018年适用原金融工具准则时，可供出售金融资产的公允价值变动部分；2019年1月1日起适用新金融工具准则后，其他债权投资的公允价值变动以及信用减值准备部分。截至2019年6月30日、2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日，本行其他综合收益余额分别为4.71亿元、12.12亿元、2.32亿元和2.03亿元。

（3）盈余公积与一般风险准备

盈余公积包括法定盈余公积和任意盈余公积。根据《公司法》，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

截至2019年6月30日、2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日，本行盈余公积余额分别为24.00亿元、21.59亿元、17.05亿元、

12.98亿元。

根据《关于印发〈金融企业准备金计提管理办法〉的通知》（财金[2012]20号），一般准备是指金融企业运用动态拨备原理，采用内部模型法或标准法计算风险资产的潜在风险估计值后，扣减已计提的资产减值准备，从净利润中计提的、用于部分弥补尚未识别的可能性损失的准备金。一般风险准备余额原则上不得低于风险资产期末余额的1.5%。截至2019年6月30日、2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日，本行一般风险准备余额分别为45.41亿元、

40.92亿元、35.32亿元和27.43亿元，均满足监管要求，本行一般风险准备的计提方案均经年度股东大会审议。

本行盈余公积及一般风险准备的资金来源为当年净利润，计提金额及比例符合相关法律法规，且报告期内本行财务状况良好，盈利能力稳定，未出现盈余公积、一般风险准备计提不符合相关法律法规的情况。

（4）未分配利润及其他

本行每年经营所得利润在提取盈余公积和一般风险准备以及向投资者分配之后，剩余部分为未分配利润。报告期内，本行未分配利润稳定增长。本行核心一级资本中的可计入的少数股东权益是本行子公司少数股东资本按照规定可以计入核心一级资本中的部分。

2、其他一级资本

本行其他一级资本中的可计入的少数股东权益是本行子公司少数股东资本按照规定可以计入其他一级资本中的项目。

3、二级资本

（1）可计入的已发行二级资本工具

截至2019年6月30日、2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日，本行可计入的已发行二级资本工具分别为15.00亿元、15.00亿元、15.00亿元和15.00亿元，为本行发行的二级资本债。

本行于2015年9月15日，发行二级资本债券人民币15.00亿元，期限为10年，票面年利率为5.20%，本行可选择于第五年末赎回该二级资本债券。

（2）可计入的超额贷款损失准备

《商业银行资本管理办法（试行）》规定，商业银行采用权重法计量信用风险加权资产的，超额贷款损失准备可计入二级资本，但不得超过信用风险加权资产的1.25%。超额贷款损失准备是指商业银行实际计提的贷款损失准备超过最低要求的部分。贷款损失准备最低要求指100%拨备覆盖率对应的贷款损失准备和应计提的贷款损失专项准备两者中的较大者。本行可计入二级资本的超额贷款损失准备在2019年6月30日、2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日分别为24.95亿元、22.35亿元、18.83亿元和16.03亿元，均未超过信用风险加权资产的1.25%。

（3）其他

本行二级资本中可计入的少数股东权益是本行子公司少数股东资本按照规定可以在二级资本中加回的部分。

4、资本充足率

本行实行积极的资本补充计划，建立长效的资本补充机制。截至2019年6月

30日、2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日，根据《商业银行资本管理办法（试行）》，本行核心一级资本充足率分别为10.38%、10.60%、10.50%和10.67%，一级资本充足率分别为10.39%、10.61%、10.51%和10.67%，资本充足率分别为12.21%、12.55%、12.59%和12.89%。报告期各期末，本行的资本充足率水平达到监管部门要求。

本行2019年6月末的核心一级资本资本充足率、一级资本充足率、资本充足率较2018年末分别下降0.22个百分点、0.22个百分点和0.34个百分点；本行2018年末核心一级资本充足率、一级资本充足率较2017年末分别增长了0.10个百分点、0.10个百分点，资本充足率较2017年末下降0.04个百分点。本行2017年末核心一级资本充足率、一级资本充足率、资本充足率较2016年末分别下降

0.17个百分点、0.16个百分点和0.30个百分点。报告期内，本行部分年份核心一级资本充足率、二级资本充足率和资本充足率存在下降情况，主要由于为支持当地实体经济发展，服务小微企业和涉农企业，满足客户融资需求，本行在中国人民银行宏观审慎评估管理下，适当加大了对各项贷款的投放力度，使得风险资产增速高于各级资本增速，各级资本充足率有所下降。

1-2 说明资金来源的合规性、稳定性和可持续性

报告期内，本行的资本金主要来源于股东出资，经营利润的累积以及二级资本工具的发行。

1、股东出资

（1）合规性

股东出资部分为本行设立至今全部股东投入，均已经监管部门批准且由会计师事务所出具验资报告和验资复核报告，不存在虚假出资、出资不实、抽逃等情形，亦不存在股东占用资金等情况。

（2）稳定性和可持续性

股东出资作为剩余权益，不存在到期偿还压力，具有长期性和稳定性；同时，本行为A股上市公司，可以利用境内资本市场多渠道补充资本金。

2、经营利润的累积

（1）合规性

经营利润的累积为本行通过合法合规经营形成的留存利润，并且根据相关法

律法规和公司章程提取盈余公积、提取一般风险准备并分配给投资者之后留存。

（2）稳定性和可持续性

2019年1-6月、2018年、2017年和2016年，本行净利润分别为14.23亿元、

24.44亿元、21.40亿元和19.04亿元，未出现以盈余公积弥补公司亏损的情形。报告期内，本行净利润持续增长，盈利稳定且可持续。

3、资本融资行为

（1）合规性

本行首次公开发行A股、发行二级资本债为本行经监管部门核准发行，不存在违规发行或发行的债券违约的情况。

（2）稳定性和可持续性

本行所发行的普通股具有长期稳定性和可持续性，本行所发行的二级资本债为期十年，本行拥有赎回权但投资者没有回售权。在不选择行使赎回权的情况下，本行并不存在偿付债券本金的短期义务，二级资本在较长时间内保持稳定。本行具有良好的资质，满足发行普通股、优先股和二级资本工具的条件，可持续通过各种融资渠道补充本行资本。

本行注重资本的内生性增长，努力实现规模扩张、盈利能力和资本约束的平衡和协调，通过利润增长、留存盈余公积和资本融资行为等方式补充资本，优化资本结构，提升资本充足率水平，进一步提高本行抗风险能力和支持实体经济发展的能力。

1-3 保荐机构核查意见

针对资金来源相关问题，保荐机构履行了以下核查程序：1、查阅了《公司法》、《商业银行资本管理办法（试行）》、《金融企业准备金计提管理办法》、《商业银行次级债券发行管理办法》、《商业银行流动性风险管理办法》等法律法规；

2、查阅了申请人发起设立、首发上市的主管部门批复等相关材料，查阅了相关验资报告；3、查阅了申请人报告期内经审计或审阅的财务报表及审计报告、报送监管部门的监管报表。

经核查，保荐机构认为，申请人资本金符合相关监管要求，核心一级资本、其他一级资本、二级资本的资金来源符合相关法律法规的规定，各项资本的资金来源稳定、可持续。

2、关于关联交易和公司治理。请申请人补充说明：（1）实际控制人对申请人控制情况，相关公司治理机制是否建立健全，报告期末控股股东、实际控制人是否存在挪用申请人资金偿还大额负债的风险；（2）申请人与关联企业的交易情况，结合关联企业与申请人的异常交易，说明是否存在通过关联交易非关联化输送利益或利润操纵的情形；（3）对照监管部门的规定，说明各项业务管理架构、决策程序的相关内控制度是否已建立健全，并有效运行。请保荐机构发表核查意见。回复：

2-1实际控制人对申请人控制情况，相关公司治理机制是否建立健全，报告期末控股股东、实际控制人是否存在挪用申请人资金偿还大额负债的风险

根据《公司法》第二百一十六条规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东；实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其他情形。

根据上述法律法规，本行不存在控股股东及实际控制人。因此，不存在报告期末本行控股股东、实际控制人挪用本行资金偿还大额负债风险的情况。

2-2 申请人与关联企业的交易情况，结合关联企业与申请人的异常交易，说明是否存在通过关联交易非关联化输送利益或利润操纵的情形

（一） 关联方和关联关系

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第36号-关联方披露》、

《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，对照本行的实际情况，本行关联方如下表列示：

1、 本行的主要股东

截至2019年6月30日，本行的主要股东如下：

序号	股东名称	持股（万股）	持股比例（%）	股东性质
1	青岛国际机场集团有限公司	50,000	9.00	国有法人股
2	青岛国信发展（集团）有限责任公司	50,000	9.00	国有法人股
3	日照钢铁控股集团有限公司	30,000	5.40	社会法人股
4	青岛即发集团股份有限公司	27,000	4.86	社会法人股
5	城发投资集团有限公司	25,000	4.50	国有法人股
6	巴龙国际集团有限公司	22,500	4.05	社会法人股
7	巴龙国际建设集团有限公司	17,500	3.15	社会法人股
8	青岛全球财富中心开发建设有限公司	15,000	2.70	国有法人股

注：1、巴龙国际集团有限公司与巴龙国际建设集团有限公司系关联公司，截至2019年6月30日，上述两家公司合计持股比例为7.20%。

2、截至2018年12月31日，青岛即发集团股份有限公司、城发投资集团有限公司分别持有本行5.40%和5.00%的股份。因本行2019年3月26日首发上市，截至2019年6月30日，青岛即发集团股份有限公司、城发投资集团有限公司持股比例不到5.00%。本行根据《上市公司信息披露管理办法》的有关规定，将在过去12个月内持有本行股份超过5.00%的青岛即发集团股份有限公司、城发投资集团有限公司列入本行主要股东名单。

3、截至2019年6月30日，青岛全球财富中心开发建设有限公司持有本行15,000万股，持股比例为2.70%。本行根据《商业银行股权管理暂行办法》的有关规定，将持有本行股份不足5%但派驻监事的股东青岛全球财富中心开发建设有限公司列入本行2018年度及2019年半年度主要股东名单。

2、 本行主要股东的控股子公司

截至2019年6月30日，本行主要股东的控股子公司如下：

序号	关联方名称	与本行关联关系
1	青岛流亭国际机场有限责任公司	青岛国际机场集团有限公司子公司
2	青岛民航客运销售有限公司	青岛国际机场集团有限公司子公司
3	青岛空港商务发展有限公司	青岛国际机场集团有限公司子公司
4	青岛胶东国际机场建设有限公司	青岛国际机场集团有限公司子公司
5	青岛流亭机场汽车运输有限责任公司	青岛国际机场集团有限公司子公司
6	青岛国际机场实业发展有限公司	青岛国际机场集团有限公司子公司
7	青岛机场物流发展有限公司	青岛国际机场集团有限公司子公司
8	青岛航空实业发展总公司	青岛国际机场集团有限公司子公司
9	青岛机场农业综合开发有限公司	青岛国际机场集团有限公司子公司
10	青岛国际机场集团招商发展有限公司	青岛国际机场集团有限公司子公司
11	青岛胶东国际机场实业发展有限公司	青岛国际机场集团有限公司子公司

12	青岛国际机场餐饮管理有限公司	青岛国际机场集团有限公司子公司
13	青岛民航物业管理有限公司	青岛国际机场集团有限公司子公司
14	青岛国信实业有限公司	青岛国信发展（集团）有限责任公司子公司
15	青岛国信蓝色硅谷发展有限责任公司	青岛国信发展（集团）有限责任公司子公司
16	青岛国信建设投资有限公司	青岛国信发展（集团）有限责任公司子公司
17	青岛国信金融控股有限公司	青岛国信发展（集团）有限责任公司子公司
18	青岛国际会展中心有限公司	青岛国信发展（集团）有限责任公司子公司
19	青岛国信旅游酒店管理有限公司	青岛国信发展（集团）有限责任公司子公司
20	青岛国信文化体育产业有限公司	青岛国信发展（集团）有限责任公司子公司
21	青岛国信创业小额贷款有限公司	青岛国信发展（集团）有限责任公司子公司
22	青岛城市空间工程设计研究院有限责任公司	青岛国信发展（集团）有限责任公司子公司
23	青岛市资源投资开发公司	青岛国信发展（集团）有限责任公司子公司
24	青岛国信投资控股股份有限公司	青岛国信发展（集团）有限责任公司子公司
25	青岛第一粮库	青岛国信发展（集团）有限责任公司子公司
26	青岛第二粮库	青岛国信发展（集团）有限责任公司子公司
27	青岛第三粮库	青岛国信发展（集团）有限责任公司子公司
28	青岛市粮食局结算中心	青岛国信发展（集团）有限责任公司子公司
29	青岛军粮采购中心	青岛国信发展（集团）有限责任公司子公司
30	商业部青岛粮油物资中转站	青岛国信发展（集团）有限责任公司子公司
31	青岛市琴岛通电子商务有限公司	青岛国信发展（集团）有限责任公司子公司
32	青岛市粮油综合批发交易市场服务有限公司	青岛国信发展（集团）有限责任公司子公司
33	青岛营海国家粮食储备库	青岛国信发展（集团）有限责任公司子公司
34	青岛国信发展投资有限公司	青岛国信发展（集团）有限责任公司子公司
35	青岛国信城市信息科技有限公司	青岛国信发展（集团）有限责任公司子公司
36	青岛国信汇泉湾管理有限公司	青岛国信发展（集团）有限责任公司子公司
37	青岛国信体育产业发展有限公司	青岛国信发展（集团）有限责任公司子公司
38	青岛海天大酒店有限公司	青岛国信发展（集团）有限责任公司子公司
39	青岛国信海天中心建设有限公司	青岛国信发展（集团）有限责任公司子公司
40	青岛国信资本投资有限公司	青岛国信发展（集团）有限责任公司子公司
41	青岛国信融资担保有限公司	青岛国信发展（集团）有限责任公司子公司
42	青岛国信发展资产管理有限公司	青岛国信发展（集团）有限责任公司子公司
43	国信（青岛胶州）金融发展有限公司	青岛国信发展（集团）有限责任公司子公司
44	青岛国信金融信息服务有限公司	青岛国信发展（集团）有限责任公司子公司
45	青岛海湾大桥房地产开发有限公司	青岛国信发展（集团）有限责任公司子公司
46	青岛裕桥置业有限公司	青岛国信发展（集团）有限责任公司子公司
47	青岛国信蓝谷置业有限公司	青岛国信发展（集团）有限责任公司子公司
48	青岛国信四方置业有限责任公司	青岛国信发展（集团）有限责任公司子公司
49	青岛国信城阳置业有限公司	青岛国信发展（集团）有限责任公司子公司
50	青岛国信莱西置业有限公司	青岛国信发展（集团）有限责任公司子公司
51	青岛国信物业资产经营管理有限公司	青岛国信发展（集团）有限责任公司子公司
52	青岛国信财富发展中心建设有限公司	青岛国信发展（集团）有限责任公司子公司

53	青岛国信久实置业有限公司	青岛国信发展（集团）有限责任公司子公司
54	青岛国信开发区置业有限公司	青岛国信发展（集团）有限责任公司子公司
55	青岛国信红岛国际会议展览中心有限公司	青岛国信发展（集团）有限责任公司子公司
56	青岛国信上实城市物业发展有限公司	青岛国信发展（集团）有限责任公司子公司
57	青岛国信创新股权投资管理有限公司	青岛国信发展（集团）有限责任公司子公司
58	海天（香港）控股有限公司	青岛国信发展（集团）有限责任公司子公司
59	青岛国信高新区置业有限公司	青岛国信发展（集团）有限责任公司子公司
60	青岛国信传媒股份有限公司	青岛国信发展（集团）有限责任公司子公司
61	久实融资租赁（上海）有限公司	青岛国信发展（集团）有限责任公司子公司
62	青岛国信置业投资发展有限公司	青岛国信发展（集团）有限责任公司子公司
63	青岛城市建筑设计院有限公司	青岛国信发展（集团）有限责任公司子公司
64	青岛国信双星篮球俱乐部有限公司	青岛国信发展（集团）有限责任公司子公司
65	青岛国信发展投资管理有限公司	青岛国信发展（集团）有限责任公司子公司
66	青岛海天蓝谷建设有限公司	青岛国信发展（集团）有限责任公司子公司
67	青岛国信商业资产管理有限公司	青岛国信发展（集团）有限责任公司子公司
68	国信（平度）文化体育产业有限公司	青岛国信发展（集团）有限责任公司子公司
69	青岛市海洋新动能产业投资基金（有限合伙）	青岛国信发展（集团）有限责任公司子公司
70	青岛国信大剧院有限公司	青岛国信发展（集团）有限责任公司子公司
71	青岛国展商务展览有限公司	青岛国信发展（集团）有限责任公司子公司
72	青岛东方世纪房地产开发有限公司	青岛国信发展（集团）有限责任公司子公司
73	杭州景谟投资合伙企业（有限合伙）	青岛国信发展（集团）有限责任公司子公司
74	青岛国信招商大众创业投资母基金合伙企业（有限合伙）	青岛国信发展（集团）有限责任公司子公司
75	青岛海洋创新产业投资基金有限公司	青岛国信发展（集团）有限责任公司子公司
76	青岛久实投资管理有限公司	青岛国信发展（集团）有限责任公司子公司
77	Haitian(BVI) International Investment Development Limited	青岛国信发展（集团）有限责任公司子公司
78	Conson (BVI) International Investment Development Limited	青岛国信发展（集团）有限责任公司子公司
79	青岛国际会展中心	青岛国信发展（集团）有限责任公司子公司
80	青岛东方饭店有限公司	青岛国信发展（集团）有限责任公司子公司
81	青岛东方饭店	青岛国信发展（集团）有限责任公司子公司
82	日照钢铁研究院有限公司	日照钢铁控股集团有限公司子公司
83	日照金莒商务信息咨询合伙企业（有限合伙）	日照钢铁控股集团有限公司子公司
84	日照钢铁货运有限公司	日照钢铁控股集团有限公司子公司
85	日照钢铁供应有限公司	日照钢铁控股集团有限公司子公司
86	日照钢铁有限公司	日照钢铁控股集团有限公司子公司
87	日照型钢有限公司	日照钢铁控股集团有限公司子公司
88	日照钢铁轧钢有限公司	日照钢铁控股集团有限公司子公司
89	日照旭日发电有限公司	日照钢铁控股集团有限公司子公司

90	日照京华能源科技发展有限公司	日照钢铁控股集团有限公司子公司
91	日照达程物流有限公司	日照钢铁控股集团有限公司子公司
92	日照钢铁物流有限公司	日照钢铁控股集团有限公司子公司
93	日照海衡钢结构工程有限公司	日照钢铁控股集团有限公司子公司
94	河南日钢新型材料有限公司	日照钢铁控股集团有限公司子公司
95	河南日钢门业技术有限公司	日照钢铁控股集团有限公司子公司
96	上海日钢物流有限公司	日照钢铁控股集团有限公司子公司
97	营口宝华置业有限公司	日照钢铁控股集团有限公司子公司
98	营口京华钢铁有限公司	日照钢铁控股集团有限公司子公司
99	营口誉华金属材料有限公司	日照钢铁控股集团有限公司子公司
100	营口节源水处理有限公司	日照钢铁控股集团有限公司子公司
101	营口振华物流有限公司	日照钢铁控股集团有限公司子公司
102	营口创辉新型建材有限公司	日照钢铁控股集团有限公司子公司
103	日照博华物流有限公司	日照钢铁控股集团有限公司子公司
104	日照京华海洋工程机械制造有限公司	日照钢铁控股集团有限公司子公司
105	日照飞象体育文化发展有限公司	日照钢铁控股集团有限公司子公司
106	江苏日钢机械工程有限公司	日照钢铁控股集团有限公司子公司
107	江苏日钢供应链管理有限公司	日照钢铁控股集团有限公司子公司
108	营口天和慧通物流有限公司	日照钢铁控股集团有限公司子公司
109	江苏博晟港业有限公司	日照钢铁控股集团有限公司子公司
110	青岛贵华针织有限公司	青岛即发集团股份有限公司子公司
111	青岛华诺针织有限公司	青岛即发集团股份有限公司子公司
112	青岛华和针织有限公司	青岛即发集团股份有限公司子公司
113	青岛华山针织有限公司	青岛即发集团股份有限公司子公司
114	青岛即发华欣针织有限公司	青岛即发集团股份有限公司子公司
115	青岛即发永泰针织品有限公司	青岛即发集团股份有限公司子公司
116	青岛即发华宏针织有限公司	青岛即发集团股份有限公司子公司
117	青岛华诚染色有限公司	青岛即发集团股份有限公司子公司
118	青岛华信印花有限公司	青岛即发集团股份有限公司子公司
119	青岛即发进出口有限公司	青岛即发集团股份有限公司子公司
120	青岛即发服饰销售有限公司	青岛即发集团股份有限公司子公司
121	青岛即发龙山投资有限公司	青岛即发集团股份有限公司子公司
122	青岛即发新材料有限公司	青岛即发集团股份有限公司子公司
123	青岛中绵针织有限公司	青岛即发集团股份有限公司子公司
124	即发成安（越南）服装有限公司	青岛即发集团股份有限公司子公司
125	即发成安（柬埔寨）服装有限公司	青岛即发集团股份有限公司子公司
126	即发成安（越南）针织有限公司	青岛即发集团股份有限公司子公司
127	青岛凤城置业有限公司	青岛即发集团股份有限公司子公司
128	安徽即发瑞泰服装有限公司	青岛即发集团股份有限公司子公司
129	青岛即墨诚和小额贷款股份有限公司	青岛即发集团股份有限公司子公司
130	即发（上海）纺织科技有限公司	青岛即发集团股份有限公司子公司
131	青岛即发华丰服装有限公司	青岛即发集团股份有限公司子公司
132	青岛瑞科医疗科技有限公司	青岛即发集团股份有限公司子公司

133	北京汇和民投资顾问有限公司	青岛即发集团股份有限公司子公司
134	拉萨源润投资管理有限公司	青岛即发集团股份有限公司子公司
135	道弥（上海）投资有限公司	青岛即发集团股份有限公司子公司
136	青岛即发恒丰服装有限公司	青岛即发集团股份有限公司子公司
137	即日美康保健管理（青岛）有限公司	青岛即发集团股份有限公司子公司
138	青岛即发蔬菜种植专业合作社	青岛即发集团股份有限公司子公司
139	青岛信弘元通民间资本管理有限公司	青岛即发集团股份有限公司子公司
140	青岛即发集团华泰针织有限公司	青岛即发集团股份有限公司子公司
141	青岛华和店集针织有限公司	青岛即发集团股份有限公司子公司
142	沂水即发华和针织服装有限公司	青岛即发集团股份有限公司子公司
143	新疆即发华和服装有限公司	青岛即发集团股份有限公司子公司
144	巨野即发华和服装有限公司	青岛即发集团股份有限公司子公司
145	疏勒即发华和服饰有限公司	青岛即发集团股份有限公司子公司
146	临清即发华山针织有限公司	青岛即发集团股份有限公司子公司
147	汶上县瑞和针织有限公司	青岛即发集团股份有限公司子公司
148	梁山县即发华宏针织有限公司	青岛即发集团股份有限公司子公司
149	青岛即发龙山染织有限公司	青岛即发集团股份有限公司子公司
150	青岛即发龙山贸易有限公司	青岛即发集团股份有限公司子公司
151	青岛即发泰和家纺有限公司	青岛即发集团股份有限公司子公司
152	青岛双发服装有限公司	青岛即发集团股份有限公司子公司
153	青岛即发华锦服装有限公司	青岛即发集团股份有限公司子公司
154	莒县双发服装有限公司	青岛即发集团股份有限公司子公司
155	青岛即发新恒纺织股份有限公司	青岛即发集团股份有限公司子公司
156	夏津中绵针织有限公司	青岛即发集团股份有限公司子公司
157	菏泽中绵针织有限公司	青岛即发集团股份有限公司子公司
158	阳谷即发华欣针织有限公司	青岛即发集团股份有限公司子公司
159	青岛华欣灵山服装有限公司	青岛即发集团股份有限公司子公司
160	青岛即发进口商品直营中心有限公司	青岛即发集团股份有限公司子公司
161	青岛华和王村针织有限公司	青岛即发集团股份有限公司子公司
162	鄄城即发华诺服装有限公司	青岛即发集团股份有限公司子公司
163	青岛捷顺利达物流有限公司	青岛即发集团股份有限公司子公司
164	邹城贵华针织有限公司	青岛即发集团股份有限公司子公司
165	东平即发华山针织有限公司	青岛即发集团股份有限公司子公司
166	莱阳永丰服装有限公司	青岛即发集团股份有限公司子公司
167	城发集团（青岛）物业经营有限公司	城发投资集团有限公司子公司
168	城发集团（青岛）旅游发展有限公司	城发投资集团有限公司子公司
169	城发集团（青岛）贸易发展有限公司	城发投资集团有限公司子公司
170	城发集团（青岛）建设发展有限公司	城发投资集团有限公司子公司
171	城发投资（香港）有限公司	城发投资集团有限公司子公司
172	城发集团（青岛）产业资本管理有限公司	城发投资集团有限公司子公司
173	城发集团（青岛）融资租赁有限公司	城发投资集团有限公司子公司
174	青岛元通典当有限公司	城发投资集团有限公司子公司
175	青岛暖万家供热有限责任公司	城发投资集团有限公司子公司

176	青岛凤凰影视传媒股份有限公司	城发投资集团有限公司子公司
177	城发集团（青岛）开发投资股份有限公司	城发投资集团有限公司子公司
178	青岛经济技术开发区恒信城市发展小额贷款有限公司	城发投资集团有限公司子公司
179	青岛国际海洋产权交易中心股份有限公司	城发投资集团有限公司子公司
180	青岛环亚太商品交易中心股份有限公司	城发投资集团有限公司子公司
181	青岛恒信融资担保有限公司	城发投资集团有限公司子公司
182	青岛红土创业投资有限公司	城发投资集团有限公司子公司
183	城发集团（青岛）网络科技服务有限公司	城发投资集团有限公司子公司
184	城发集团（青岛）资产管理有限公司	城发投资集团有限公司子公司
185	瑞城知行（青岛）教育投资有限公司	城发投资集团有限公司子公司
186	城发集团（青岛）商业保理有限公司	城发投资集团有限公司子公司
187	青岛西海岸交通投资集团有限公司	城发投资集团有限公司子公司
188	青岛金海岸建设有限公司	城发投资集团有限公司子公司
189	城发集团（青岛）农业生态园有限公司	城发投资集团有限公司子公司
190	青岛威尔利服装有限公司	城发投资集团有限公司子公司
191	青岛隆祺电子科技发展有限公司	城发投资集团有限公司子公司
192	博元医疗技术（青岛）有限公司	城发投资集团有限公司子公司
193	城发集团（青岛）琅琊开发投资有限公司	城发投资集团有限公司子公司
194	城发集团（青岛）文化科技发展有限公司	城发投资集团有限公司子公司
195	青岛西海岸交通投资集团商贸有限公司	城发投资集团有限公司子公司
196	青岛西海岸交投旅游发展有限公司	城发投资集团有限公司子公司
197	青岛西海岸交投新能源发展有限公司	城发投资集团有限公司子公司
198	青岛西海岸交投文化传媒有限公司	城发投资集团有限公司子公司
199	青岛西海岸交通投资集团物业管理有限公司	城发投资集团有限公司子公司
200	青岛西站置业开发有限公司	城发投资集团有限公司子公司
201	青岛西站运营管理有限公司	城发投资集团有限公司子公司
202	青岛昌金满物流有限公司	城发投资集团有限公司子公司
203	青岛中金海岸实业有限公司	城发投资集团有限公司子公司
204	城发集团（青岛）景区运营管理有限公司	城发投资集团有限公司子公司
205	青岛暖万家市政工程有限公司	城发投资集团有限公司子公司
206	青岛连城瑞达投资有限公司	城发投资集团有限公司子公司
207	瑞城海岳（青岛）商业运营管理有限公司	城发投资集团有限公司子公司
208	青岛爱达润信股权投资合伙企业（有限合伙）	城发投资集团有限公司子公司
209	青岛新茂庄体育文化传播有限公司	城发投资集团有限公司子公司
210	青岛保税港区国际汽车展示交易中心有限公司	巴龙国际集团有限公司子公司
211	青岛保税港区国际冷链物流交易中心有限公司	巴龙国际集团有限公司子公司
212	青岛巴龙国际贸易有限公司	巴龙国际集团有限公司子公司

213	山东中和通工贸有限公司	巴龙国际集团有限公司子公司
214	青岛一展工贸有限公司	巴龙国际集团有限公司子公司
215	巴龙国际服饰集团有限公司	巴龙国际集团有限公司子公司
216	青岛巴龙绿源科技有限公司	巴龙国际集团有限公司子公司
217	深圳前海巴龙股权投资基金管理有限公司	巴龙国际集团有限公司子公司
218	巴龙集团山东有限公司	巴龙国际集团有限公司子公司
219	巴龙服饰集团山东有限公司	巴龙国际集团有限公司子公司
220	青岛轻纺联贸易有限公司	巴龙国际集团有限公司子公司
221	青岛佰威特经贸有限公司	巴龙国际集团有限公司子公司
222	青岛中和物业管理服务有限公司	巴龙国际集团有限公司子公司
223	青岛巴龙房地产开发有限公司	巴龙国际建设集团有限公司子公司
224	山东巴龙园林绿化有限公司	巴龙国际建设集团有限公司子公司
225	山东巴龙装饰装潢工程有限公司	巴龙国际建设集团有限公司子公司
226	山东蓝岛建设有限公司	巴龙国际建设集团有限公司子公司
227	巴龙国际建设集团山东有限公司	巴龙国际建设集团有限公司子公司
228	青岛汇隆华泽投资有限公司	青岛全球财富中心开发建设有限公司子公司
229	青岛浩基资产管理有限公司	青岛全球财富中心开发建设有限公司子公司
230	青岛财富产品交易中心有限公司	青岛全球财富中心开发建设有限公司子公司
231	青岛灏桥方木文化传播有限公司	青岛全球财富中心开发建设有限公司子公司
232	青岛国鑫财富资产管理有限公司	青岛全球财富中心开发建设有限公司子公司
233	青岛世誉达投资咨询有限公司	青岛全球财富中心开发建设有限公司子公司
234	青岛顺怡通投资咨询有限公司	青岛全球财富中心开发建设有限公司子公司
235	青岛瑞昌诚投资咨询有限公司	青岛全球财富中心开发建设有限公司子公司
236	青岛睿达通投资咨询有限公司	青岛全球财富中心开发建设有限公司子公司
237	山东林蔚房地产开发有限公司	青岛全球财富中心开发建设有限公司子公司
238	青岛崂山海港投资有限公司	青岛全球财富中心开发建设有限公司子公司
239	青岛桂信达商业保理有限公司	青岛全球财富中心开发建设有限公司子公司
240	青岛灏智开发建设有限公司	青岛全球财富中心开发建设有限公司子公司
241	青岛金岭晟桥国际融资租赁有限公司	青岛全球财富中心开发建设有限公司子公司
242	青岛赛榕开发建设有限公司	青岛全球财富中心开发建设有限公司子公司
243	青岛汇隆中宸资产管理有限公司	青岛全球财富中心开发建设有限公司子公司
244	汇隆国际投资管理公司	青岛全球财富中心开发建设有限公司子公司
245	山东致金物业管理有限公司	青岛全球财富中心开发建设有限公司子公司
246	青岛恒松智航股权投资中心（有限合伙）	青岛全球财富中心开发建设有限公司子公司
247	青岛恒松智乐股权投资合伙企业（有限合伙）	青岛全球财富中心开发建设有限公司子公司
248	青岛恒松美达菲股权投资中心(有限合伙)	青岛全球财富中心开发建设有限公司子公司
249	青岛灏木教育科技有限公司	青岛全球财富中心开发建设有限公司子公司
250	青岛瀚海东越文化创意有限公司	青岛全球财富中心开发建设有限公司子公司
251	中荣恒兴国际发展有限公司	青岛全球财富中心开发建设有限公司子公司
252	青岛智航投资有限公司	青岛全球财富中心开发建设有限公司子公司

3、本行控股子公司

截至2019年6月30日，本行控股子公司如下：

序号	公司名称	持股数量（万股）	持股比例（%）	投票权比例（%）
1	日照蓝海村镇银行	1,500	15.00	60.00
2	深圳罗湖蓝海村镇银行	12,500	25.00	59.40
3	德兴蓝海村镇银行	4,300	47.78	76.66
4	弋阳蓝海村镇银行	4,200	46.67	52.22
5	沂南蓝海村镇银行	4,000	40.00	60.00
6	济宁蓝海村镇银行	3,100	31.00	54.00
7	金乡蓝海村镇银行	3,100	31.00	61.00
8	平阴蓝海村镇银行	3,000	30.00	52.00

4、其他关联方

本行其他关联方可为自然人或法人，包括本行董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员（以下简称“其他自然人关联方”），以及本行董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的实体等（以下简称“其他法人关联方”，与上述关联方重合的实体不包括在内）。

（二） 关联交易

1、报告期内发生的关联交易

（1）利息收入

单位：千元

关联方	2019年1-6月	2018年度	2017年度	2016年度
国际机场及其控股子公司	3,726	4,324	307	-
国信发展及其控股子公司	-	6,854	15,522	32,141
日钢控股及其控股子公司	9,091	20,185	36,999	16,790
即发集团及其控股子公司	-	-	-	268
城发集团及其控股子公司	30,424	62,733	1,147	128
巴龙国际及其控股子公司	24,206	43,135	33,110	23,304
巴龙国际建设及其控股子公司	20,364	35,529	25,158	23,753
全球财富及其控股子公司	16,602	31,209	34,281	7,519
其他法人关联方	13,288	9,120	17,374	53,157
其他自然人关联方	1,418	2,353	1,869	1,868
合计	119,119	215,442	165,767	158,928
占同类交易金额/余额的比例	1.85%	1.79%	1.64%	1.80%

（2）利息支出

单位：千元

关联方	2019年1-6月	2018年度	2017年度	2016年度
国际机场及其控股子公司	10,710	11,421	11,213	22,625
国信发展及其控股子公司	503	3,716	148	100

日钢控股及其控股子公司	905	2,567	2,760	2,494
即发集团及其控股子公司	15	83	135	131
城发集团及其控股子公司	389	1,240	230	108
巴龙国际及其控股子公司	3	2	859	905
巴龙国际建设及其控股子公司	1	6	-	3
全球财富及其控股子公司	102	343	1,653	1,209
其他法人关联方	11,812	9,590	5,567	4,645
其他自然人关联方	63	3,951	80	210
合计	24,503	32,919	22,645	32,430
占同类交易金额/余额的比例	0.79%	0.60%	0.53%	0.96%

（3）手续费及佣金收入

单位：千元

关联方	2019年1-6月	2018年度	2017年度	2016年度
国际机场及其控股子公司	-	347	296	-
国信发展及其控股子公司	-	23	709	95
日钢控股及其控股子公司	358	714	538	532
即发集团及其控股子公司	-	80	75	-
城发集团及其控股子公司	77	26	8	23
巴龙国际及其控股子公司	-	-	30	60
其他法人关联方	526	384	-	2,714
其他自然人关联方	17	41	-	-
合计	978	1,615	1,656	3,424
占同类交易金额/余额的比例	0.62%	0.69%	0.78%	1.56%

（4）其他业务收入

单位：千元

关联方	2019年1-6月	2018年度	2017年度	2016年度
国信发展及其控股子公司	5,104	6,458	-	-
合计	5,104	6,458	-	-
占同类交易金额/余额的比例	63.98%	35.93%	-	-

（5）业务及管理费

单位：千元

关联方	2019年1-6月	2018年度	2017年度	2016年度
国际机场及其控股子公司	377	-	-	-
合计	377	-	-	-
占同类交易金额/余额的比例	0.03%	-	-	-

（6）支付关键管理人员薪酬

单位：千元

项目	2019年1-6月	2018年度	2017年度	2016年度
关键管理人员薪酬	9,534	15,118	15,831	22,328

2、报告期各期末与关联交易相关的往来期末余额

（1）存放同业及其他金融机构款项

单位：千元

关联方	2019年 6月30日	2018年 12月31日	2017年 12月31日	2016年 12月31日
其他法人关联方	6,047	51,039	113,842	-
合计	6,047	51,039	113,842	-
占同类交易金额/余额的比例	0.08%	0.54%	1.81%	-

（2）拆出资金

单位：千元

关联方	2019年 6月30日	2018年 12月31日	2017年 12月31日	2016年 12月31日
其他法人关联方	-	-	3,878	-
合计	-	-	3,878	-
占同类交易金额/余额的比例	-	-	0.10%	-

（3）买入返售金融资产

单位：千元

关联方	2019年 6月30日	2018年 12月31日	2017年 12月31日	2016年 12月31日
其他法人关联方	-	-	194,200	294,000
合计	-	-	194,200	294,000
占同类交易金额/余额的比例	-	-	1.97%	23.63%

（4）应收利息

单位：千元

关联方	2019年 6月30日	2018年 12月31日	2017年 12月31日	2016年 12月31日
国际机场及其控股子公司	-	226	61	-
国信发展及其控股子公司	-	-	239	863
日钢控股及其控股子公司	-	581	653	727
城发集团及其控股子公司	-	2,222	179	4
巴龙国际及其控股子公司	-	1,474	1,372	760
巴龙国际建设及其控股子公司	-	1,248	760	760
全球财富及其控股子公司	-	888	1,326	444
其他法人关联方	-	495	1,833	2,901
其他自然人关联方	-	162	397	565
合计	-	7,296	6,820	7,024
占同类交易金额/余额的比例	-	0.45%	0.60%	0.88%

（5）发放贷款和垫款

单位：千元

关联方	2019年 6月30日	2018年 12月31日	2017年 12月31日	2016年 12月31日
国际机场及其控股子公司	168,236	168,030	45,530	30
国信发展及其控股子公司	-	-	150,000	357,211
日钢控股及其控股子公司	375,495	400,000	450,000	1,107,596
城发集团及其控股子公司	480,255	571,326	103,000	3,000
巴龙国际及其控股子公司	721,392	693,000	720,000	420,000
巴龙国际建设及其控股子公司	561,083	587,000	440,000	440,000
全球财富及其控股子公司	426,862	336,180	337,180	337,180
其他法人关联方	531,230	66,420	66,520	19,300
其他自然人关联方	56,468	56,047	54,033	42,314
合计	3,321,021	2,878,003	2,366,263	2,726,631
占同类交易金额/余额的比例	1.98%	2.10%	2.10%	2.70%

（6）可供出售金融资产

单位：千元

关联方	2019年 6月30日	2018年 12月31日	2017年 12月31日	2016年 12月31日
国信发展及其控股子公司	不适用	-	-	50,606
其他法人关联方	不适用	10,101	59,700	581,352
合计	不适用	10,101	59,700	631,958
占同类交易金额/余额的比例	不适用	0.02%	0.20%	3.75%

注：本行于2019年1月1日采用新金融工具准则。

（7）应收款项类投资

单位：千元

关联方	2019年 6月30日	2018年 12月31日	2017年 12月31日	2016年 12月31日
城发集团及其控股子公司	不适用	593,707	-	-
全球财富及其控股子公司	不适用	148,406	490,633	-
合计	不适用	742,113	490,633	-
占同类交易金额/余额的比例	不适用	2.93%	1.23%	-

（8）债权投资

单位：千元

关联方	2019年 6月30日	2018年 12月31日	2017年 12月31日	2016年 12月31日
城发集团及其控股子公司	293,452	不适用	不适用	不适用
全球财富及其控股子公司	129,208	不适用	不适用	不适用
其他法人关联方	95,716	不适用	不适用	不适用
合计	518,376	不适用	不适用	不适用

占同类交易金额/余额的比例

0.98%

不适用

不适用

不适用

（9）同业及其他金融机构存放款项

单位：千元

关联方	2019年 6月30日	2018年 12月31日	2017年 12月31日	2016年 12月31日
其他法人关联方	87,517	43,327	15,483	7,546
合计	87,517	43,327	15,483	7,546
占同类交易金额/余额的比例	9.56%	4.78%	0.45%	0.13%

（10）拆入资金

单位：千元

关联方	2019年 6月30日	2018年 12月31日	2017年 12月31日	2016年 12月31日
其他法人关联方	-	102,948	-	173,425
合计	-	102,948	-	173,425
占同类交易金额/余额的比例	-	3.45%	-	4.68%

（11）吸收存款

单位：千元

关联方	2019年 6月30日	2018年 12月31日	2017年 12月31日	2016年 12月31日
国际机场及其控股子公司	492,333	364,050	614,355	489,278
国信发展及其控股子公司	87,214	81,215	15,969	37,564
日钢控股及其控股子公司	157,944	221,896	126,941	219,252
即发集团及其控股子公司	19,406	34,140	100,394	26,163
城发集团及其控股子公司	108,877	262,252	60,198	11,642
巴龙国际及其控股子公司	4,008	4	33,457	60,013
巴龙国际建设及其控股子公司	2	6	42	-
全球财富及其控股子公司	15,492	12,647	5,809	22,930
其他法人关联方	202,637	111,477	12,095	3,194
其他自然人关联方	12,997	10,124	11,867	17,728
合计	1,100,910	1,097,811	981,127	887,764
占同类交易金额/余额的比例	0.52%	0.57%	0.56%	0.59%

（12）应付利息

单位：千元

关联方	2019年 6月30日	2018年 12月31日	2017年 12月31日	2016年 12月31日
国际机场及其控股子公司	-	2,653	2,229	1,792
国信发展及其控股子公司	-	7	2	4
日钢控股及其控股子公司	-	853	463	540
即发集团及其控股子公司	-	4	11	32

城发集团及其控股子公司	-	177	49	1
巴龙国际及其控股子公司	-	-	445	494
全球财富及其控股子公司	-	1	1	18
其他法人关联方	-	712	48	117
其他自然人关联方	-	72	47	119
合计	-	4,479	3,295	3,117
占同类交易金额/余额的比例	-	0.16%	0.11%	0.10%

（13）应付债券

单位：千元

关联方	2019年 6月30日	2018年 12月31日	2017年 12月31日	2016年 12月31日
其他法人关联方	1,033,032	289,292	438,987	343,526
合计	1,033,032	289,292	438,987	343,526
占同类交易金额/余额的比例	1.85%	0.56%	1.19%	1.66%

（14）其他负债

单位：千元

关联方	2019年 6月30日	2018年 12月31日	2017年 12月31日	2016年 12月31日
国信发展及其控股子公司	-	2,552	-	-
合计	-	2,552	-	-
占同类交易金额/余额的比例	-	0.19%	-	-

3、与关联交易相关的表外事项及其他事项

（1）银行承兑汇票

单位：千元

关联方	2019年 6月30日	2018年 12月31日	2017年 12月31日	2016年 12月31日
日钢控股及其控股子公司	350,000	713,854	364,000	718,100
城发集团及其控股子公司	30,141	32,000	-	-
巴龙国际及其控股子公司	-	-	60,000	120,000
其他法人关联方	295,459	225,500	-	-
合计	675,600	971,354	424,000	838,100
占同类交易金额/余额的比例	4.90%	9.65%	6.23%	13.20%

（2）开出信用证

单位：千元

关联方	2019年 6月30日	2018年 12月31日	2017年 12月31日	2016年 12月31日
其他法人关联方	95,933	-	-	-
合计	95,933	-	-	-
占同类交易金额/余额的比例	3.22%	-	-	-

（3）委托资金

单位：千元

关联方	2019年 6月30日	2018年 12月31日	2017年 12月31日	2016年 12月31日
城发集团及其控股子公司	-	-	27,000	22,759
合计	-	-	27,000	22,759
占同类交易金额/余额的比例	-	-	0.65%	0.79%

（4）委托贷款

单位：千元

关联方	2019年 6月30日	2018年 12月31日	2017年 12月31日	2016年 12月31日
城发集团及其控股子公司	-	-	8,000	22,759
合计	-	-	8,000	22,759
占同类交易金额/余额的比例	-	-	0.19%	0.80%

（三）关联交易公允性分析

1、关联方交易的业务执行标准和决策履行程序

（1）关联交易的业务执行标准

报告期内关联贷款，本行按照《青岛农村商业银行股份有限公司董事会风险管理与关联交易控制委员会工作条例》、《青岛农村商业银行股份有限公司关联交易管理制度》、《青岛农商银行关联交易管理实施细则》等办法核定关联交易方的准入条件，履行相关程序，执行相关利率定价政策。

报告期内关联存款，本行按照《青岛农商银行利率定价管理办法》、青岛农商银行《关于提高存款单户议价最高上浮比例的通知》及人民银行公布的存款基准利率等存款相关政策，确定存款业务标准、核定存款利率价格和计结息规则，关联交易方存款在相关业务标准、执行利率水平与同期非关联方不存在差异。

（2）关联交易的决策履行程序

2017年3月14日和2017年5月26日，本行分别召开第二届董事会第八次会议和2016年度股东大会通过了《关于确认青岛农村商业银行股份有限公司2016年度的关联交易事项的议案》，对2016年关联交易进行确认。

2018年2月28日和2018年5月29日，本行召开第二届董事会第十二次会议和2017年度股东大会通过了《关于确认青岛农村商业银行股份有限公司2017年度的关联交易事项的议案》。

2017年12月26日和2018年5月29日，本行召开第二届董事会第十一次会议和2017年度股东大会通过了《关于部分关联方2018年日常关联交易预计额度的议案》。

2019年3月15日和2019年6月6日，本行召开第三届董事会第四次会议和2018年度股东大会，审议通过了《关于青岛农商银行部分关联方2019年日常关联交易预计额度的议案》。

2、关联方交易的执行利率水平

（1）关联方贷款

①关联法人贷款

本行贷款定价依据《青岛农商银行利率定价管理办法》，主要考虑资金成本、风险成本、运营成本、税收成本、资本成本等方面要素确定，对于申请利率优惠的贷款，按照本行权限管理要求，进行审批。本行向关联法人发放贷款的利率水平与向可比第三方（相近信贷规模及相同信贷种类的非关联方）发放贷款的利率水平比较如下：

单位：千元

类型	关联方名称	贷款余额	加权平均利率（%）
2016年12月31日关联方贷款
持有本公司5%及5%以上股份的股东贷款余额	巴龙国际集团有限公司	345,000	5.84
	巴龙国际建设集团有限公司	440,000	5.66
	青岛国际机场集团有限公司	30	4.41
	日照钢铁控股集团有限公司	607,596	3.38
可比第三方	青岛鲁海丰食品集团有限公司	908,000	5.47
	青岛圣鼎路桥工程有限公司	252,590	4.49
	青岛旅游集团有限公司	900,000	4.30
持有本公司5%及5%以上股份的股东的子公司贷款余额	青岛一展工贸有限公司	75,000	6.30
	城发集团（青岛）开发投资股份有限公司	3,000	4.90
	青岛国信金融控股有限公司	357,211	4.70
	日照钢铁轧钢有限公司	500,000	4.75
可比第三方	青岛金口旅游开发有限公司	88,600	5.70
	青岛旅游集团有限公司	900,000	4.30
	青岛赛特建设工程有限公司	2,900	4.35
本行董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的企业	青岛海隆机械集团有限公司	19,300	4.79
	青岛国鑫财富资产管理有限公司	50,000	4.09
	青岛全球财富中心开发建设有限公司	287,180	4.35

类型	关联方名称	贷款余额	加权平均利率（%）
2016年12月31日关联方贷款
可比第三方	青岛市企发投资有限公司	48,000	4.13
	青岛东方新城商贸有限公司	16,000	4.35
	青岛旅游集团有限公司	900,000	4.30

注：日照钢铁控股集团有限公司2016年末贷款余额为60,759.60万元，为银行承兑汇票贴现，本行贴现业务无与该关联方同等规模的客户，但本行贴现利率在2.66%至4.20%范围之内，因此该关联方3.37%的加权平均利率在本行贴现贷款利率的范围之内，与第三方不存在差异。

单位：千元

类型	关联方名称	贷款余额	加权平均 利率（%）
2017年12月31日关联方贷款
持有本公司5%及5%以上股份的股东的贷款余额	巴龙国际集团有限公司	510,000	6.11
	巴龙国际建设集团有限公司	440,000	5.66
	青岛国际机场集团有限公司	45,530	4.41
可比第三方	青岛福瀛建设集团有限公司	147,800	5.70
	山东金田建设开发有限公司	380,000	4.96
	青岛市蓝都嘉业投资开发有限公司	696,000	5.43
持有本公司5%及5%以上股份的股东的子公司贷款余额	山东中德信新型材料有限公司	90,000	6.09
	城发集团（青岛）开发投资股份有限公司	3,000	4.90
	青岛西海岸交通投资建设有限公司	100,000	5.70
	青岛国信金融控股有限公司	150,000	5.23
	青岛一展工贸有限公司	120,000	6.87
	日照钢铁轧钢有限公司	450,000	4.75
可比第三方	青岛天祥食品集团有限公司	42,000	4.35
	青岛东方鼎信实业有限公司	53,590	4.35
	青岛钢铁进出口有限公司	76,000	4.35
	青岛鸿阳飞锐数码科技有限公司	5,489	4.87
	青岛厚地资产管理有限公司	122,470	5.7
	青岛保税区同橡国际贸易有限公司	65,000	5.7
	青岛保税区宇通国际物流有限公司	117,200	5.23
	青岛昌阳投资开发有限公司	200,000	5.23
	青岛宏程都市果岭房地产开发有限公司	217,500	5.23
	即墨国际商贸城开发投资有限公司	261,400	4.75
	山东鲁锦进出口集团有限公司	400,000	4.75
	青岛达圣房地产开发有限公司	332,793	4.75
本行董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的企业	青岛国鑫财富资产管理有限公司	50,000	5.00
	青岛全球财富中心开发建设有限公司	287,180	4.65
	青岛海隆机械集团有限公司	66,520	4.75

类型	关联方名称	贷款余额	加权平均 利率（%）
2017年12月31日关联方贷款
可比第三方	山东民和牧业股份有限公司	60,000	4.79
	青岛鲁海丰渔业有限公司	78,000	4.75
	青岛高科产业发展有限公司	317,229	4.48

单位：千元

类型	关联方名称	贷款余额	加权平均利率（%）
2018年12月31日关联方贷款
主要股东贷款余额	巴龙国际集团有限公司	568,000	6.96
	巴龙国际建设集团有限公司	463,000	6.96
	青岛国际机场集团有限公司	168,030	4.41
	城发投资集团有限公司	30,000	3.90
	青岛全球财富中心开发建设有限公司	286,180	5.50
可比第三方	青岛金胶州富民资产经营有限公司	510,000	5.66
	青岛融海国有资本投资运营有限公司	510,000	5.39
	山东金田建设开发有限公司	367,000	4.96
	山东海运国际贸易有限公司	124,438	4.52
	烟台元圣环保科技有限公司	30,000	3.80
主要股东的子公司贷款余额	城发集团（青岛）开发投资股份有限公司	5,000	4.90
	城发集团（青岛）旅游发展有限公司	146,000	6.65
	城发集团（青岛）贸易发展有限公司	91,600	5.66
	青岛国鑫财富资产管理有限公司	50,000	5.66
	青岛西海岸交通投资建设有限公司	299,750	6.02
	青岛一展工贸有限公司	125,000	6.96
	日照钢铁轧钢有限公司	400,000	4.75
	山东中德信新型材料有限公司	124,000	6.96
可比第三方	科创（青岛）科技园投资发展有限公司	323,000	4.69
	青岛圣鼎路桥工程有限公司	252,250	4.42
	青岛康太源建设集团有限公司	96,000	5.31
	青岛丽达购物中心有限公司	170,000	5.15
	交运集团有限公司	200,000	4.79
	山东发林旅游开发有限公司	190,000	6.13
本行董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员控制、共同控	青岛海隆机械集团有限公司	66,420	4.75

制或施加重大影响的企业等
可比第三方	正海集团有限公司	50,000	4.79

注：城发投资集团有限公司与烟台元圣环保科技有限公司2018年末贷款余额均为3,000万元，为银行承兑汇票贴现。

单位：千元

类型	关联方名称	贷款余额	加权平均利率（%）
2019年6月30日关联方贷款
主要股东贷款余额	巴龙国际集团有限公司	600,000	6.96
	巴龙国际建设集团有限公司	440,000	6.96
	青岛国际机场集团有限公司	168,030	4.41
	城发投资集团有限公司	30,000	3.90
	青岛全球财富中心开发建设有限公司	376,180	5.78
可比第三方	青岛金胶州资产经营有限公司	1,445,700	5.14
	山东金田建设开发有限公司	354,000	4.94
	青岛中资中程集团股份有限公司	198,100	4.35
	青岛海诺投资发展有限公司	650,000	6.76
	烟台元圣环保科技有限公司	30,000	3.80
主要股东的子公司贷款余额	城发集团（青岛）开发投资股份有限公司	4,880	4.90
	城发集团（青岛）旅游发展有限公司	145,000	6.65
	青岛国鑫财富资产管理有限公司	50,000	5.66
	青岛西海岸交通投资集团有限公司	299,600	6.02
	青岛一展工贸有限公司	120,000	6.96
	日照钢铁轧钢有限公司	375,000	4.75
	山东中德信新型材料有限公司	120,000	6.96
可比第三方	科创（青岛）科技园投资发展有限公司	214,670	4.75
	青岛圣鼎路桥工程有限公司	252,200	4.42
	青岛康太源建设集团有限公司	101,000	5.35
	青岛丽达购物中心有限公司	290,000	5.25
本行董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的企业等	青岛军民融合发展集团有限公司	460,000	7.98
	青岛开投供应链管理有限公司	497	5.83
	青岛海隆机械集团有限公司	66,010	4.75
	青岛海顺吉华机械有限公司	3,610	4.75
可比第三方	台玻青岛玻璃有限公司	38,000	4.35
	正海集团有限公司	50,000	4.79
	山东鲁锦进出口集团有限公司	500,000	5.39
	青岛德全食品有限公司	3,990	5.46

注：1、城发投资集团有限公司及烟台元圣环保科技有限公司截至2019年6月30日的贷款余额均为3,000万元，为银行承兑汇票贴现。

2、以上关联方及可比第三方截至2019年6月30日的贷款余额不含应计利息。经比较，本行向关联法人发放贷款的利率水平与向可比非关联方发放贷款的利率水平不存在明显差异。

②关联自然人贷款

本行报告期内与董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员发生的贷款多为个人消费贷款及个人住房按揭贷款，因此选取同时期可比个人住房按揭贷款客户及个人消费贷款对比执行利率水平情况，具体如下：

客户类型	客户名称	2016年 12月31日	2017年 12月31日	2018年 12月31日	2019年 6月30日
		加权平均利率（%）	加权平均利率（%）	加权平均利率（%）	加权平均利率（%）
关联方	董监高及其关系密切的家庭成员	4.38	4.67	4.89	4.85
可比第三方	全行个人住房按揭贷款客户	4.38	4.47	4.73	4.89
	全行个人消费贷款客户	5.66	5.66	5.89	5.93

报告期内，本行与董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员发生的贷款多为个人消费及个人住房按揭贷款。对于员工贷款，按照《青岛农商银行员工贷款管理办法》（青农商银办〔2014〕207号）规定，“自本通知下发之日起，新发放的贷款执行基准利率下浮10%。现有存量贷款，自2014年7月1日起，其执行利率下浮10%”。“员工贷款利率按中国人民银行公布的同档次期限基准利率浮动执行，对贷款额度在借款人年税后薪资（不含公积金、年金）收入6倍（含）之内的，下浮比例不得超过10%；超出6倍的部分，执行一般商业性贷款利率。”

2016年本行印发了《关于进一步清理规范员工贷款管理的通知》（青农商银办〔2016〕5号），规定“自发文之日起，不再以员工贷款名义新增发放贷款，职工如有贷款需求可选择公职人员贷款、个人购房贷款、个人汽车按揭贷款等产品办理。采用抵押担保方式，利率最低执行同档次基准利率9折，采用保证担保方式，利率最低执行同档次基准利率。员工新购买住房且在本行办理个人住房按揭贷款的，利率目前暂按最低不低于同档次基准利率8.5折执行。”

2017年12月本行印发了《关于进一步明确员工贷款有关事项的通知》（青农商银综〔2017〕364号），规定“自本通知印发之日起，《关于进一步清理规范员工贷款管理的通知》中第七条“采用抵押担保方式，利率最低执行同档次基准利率9折，采用保证担保方式，利率最低执行同档次基准利率”不再执行，员工的贷款利率改按抵押贷款不低于基准利率，保证贷款上浮不低于10%执行。”

对于个人消费贷款，根据区域内信用环境及同业竞争情况，一般在基准利率基础上上浮一定标准，故全行个人消费贷款利率高于董监高及其家庭成员贷款利率。

（2）关联方存款

报告期内，青岛农商银行与主要股东，主要股东的控股子公司，青岛农商银行董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员，以及青岛农商银行董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的企业发生的存款遵循自愿原则，变动均为客户意愿所致，利率均依照《青岛农商银行利率定价管理办法》、青岛农商银行《关于提高存款单户议价最高上浮比例的通知》，根据中国人民银行公布的基准存款利率为基础在其允许范围内进行一定比例的上浮，该利率政策针对所有的存款客户，关联方存款与普通第三方存款利率一致。

（3）从关联方取得的手续费及佣金收入

青岛农商银行为关联方开立银行承兑汇票，在收取手续费时执行《青岛农商银行服务收费价目表》中银行承兑汇票业务收费标准，按照票面金额的0.5‰收取手续费，不存在低于第三方客户收费标准的情况。

（4）本行与其他关联方的涉及的同业关联交易主要是根据业务发展需要，根据市场公允价格进行的同业交易。

报告期内，本行与关联方交易均符合本行相关业务标准、履行了相应审批程序，对包括关联方在内的所有客户按照本行相关业务指引实行标准定价，利率和其他交易条件符合中国人民银行的规定，与同期可比非关联方不存在显著差异，因此不存在异常交易的情形，也不存在通过关联交易非关联化输送利益或利润操纵的情形。

2-3 对照监管部门的规定，说明各项业务管理架构、决策程序的相关内控

制度是否已建立健全，并有效运行

（一）内部控制管理架构

本行已经建立了以股东大会为权力机构，董事会为决策机构，监事会为监督机构，以及高级管理层为执行机构的公司治理组织架构。本行的内部控制管理框架由内部控制决策层、执行层、监督评价层三部分组成，并形成了由各级行、各职能部门主要负责人负责，全体员工共同参与的内部控制管理架构。

1、本行董事会保证本行在法律和政策框架内审慎经营；保证本行建立并实施充分有效的内部控制体系；负责明确设定可接受的风险水平，保证高级管理层采取必要的风险控制措施；负责监督高级管理层对内部控制体系的充分性与有效性进行监测和评估。

2、本行监事会负责监督董事会、高级管理层完善内部控制体系；负责监督董事会、高级管理层及其成员履行内部控制职责。本行高级管理层负责执行董事会决策；负责根据董事会确定的可接受的风险水平，制定系统化的制度、流程和方法，采取相应的风险控制措施；负责建立和完善内部组织机构，保证内部控制的各项职责得到有效履行；负责组织对内部控制体系的充分性与有效性进行监测和评估。

3、本行各级业务管理部门、合规管理部门、风险管理部门与审计部门根据相互制衡原则，构建职责明确、相互制约的内控管理体系。

本行业务管理部门组成“内部控制第一道防线”，是本行内部控制的建设、执行部门，负责制定和实施本行内部控制方案，识别、评估各类风险，根据操作细则进行业务操作。

本行风险管理部门、合规管理部门等部门组成“内部控制第二道防线”，负责对第一道防线制度建设和执行情况进行指导和监督，并向风险管理委员会报告内部控制运行的整体情况。

本行审计部门组成“内控管理第三道防线”，负责履行内部控制的监督职能，对本行内部控制的充分性和有效性进行监督和评价，有权直接向董事会及其下设的审计委员会报告审计发现的问题，并监督整改。

（二）内部控制决策程序与相关制度

本行建立和完善与公司治理结构及内部组织结构相适应的内控制度体系，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，制定了贯穿业务操作全过程的内部控制制度，渗透于各项业务流程和操作环节，涵盖各部门和岗位，覆盖主要的风险点，形成了管理有标准、部门有制度、操作有流程、岗位有职责、过程有监控、风险有监测、工作有考核的内控制度体系，保证本行各项经营业务活动的正常有序运行和经营管理目标的实现。本行按业务条线编制内部控制规章制度汇编，全面提升本行制度文件体系的时效性和科学性；建立完善规章制度管理与审查的工作措施和机制，形成了从制度立项、起草、意见征询到审查、审批、实施、后评价的完整管理流程，持续完善本行制度体系性，提升内控管理水平。本行坚持“内控优先，制度先行”的原则，持续不断加强制度建设，确保制度覆盖业务、覆盖岗位、覆盖风险点，有效规避合规风险。一是建立总、支两级制度管理体系，促进规章制度管理的规范化、程序化，进一步夯实制度合规管理基础，有效防范和控制各类风险；二是持续开展制度维护管理，确保制度的完整性和有效性，对现行有效制度进行梳理与维护，明确需新建、废止、修订意见，及时对制度修订完善；三是持续跟踪金融领域法律法规、监管政策、银行业规范的调整，搜集和分析外部监管政策，通过外规内化，确保本行制度的合规性、时效性。

1、公司业务管理

本行根据国家政策调整、宏观经济形势及金融市场变化情况，结合业务发展目标及资本管理要求，制定并适时调整公司业务制度体系及内控机制，不断优化业务流程，提升业务管理精细度与操作效率。本行制定了《青岛农商银行信贷管理基本制度》《青岛农商银行对公客户信贷业务操作规程》《青岛农商银行企业流动资金贷款实施细则》《青岛农商银行授信审批委员会工作规则》《青岛农商银行授信评审委员会工作规则》和《关于调整授信业务审批权限的通知》等制度，严格执行审贷分离制度，实行“分级审批、差别授权”的审批管理模式，履行分级授信审查审批程序。本行设有独立的授信审批部门和风险管理部门，对集团客户、关联客户、大中小型企业等在内的公司客户实施统一授信管理归并多头贷款，控制分散授信、过度授信风险，实现授信额度的全程管控。本行实行差别化授权管理，对所有业务的办理实行逐级有限授权，同时严格执行授信风险评价，强化

机构授信授权运行评价与考核，有效识别和化解风险。本行建立了相对完善的客户信用评级体系，采用定性与定量、静态与动态相结合的方法，有效评价和揭示客户风险。

2、零售业务管理

为加强零售业务管理，本行制定了《青岛农商银行个人购房贷款管理办法》《青岛农商银行直客式个人住房贷款管理办法》《青岛农商银行个人住房公积金组合贷款管理办法》《青岛农商银行个人生产经营贷款管理办法》《青岛农商银行个人房屋抵押贷款管理办法》《青岛农商银行个人理财产品质押贷款管理办法》《青岛农商银行“阳光贷”贷款管理办法》《青岛农商银行小微企业主贷款管理办法》《青岛农商银行“家庭亲情贷”贷款管理办法》《青岛农商银行个人渔船抵押贷款操作规程》《青岛农商银行个人汽车按揭贷款管理办法》《青岛农商银行个人汽车按揭贷款操作流程》《青岛农商银行“车位贷”贷款管理办法》《青岛农商银行公职人员贷款管理办法（试行）》《青岛农商银行“拥军贷”贷款管理办法》《青岛农商银行房屋抵押履约保证保险贷款操作规程》《青岛农商银行个人渔船抵押贷款操作规程》《“担易贷”贷款操作规程》《青岛农商银行微贷中心微小贷款业务操作流程（试行）》《青岛农商银行微贷中心微小贷款业务管理办法（试行）》《青岛农商银行微贷中心个人消费贷款管理办法》《青岛农商银行微贷中心招聘管理暂行办法》《青岛农商银行农民合作社贷款管理办法》《青岛农商银行家庭农场贷款管理办法》《青岛农商银行农村承包土地的经营权抵押贷款操作规程》《购置补贴农业机械贷款管理办法》《青岛农商银行“双保惠农贷”管理办法》《青岛农商银行新型农村社区居民个人购房贷款管理办法（试行）》《助农履约保证保险贷款操作规程》和《青岛农商银行农村承包土地的经营权抵押贷款操作规程》等一系列零售业务管理制度，建立了较为完善的零售业务制度体系和内部控制机制，通过业务及管理系统，进一步强化业务流程风险的系统控制。

3、资金业务管理

为加强资金业务管理，本行制定了《青岛农商银行货币市场业务管理办法》《青岛农商银行货币市场业务操作规程》 《青岛农商银行同业投资业务管理办法》《青岛农商银行同业存单业务管理办法》《青岛农商银行债券市场业务管理

办法》《青岛农商银行债券市场业务操作规程》《青岛农商银行债券融资管理办法》《青岛农商银行黄金拆借业务暂行管理办法》《青岛农商银行利率互换业务管理办法》《青岛农商银行利率互换业务操作规程》《青岛农商银行利率互换业务内部控制及风险管理办法》《青岛农商银行人民币债券借贷业务管理办法》《青岛农商银行人民币债券借贷业务操作规程》《青岛农商银行信用风险缓释工具业务管理制度暂行办法》《青岛农商银行信用风险缓释工具业务内部控制及风险管理办法》《青岛农商银行商业汇票转贴现、质押式回购、买断式回购及再贴现业务管理办法》《青岛农商银行商业汇票转贴现、质押式回购、买断式回购及再贴现业务操作规程》《青岛农商银行金融市场中心投资审批委员会工作制度》《青岛农商银行金融市场业务内部控制与风险管理办法》和《青岛农商银行资金业务投后管理办法》等较为完善的资金业务制度办法，对同业业务实行总行专营部门管理模式，明确了总行各个相关部门职责分工，细化资金业务审查内容、操作流程，明确风险防范要点，严格实施前、中、后台相互分离的内控机制，加强监管指标的监控和预警，通过完善数据采集、日常监控和综合测算，有效提升数据统计、分析、预警质量，强化业务流程中的内部控制。

4、会计业务管理

本行持续完善内部控制机制，建立完善会计核算体系和会计核算流程，加强本行会计运营管理，规范分支机构管理行为，进一步完善会计业务内部控制活动，不断提高内控管理水平，同时通过会计业务系统权限设置、限额机制等多种控制手段，保证会计及柜台业务授权流程的实施：一是建立、完善会计核算体系和会计核算流程，健全配套制度，制定《柜面业务规范》，通过岗位设置、分级授权、账务核对、监督检查等手段，辅之以岗位轮换、强制休假等措施，实现会计业务处理过程的有效控制。二是根据监管规定、上市审计要求以及本行业务发展需要，针对授权管理、内部资金管理等重要风险业务制定和完善规章制度，不断强化制度的适用性和有效性。三是加强关键业务环节的监督管理，按季度实施业务辅导检查，通过制定《青岛农商银行重要空白凭证管理办法》《青岛农商银行柜面业务印章管理办法》《青岛农商银行会计档案管理办法》《青岛农商银行预留印鉴管理办法》和《青岛农商银行核心业务系统业务参数管理办法》等制度办法，切实强化重要空白凭证管理、印章管理、会计档案管理、印鉴管理、参数管理等高

风险环节管理，防止内部操作风险和违规经营行为，保障本行和客户资金安全。四是建立、健全运营管理考核评价体系，每年度制定运营管理考核办法，通过管理维度、质量维度、效率维度、素质维度的全面考核体系对各管辖分、支行进行综合评价，提升会计运营管理水平。

5、反洗钱业务管理

为了防范洗钱和恐怖融资风险，提升反洗钱工作有效性，本行制定了《青岛农商银行洗钱和恐怖融资风险管理办法》《青岛农商银行客户身份识别和客户身份资料及交易记录保存管理办法》《青岛农商银行洗钱和恐怖融资风险评估及客户分类管理暂行办法》和《青岛农商银行大额交易和可疑交易报告管理办法》等内控制度。本行按照分级管理原则，对各分支机构反洗钱工作的执行情况进行监督、检查；按照相关法律法规的要求制定反洗钱内部控制制度，并采取必要措施确保各项规章制度能够得到切实贯彻落实；严格执行客户身份识别及身份资料和交易记录保存制度，并按照安全、准确、完整、保密的原则定期进行检查；将大额交易和可疑交易识别标准纳入反洗钱信息监控报告系统，对所有现金、转账交易进行电子化、动态化的监测，及时向反洗钱数据监测中心报送；同时按照相关规定组织反洗钱宣传和培训，切实履行反洗钱义务。

6、中间业务管理

为加强中间业务管理，本行公司业务条线制定了《青岛农商银行银行承兑汇票业务管理办法（暂行）》《青岛农商银行银团贷款管理办法和操作规程》《青岛农商银行国内保理业务管理办法》和《青岛农商银行国内保函业务管理办法》等制度，国际业务条线制定了《青岛农商银行外汇业务费率、汇率管理办法》《青岛农商银行外汇业务基本规定》《青岛农商银行国内信用证业务操作流程》《青岛农商银行代理国际贸易融资业务管理办法》《青岛农商银行福费廷业务操作规程(修订版)》《青岛农商银行未来货权质押进口信用证融资业务操作规程》《青岛农商银行即期结售汇锁定汇率业务操作规程》《青岛农商银行外汇业务会计核算暂行办法》《青岛农商银行国际贸易融资业务操作规程》《青岛农商银行出口跟单托收业务操作规程》《青岛农商银行出口跟单信用证业务操作规程》《青岛农商银行出口信用保险项下贸易融资业务操作规程》《青岛农商银行出口商业发票融资业务操作规程》《青岛农商银行进口代付业务操作规程》《青岛农商银行

进口代收业务操作规程》《青岛农商银行进口信用证业务操作规程》《青岛农商银行涉外保函和备用信用证业务操作规程》《青岛农商银行国际保理业务操作规程》《青岛农商银行福费廷业务操作规程》《青岛农商银行国际贸易融资业务管理办法》《青岛农商银行人民币外汇衍生产品交易管理暂行办法》《青岛农商银行外汇资金清算业务操作规程（2019年修订版）》《青岛农商银行外汇资金清算业务管理办法（2017年修订版）》《国内信用证业务管理办法（修订版）》《青岛农商银行即期外汇交易管理办法》《青岛农商银行出口订单融资业务操作规程》和《青岛农商银行内保外贷业务管理办法》等制度，零售业务条线制定了《青岛农商银行代理保险业务暂行管理办法（修订版）》《青岛农商银行代理保险业务准入、退出管理细则（暂行）》《青岛农商银行代理保险业务营业网点及销售人员暂行管理办法》《青岛农商银行代理保险业务反洗钱操作规程（试行）》《青岛农商银行代理保险业务突发事件应急预案》青岛农商银行代理实物贵金属业务管理办法（修订）》《青岛农商银行代理实物贵金属回购业务操作规程》《青岛农商银行凭证式国债业务管理办法》《青岛农商银行凭证式国债业务操作规程（试行）》《青岛农商银行储蓄国债（电子式）业务管理办法（试行）》《青岛农商银行储蓄国债（电子式）业务操作规程》《青岛农商银行个人理财产品销售管理办法（修订）》《关于做好个人理财业务销售工作的指导意见》《青岛农商银行产品销售专区管理及录音录像工作管理办法》《青岛农商银行证券投资基金销售业务管理办法》《青岛农商银行证券投资基金产品风险等级评定管理办法》《青岛农商银行证券投资基金销售适用性管理办法》《青岛农商银行证券投资基金销售业务客户服务管理办法》《青岛农商银行证券投资基金销售业务宣传推介材料管理制度》《青岛农商银行证券投资基金销售业务内部控制办法》《青岛农商银行证券投资基金销售业务应急预案》《青岛农商银行证券投资基金销售业务反洗钱指引》《青岛农商银行证券投资基金销售业务风险控制管理办法》《青岛农商银行证券投资基金销售业务监察稽核制度》《青岛农商银行证券投资基金销售业务会计档案管理办法》《青岛农商银行证券投资基金销售业务会计核算办法》《青岛农商银行证券投资基金销售业务内部监督管理办法》《青岛农商银行证券投资基金销售业务账户管理制度》《青岛农商银行证券投资基金销售系统操作规程》和《青岛农商银行基金管理人及基金产品准入管理办法》等制度，网络金融

条线制定了《青岛农商银行信用卡章程》《青岛农商银行大额消费品分期付款业务操作规程(试行）》《青岛农商银行信用卡交易授权和风险监测管理制度(试行)》《青岛农商银行信用卡突发事件应急方案（试行）》《青岛农商银行信用卡业务风险管理实施细则》《青岛农商银行信用卡业务管理办法》《青岛农商银行信用卡业务问责管理办法（试行）》《青岛农商银行贷记卡（公务卡）章程》《青岛农商银行贷记卡（公务卡）业务管理办法》《青岛农商银行贷记卡（公务卡）风险管理办法》《青岛农商银行贷记卡（公务卡）业务催收管理办法》《青岛农商银行贷记卡（公务卡）突发事件应急方案》《青岛农商银行贷记卡（公务卡）交易授权和风险监测管理办法》《青岛农商银行贷记卡（公务卡）业务风险管理问责实施细则》《青岛农商银行公务卡管理部门内部控制制度》《青岛农商银行直销银行运营管理办法》《青岛农商银行直销银行理财产品及合作机构准入管理办法（试行）》《青岛农商银行电子收单业务管理办法（试行）》《青岛农商银行特约商户业务管理办法》《青岛农商银行理财POS业务管理办法》《青岛农商银行网络个人消费贷款管理办法（试行）》《青岛农商银行“税e贷”网络贷款管理办法》《青岛农商银行市民信用贷优质客户白名单管理办法》《青岛农商银行鑫动E商业务管理办法》《青岛农商银行农金通业务管理办法（2017年修订）》《青岛农商银行自助设备管理办法（试行）》《青岛农商银行自助设备外包管理办法》《青岛农商银行呼叫中心业务管理暂行办法》《青岛农商银行电子银行交易限额管理办法（2015年版）》《青岛农商银行电子银行业务管理办法（2019版）》《青岛农商银行电子银行业务风险管理办法（2019版）》和《青岛农商银行电子银行章程（2019版）》等各类中间业务规章制度和行为规范，对各类中间业务的服务范围、业务流程、收费标准进行明确。本行按条线监督、规范分支机构各类产品销售行为，严禁销售、推介未经总行批准的金融产品，规范自身业务操作、加强风险防范，完善各类中间业务系统功能，加强业务管理。

7、信息科技管理

本行以IT战略规划和监管要求为指引，在高级管理层下设信息科技管理委员会，建立信息科技风险防范体系，通过完善《青岛农商银行信息科技风险管理办法》《青岛农商银行信息系统突发事件应急管理办法》《青岛农商银行网络安全管理办法》和《青岛农商银行信息科技项目建设管理办法》等各项规章制度标

准、内部工作及审查流程，建立健全信息系统风险防控机制，并注重落实执行。本行十分重视信息系统对提高业务运营效率和风险管控效果的重要作用，积极推动信息化建设工作。通过建立健全相关政策、制度，建设信息安全管理体系，对信息系统研发、系统测试、系统上线、系统运行维护、系统应急处理等工作流程进行了明确界定，同时强化人员管理力度，有效确保各信息系统的安全稳定运行。本行积极加强信息科技风险“三道”防线建设，信息科技部门、风险管理部门、审计部门密切协作配合，定期组织开展信息科技风险排查、风险评估、信息安全自评估、基础软硬件缺陷排查及重要信息系统安全评估等相关工作，定期进行重要信息系统应急演练，定期组织全员信息安全意识和安全技能培训，通过技术手段和管理手段加强对关键信息科技风险的识别、监测和审计监督，切实发挥信息科技风险“三道防线”的壁垒作用，构建了全员参与、上下联动的风险防范工作机制。

8、风险管理

本行持续深化审慎稳健风控战略的有效实施。本行高度重视风险管理工作，始终坚持审慎稳健的风控战略。为强化风控战略规划与建设，开展风险分析与战略研究，制定中长期风险管理发展规划，根据外部环境和自身能力主动管理风险，动态调整风控策略，提高风险管理的主动性和前瞻性，制定了《青岛农商银行风险偏好陈述书》《青岛农商银行流动性风险偏好及管理政策》《青岛农商银行市场风险管理政策》《青岛农商银行银行账簿利率风险管理政策》和《青岛农商银行集中度风险管理政策》等制度。为推进全面、全流程、精细化风险管理，建立覆盖全部业务和操作环节的风险管理制度和管控流程，强化事前防范、事中控制、事后跟踪管理和监督纠正，持续提升风险管控能力，同时契合区域经营、业务发展以及风险管理能力，实行差异化授信授权管理，合理配置资源，实现资产质量和资产结构的不断提升和优化，制定了《青岛农商银行授信政策》《青岛农商银行对公客户信贷业务操作规程》《青岛农商银行委托贷款管理办法》《青岛农商银行商业汇票贴现业务实施细则》《青岛农商银行同业客户授信管理办法》《青岛农商银行同业客户内部评级管理办法》《青岛农商银行贷后检查管理暂行办法》《青岛农商银行信贷资产风险分类实施细则》《青岛农商银行信贷资产风险分类授权管理办法》《青岛农商银行新增不良贷款责任认定管理办法》《青岛农商银

行小微企业授信业务工作人员尽职免责管理办法》《青岛农商银行资金业务尽职免责管理办法》。综上所述，本行认为，本行已按照《企业内部控制基本规范》、《商业银行内部控制指引》和其他内部控制监管要求，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据本行非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，本行未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年9月6日出具了《青岛农村商业银行股份有限公司2018年12月31日内部控制审核报告》（毕马威华振专字第1900922号），报告主要内容如下：“我们认为，贵行于2018年12月31日在所有重大方面保持了按照《企业内部控制基本规范》和《商业银行内部控制指引》标准建立的与财务报表相关的有效的内部控制。”2-4 保荐机构核查意见针对关联交易和公司治理相关问题，保荐机构履行了以下核查程序：1、查阅了申请人董事、监事和高级管理人员调查函，《公司章程》和历次董事会、股东大会相关文件；2、查阅了申请人股东名册；3、查阅了申请人公开披露的年度报告、中期报告等文件；4、查阅了《青岛农村商业银行股份有限公司关联交易管理制度》等相关制度文件；5、审阅了申请人报告期内的审计报告和审阅报告及后附的财务报表及相关附注，取得关联交易明细。经核查，保荐机构认为，申请人相关公司治理机制建立健全，报告期末控股股东、实际控制人不存在挪用申请人资金偿还大额负债的风险；日常业务过程中与关联方发生的交易均为正常的银行业务往来，不存在通过关联交易非关联化输送利益或利润操纵的情形；各项业务管理架构、决策程序的相关内控制度已建立健全，并有效运行。

3、关于理财业务风险。请申请人补充说明：（1）主要理财业务表内核算、表外核算的规模及占比情况，保本理财产品和非保本理财产品的金额、期限、产品结构，是否单独管理、单独建账、单独核查，是否存在资金池；（2）报告期内主要理财投资业务的底层资产情况，说明底层资产运行出现重大不利、不

及预期的情况及风险；（3）说明资管新规发布后理财业务的核查、产品报备情况，过渡期安排。请保荐机构发表核查意见。回复：

3-1 理财业务表内、表外核算的规模及占比情况，保本理财产品和非保本理财产品的金额、期限、产品结构，是否单独管理、单独建账、单独核查，是否存在资金池本行的理财业务按照本金保障方式的不同，可以划分为保本理财业务和非保本理财业务。

（一）理财业务的会计核算

对于保本理财产品，本行向客户保证本金的支付并承担相应投资风险，因此纳入表内核算。

对于非保本理财产品，本行作为资产管理人，主要按照理财业务协议约定受托管理投资者的资金并进行投资，向理财产品投资者支付投资收益。投资本金和收益风险由理财产品投资者承担，本行获取的报酬占非保本理财业务整体收益的比例较小，本行根据理财业务协议规定的权利通过参与相关活动而获取可变回报的金额较小。因此，报告期内本行未将非保本理财业务纳入合并财务报表范围，本行非保本理财业务均在表外核算。

（二）理财业务的表内、表外核算规模及占比

截至2019年6月30日、2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日，本行保本理财均在表内核算，非保本理财均在表外核算，本行发行的保本理财产品和非保本理财产品规模及占比情况如下表列示：

单位：千元、%

项目	2019年6月30日		2018年12月31日		2017年12月31日		2016年12月31日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
保本理财	2,528,585	9.75	2,671,379	10.86	3,201,478	11.45	3,673,361	15.19
非保本理财	23,405,592	90.25	21,925,156	89.14	24,756,582	88.55	20,511,299	84.81
合计	25,934,177	100.00	24,596,535	100.00	27,958,060	100.00	24,184,660	100.00

截至2019年6月30日、2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日，本行发行的保本理财产品规模分别为25.29亿元、26.71亿元、

32.01亿元和36.73亿元，占比分别为9.75%、10.86%、11.45%和15.19%；本行发行的非保本理财产品规模分别为234.06亿元、219.25亿元、247.56亿元和205.11亿元，占比分别为90.25%、89.14%、88.55%和84.81%。

（三）理财产品的期限结构

截至2019年6月30日、2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日，本行保本理财产品的期限结构分布情况如下表列示：

单位：千元、%

项目	2019年6月30日		2018年12月31日		2017年12月31日		2016年12月31日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
1年以内（含1年）	2,528,585	100.00	2,671,379	100.00	3,201,478	100.00	3,673,361	100.00
合计	2,528,585	100.00	2,671,379	100.00	3,201,478	100.00	3,673,361	100.00

截至2019年6月30日、2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日，本行非保本理财产品的期限结构分布情况如下表列示：

单位：千元、%

项目	2019年6月30日		2018年12月31日		2017年12月31日		2016年12月31日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
1年以内（含1年）	23,141,802	98.87	21,482,796	97.98	24,390,885	98.53	20,351,639	99.22
1年至3年（含3年）	163,790	0.70	342,360	1.56	265,697	1.07	59,660	0.29
3年至5年（含5年）	100,000	0.43	100,000	0.46	100,000	0.40	-	-
5年以上	-	-	-	-	-	-	100,000	0.49
合计	23,405,592	100.00	21,925,156	100.00	24,756,582	100.00	20,511,299	100.00

（四）是否单独管理、单独建账、单独核算，是否存在资金池

本行按照《商业银行理财业务监督管理办法》要求，对每只理财产品进行单独管理、单独建账和单独核算，实现每只理财产品与所投资资产（标的物）的对应，不存在理财产品资金池。在投资环节，单独记录每只产品的投资标的并在理财信息系统中登记；在核算环节，对每只理财产品单独进行会计账务处理，确保每只理财产品具有一对一的财务会计报表。

3-2 报告期内主要理财投资业务的底层资产情况，底层资产运行出现重大不利、不及预期的情况及风险

（一）保本理财投资的底层资产情况

截至2019年6月30日，本行保本理财产品投资穿透至底层标的的资产情况如下表列示：

单位：千元、%

	2019年6月30日
	金额	比例
债券	3,460,531	77.45
逆回购	588,372	13.17
同业存单	416,657	9.33
现金	2,311	0.05
合计	4,467,871	100.00
正回购	2,057,592
净额1	2,410,279

注1：未包含截至2019年6月30日已募集尚未投资的金额。

截至2019年6月30日，本行保本理财产品投资穿透至底层标的的资产中，债券和同业存单类资产占比较高，合计为86.78%；其次为逆回购，占比13.17%。

截至2019年6月30日，本行保本理财产品投资的底层资产中，债券类资产及同业存单资产存在外部风险评级，其按债项评级情况如下表列示：

单位：千元、%

项目	2019年6月30日
	金额	比例
债项评级AAA	300,293	7.75
债项评级AA+	210,000	5.42
债项评级AA	20,000	0.52
债项评级AA-	50,000	1.29
债项评级A-1	20,000	0.52
无债项评级	3,276,895	84.52
其中：主体评级AAA	1,076,657	27.77
主体评级AA+	250,000	6.45
无主体评级	1,950,238	50.3
合计	3,877,188	100.00

注：以上无债项评级且无主体评级的底层资产均为政策性银行及国家开发银行发行的债券。

（二）非保本理财投资的底层资产情况

截至2019年6月30日，本行非保本理财产品投资穿透至底层标的的资产情况如下表列示：

单位：千元、%

	2019年6月30日
	金额	比例
债券	22,165,678	82.22
逆回购	2,129,276	7.90
现金	589,576	2.19
同业存单	441,462	1.64
优先股	200,000	0.74
其他非标准化债权资产	1,431,020	5.31
-信托贷款	569,020	2.11
-委托贷款	862,000	3.20
合计	26,957,012	100.00
正回购	4,614,916
净额1	22,342,096

注1：未包含截至2019年6月30日已募集尚未投资的金额。

截至2019年6月30日，本行非保本理财产品投资穿透至底层标的的资产中，债券和同业存单类资产占比最高，合计为83.86%；其次为逆回购，占比7.90%。截至2019年6月30日，本行非保本理财产品投资的底层资产中，债券类资产及同业存单资产存在外部风险评级，其按债项评级情况如下表列示：

单位：千元、%

	2019年6月30日
	金额	比例
债项评级AAA	9,019,678	39.90
债项评级AA+	3,637,545	16.09
债项评级AA	2,712,276	12.00
债项评级AA-	61,499	0.27
债项评级A+	150,000	0.66
债项评级A-1	105,000	0.46
债项评级A	99,920	0.44
债项评级C	130,067	0.58
无债项评级	6,691,155	29.60
其中：主体评级AAA	3,174,127	14.04
主体评级AA+	2,140,505	9.47
主体评级AA	860,829	3.81
主体评级AA-	80,000	0.35
无主体评级	435,694	1.93
合计	22,607,140	100.00

注：以上无债项评级且无主体评级的底层资产为国家开发银行发行的债券、国债、地方政府债、私募债。

（三）本行理财投资业务的底层资产重大不利、不及预期的情况截至2019年6月30日，本行保本理财产品投资的底层资产中，不存在债项风险评级为C的债券。本行保本理财穿透至底层标的为债券及同业存单的资产，流动性较高，风险相对较低。

本行将非保本理财产品投资的债券纳入全行统一授信管理，将理财资金债券投资的理财专项额度与债券发行人在本行其他业务的授信额度合并统计。截至2019年6月30日，本行非保本理财产品投资的底层资产中，存在5笔债项风险评级为C的债券，分别为16申信01（6,000万）、13永泰债（312万元）、16胜通01（3,000万元）、15金鸿债（615.47万元）、16银亿04（3,079.20万元），金额合计为人民币13,006.67万元，占非保本理财规模的0.58%，占比较小，不存在重大经营风险，上述债券的处置进展情况均已按月报送监管机构。截至目前，本行非保本理财存在部分债券违约或主体其他债券违约的情况，导致非保本理财专户估值有所下降，本行管理层正在有序压降存量资产，以上情况不会对本行的持续经营产生重大影响。3-3 资管新规发布后理财业务的核查、产品报备情况，过渡期安排

（一）《资管新规》发布后，本行理财业务的核查情况

2018年4月27日，中国人民银行、中国银保监会、中国证监会、国家外汇管理局联合印发了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发[2018]106号，以下简称“《资管新规》”）。

《资管新规》按照“新老划断”原则设置过渡期，过渡期为《资管新规》发布之日起至2020年底。过渡期内，金融机构发行新产品应当符合《资管新规》的规定；为接续存量产品所投资的未到期资产，维持必要的流动性和市场稳定，金融机构可以发行老产品对接，但应当严格控制在存量产品整体规模内，并有序压缩递减，防止过渡期结束时出现断崖效应。过渡期结束后，金融机构的资产管理产品按照《资管新规》进行全面规范（因子公司尚未成立而达不到第三方独立托管要求的情形除外），金融机构不得再发行或存续违反《资管新规》规定的资产管理产品。

本行逐条对照《资管新规》，对存续的理财产品进行了核查。截至2019年6月30日，除以下需在过渡期内进行规范的情况外，本行理财业务在其他方面已

符合《资管新规》的规定：

《资管新规》的相关规定	本行理财业务需在过渡期内进行规范的情况
“二、……资产管理业务是金融机构的表外业务，金融机构开展资产管理业务时不得承诺保本保收益。出现兑付困难时，金融机构不得以任何形式垫资兑付。金融机构不得在表内开展资产管理业务。……”	截至2019年6月30日，本行存在保本理财产品，存续的保本理财产品规模25.29亿元，占本行理财产品总规模的9.75%。
“十五、……为降低期限错配风险，金融机构应当强化资产管理产品久期管理，封闭式资产管理产品期限不得低于90天。……”	截至2019年6月30日，本行存在封闭式理财产品期限低于90天的情况，涉及理财产品规模25.42亿元。
“十八、金融机构对资产管理产品应当实行净值化管理，净值生成应当符合企业会计准则规定，及时反映基础金融资产的收益和风险，由托管机构进行核算并定期提供报告，由外部审计机构进行审计确认，被审计金融机构应当披露审计结果并同时报送金融管理部门。……”	截至2019年6月30日，本行未对“净值型”理财产品进行外部审计。
“二十二、……资产管理产品可以再投资一层资产管理产品，但所投资的资产管理产品不得再投资公募证券投资基金以外的资产管理产品。……”	截至2019年6月30日，本行理财产品投资的资产存在“多层嵌套”的情况，涉及资产规模28.14亿元。

（二）《资管新规》发布后，本行理财产品的报备情况

本行发行的理财产品均已按照监管要求在全国银行业理财信息登记系统进行了集中登记。对于公募理财产品，在理财产品销售前10个工作日，在全国银行业理财信息登记系统进行登记；对于私募理财产品，在理财产品销售前2个工作日，在全国银行业理财信息登记系统进行登记；在理财产品终止后5个工作日日内完成终止登记。截至2019年6月30日，本行在全国银行业理财信息登记系统进行登记并获得登记编码的存续理财产品共524只，其中“净值型”理财产品存续3只，余额

31.01亿元；“预期收益型”理财产品存续521只，余额221.92亿元，净值化率为12.3%。具体情况如下表列示：

产品类型	产品数量（只）
封闭式净值型	2
开放式净值型	1
封闭式非净值型	518

开放式非净值型	3
合计	524

（三）《资管新规》发布后，本行理财业务的过渡期安排

《资管新规》发布后，本行结合存量业务及系统建设情况，制定了理财业务整改方案，有计划有步骤的推出净值型产品，推动业务转型发展，增强本行理财业务的市场竞争力。

1、过渡期内，明确老资产的处置方案，防范业务风险

本行结合市场情况，对存量理财资金投资“一户一策”分析，将持有的底层资产分别通过持有至到期、择机卖出和新老产品转化方式进行整改。对部分难以整改的资产，拟与监管沟通，按照监管要求办理。

2、过渡期内，有序压降老产品规模，构建新产品体系。

在老产品压降方面，本行以确保理财业务流动性安全为主基调，平稳压降老产品规模，优先压降同业理财规模，适时推出现金管理类产品逐步替代90天以内封闭式产品。2020年逐步停止发行不符合《资管新规》要求的理财产品，实现理财业务全净值化合规运营，力争在2020年底完成存量产品的整改。如遇监管政策调整，将酌情进行相应调整。

在新产品创设方面，本行结合客户需求及投资团队优势，以固定收益类产品为主，权益类、混合型等产品为辅，以现金管理类净值型产品为主，封闭式净值型、周期开放式净值产品为辅，整体搭建新产品体系。

3、过渡期内，理财业务发展路径规划

在过渡期内，本行理财业务发展将加强风控体系、投研体系、产品体系、销售体系、运营估值体系、专业系统体系等“六大体系”的建设，推进理财净值化转型。一是逐步建立涵盖产品生命周期的风险管理与内控合规体系，实现产品投资运作的闭环管理。二是加强宏观市场解读及微观风险的判断研究，基于产品特色匹配相应投资策略，提高资产负债配置能力。三是持续完善净值型产品体系，基于不同客群理财需求加强产品研发，增强产品与客户风险偏好的适配性。四是提升各类销售渠道客户体验，同步拓展代销渠道，强化行内外培训支撑，保障理财合规销售，引导投资者理性投资。五是加强科技赋能，逐步搭建从理财分销到理财代销、从投资交易到风控管理、从产品估值到资金清算、从数据整合到信息

披露的专业化系统集群。六是强化人才支撑和人力释放，调整内部组织架构，持续引进人才，建立内部轮岗和培养机制，根据专业系统集群的规划架构和上线步骤进行流程再造，降低操作风险、释放人力资源。

3-4 保荐机构核查意见针对理财业务相关问题，保荐机构履行了以下核查程序：1、审阅了申请人报告期内的审计报告和审阅报告；核查申请人未纳入合并财务报表范围的结构化主体的会计核算情况；2、查阅了申请人报告期内理财产品发行台账、理财产品合同样本，核查申请人理财产品的发行规模、期限结构；3、查阅了申请人制定的《青岛农商银行净值型理财产品管理办法（试行）》、《青岛农商银行理财资金投资管理办法》、《青岛农商银行理财投资合作机构管理办法》、《青岛农商银行理财产品风险评级管理办法》、《青岛农商银行理财业务运营操作规程》等相关制度文件，核查申请人理财业务单独管理、单独建账、单独核算及是否存在资金池情况；4、查阅了申请人截至2019年6月30日的理财产品资产配置表和理财业务投资底层资产明细表，核查底层资产的资产类型、信用风险、风险评级；5、通过公开信息查询底层资产融资主体、担保人的评级、财务情况等，分析底层资产的风险情况；6、审阅了申请人向监管部门报送的关于理财业务过渡期整改计划，核查申请人的整改情况及资管新规后产品报备情况。

经核查，保荐机构认为，申请人报告期内理财业务表内、表外核算符合会计准则的规定，理财业务单独管理、单独建账、单独核算，不存在资金池；理财投资业务底层资产不存在对申请人的持续经营产生重大影响的情况；《资管新规》发布后，申请人已根据发展实际制定了理财业务整改方案。

4、关于同业业务相关风险。请申请人补充说明：（1）各类同业投资的构成、金额、比例及其变动情况、期限结构；投资对手方涉及风险银行的，说明同业投资减值准备的计提、对公司财务状况的影响及后续收回情况；（2）同业投资中是否存在“非标”产品及其风险状况，是否符合相关监管规定和要求。请保荐机构发表核查意见。

回复：

4-1 同业投资的构成、金额、比例及其变动情况、期限结构

根据《关于规范金融机构同业业务的通知》（银发[2014]127号）第六条规定：

“同业投资是指金融机构购买（或委托其他金融机构购买）同业金融资产（包括但不限于金融债、次级债等在银行间市场或证券交易所市场交易的同业金融资产）或特定目的载体（包括但不限于商业银行理财产品、信托投资计划、证券投资基金、证券公司资产管理计划、基金管理公司及子公司资产管理计划、保险业资产管理机构资产管理产品等）的投资行为。”截至2019年6月30日、2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日，本行同业投资的账面价值分别为1,142.18亿元、1,120.20亿元、

904.36亿元和706.72亿元，分别占总资产的35.84%、38.08%、36.02%和34.05%，报告期内投资占比变化较为稳定。

截至报告期各期末，本行同业投资的组成情况见下表：

单位：千元、%

项目	2019年6月30日		2018年12月31日		2017年12月31日		2016年12月31日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
金融债	64,014,936	56.04	52,022,889	46.43	29,009,196	32.07	16,310,083	23.09
二级债	1,160,226	1.02	1,070,107	0.96	1,049,961	1.16	1,061,257	1.50
同业存单	883,289	0.77	199,538	0.18	3,262,638	3.61	1,607,474	2.27
中期票据	3,272,631	2.87	2,907,350	2.60	1,177,389	1.30	617,621	0.87
理财产品	-	-	-	-	4,852,389	5.37	7,979,991	11.29
受益权转让计划	4,085,449	3.58	5,328,119	4.76	6,638,055	7.34	6,356,862	8.99
资管计划	24,119,008	21.12	35,465,846	31.66	41,554,724	45.95	35,022,281	49.56
基金	13,859,839	12.13	12,594,279	11.24	2,891,720	3.20	1,716,809	2.43
融资业务债权收益权	1,083,394	0.95	1,074,607	0.96	-	-	-	-
收益凭证	1,739,645	1.52	1,357,084	1.21	-	-	-	-
合计	114,218,417	100.00	112,019,819	100.00	90,436,072	100.00	70,672,378	100.00

（一）金融债

截至2019年6月30日、2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日，本行投资金融债的账面价值分别为640.15亿元、520.23亿元、

290.09亿元和163.10亿元，分别占同业投资的56.04%、46.43%、32.07%和23.09%。2019年6月30日、2018年12月31日和2017年12月31日，本行金融债分别同比增加23.05%、79.33%和77.86%。

截至报告期各期末，本行持有的金融债的期限结构如下表列示：

单位：千元、%

项目	2019年6月30日		2018年12月31日		2017年12月31日		2016年12月31日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
1年以内（含1年）	4,952,659	7.74	6,129,894	11.78	5,190,615	17.89	2,215,045	13.58
1年至3年（含3年）	13,263,839	20.72	8,602,430	16.54	5,247,131	18.09	5,321,728	32.63
3年至5年（含5年）	22,868,063	35.72	16,149,467	31.04	7,551,895	26.03	3,163,635	19.40
5年以上	22,930,375	35.82	21,141,098	40.64	11,019,555	37.99	5,609,675	34.39
合计	64,014,936	100.00	52,022,889	100.00	29,009,196	100.00	16,310,083	100.00

（二）二级债

截至2019年6月30日、2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日，本行持有的二级债的账面价值分别为11.60亿元、10.70元、10.50亿元和10.61亿元，分别占同业投资的1.02%、0.96%、1.16%和1.50%。2019年6月30日和2018年12月31日，本行持有的二级债分别同比增加8.42%和1.92%，2017年12月31日，同比减少1.06%。

截至报告期各期末，本行持有的二级债的期限结构如下表列示：

项目	2019年6月30日		2018年12月31日		2017年12月31日		2016年12月31日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
1年至3年（含3年）	86,244	7.43	85,692	8.01	-	-	-	-
3年至5年（含5年）	-	-	-	-	85,192	8.11	87,983	8.29
5年以上	1,073,982	92.57	984,415	91.99	964,769	91.89	973,274	91.71
合计	1,160,226	100.00	1,070,107	100.00	1,049,961	100.00	1,061,257	100.00

（三）同业存单

截至2019年6月30日、2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日，本行投资同业存单的账面价值分别为8.83亿元、2.00亿元、32.63亿元和16.07亿元，分别占同业投资的0.77%、0.18%、3.61%和2.27%。2019年6月30日和2017年12月31日，本行同业存单分别同比增加342.67%和102.97%，2018年12月31日，同比减少93.88%。

自2017年9月1日起，同业存单发行期限不得超过1年，市场上的一年期以上同业存单均为2017年9月1日前发行的同业存单。截至报告期各期末，本行持有的同业存单的期限结构如下表列示：

单位：千元、%

项目	2019年6月30日		2018年12月31日		2017年12月31日		2016年12月31日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
3个月(含)	198,582	22.48	199,538	100.00	2,015,068	61.76	1,394,745	86.76
6个月(含)	-	-	-	-	293,288	8.99	48,991	3.05
9个月(含)	684,707	77.52	-	-	96,920	2.97	-	-
1年(含)	-	-	-	-	857,362	26.28	163,738	10.19
合计	883,289	100.00	199,538	100.00	3,262,638	100.00	1,607,474	100.00

（四）中期票据

截至2019年6月30日、2018年12月31日和2017年12月31日，本行投资中期票据的账面价值分别为32.73亿元、29.07亿元、11.77亿元和6.18亿元，分别占同业投资的2.87%、2.60%、1.30%和0.87%。2019年6月30日、2018年12月31日和2017年12月31日，本行投资的中期票据分别同比增加12.56%、

146.93%和90.63%。

截至报告期各期末，本行持有的中期票据的期限结构见下表：

单位：千元、%

项目	2019年6月30日		2018年12月31日		2017年12月31日		2016年12月31日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
1年以内（含1年）	150,971	4.61	203,509	7.00	19,957	1.70	105,952	17.15
1年至3年（含3年）	2,919,153	89.20	2,636,579	90.69	685,192	58.19	20,287	3.28
3年至5年（含5年）	202,507	6.19	67,262	2.31	472,240	40.11	491,382	79.57
合计	3,272,631	100.00	2,907,350	100.00	1,177,389	100.00	617,621	100.00

（五）理财产品

截至2019年6月30日和2018年12月31日，本行投资的同业理财期末无余额。截至2017年12月31日和2016年12月31日，本行投资的同业理财账面价值分别为48.52亿元和79.80亿元，分别占同业投资的5.37%和11.29%。截至2018年12月31日和2017年12月31日，本行投资的理财产品分别同比减少

100.00%和39.19%。

截至报告期各期末，本行持有的同业理财的期限结构如下表列示：

单位：千元、%

项目	2019年6月30日		2018年12月31日		2017年12月31日		2016年12月31日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
1年以内（含1年）	-	-	-	-	4,852,389	100.00	7,979,991	100.00
合计	-	-	-	-	4,852,389	100.00	7,979,991	100.00

（六）受益权转让计划

截至2019年6月30日、2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日，本行投资受益权转让计划的账面价值分别为40.85亿元、53.28亿元、66.38亿元和63.57亿元，分别占同业投资的3.58%、4.76%、7.34%和8.99%。2019年6月30日和2018年12月31日，本行投资的受益权转让计划分别同比减少23.32%和19.73%，2017年12月31日，同比增加4.42%。

截至报告期各期末，本行持有的受益权转让计划的期限结构如下表列示：

单位：千元、%

项目	2019年6月30日		2018年12月31日		2017年12月31日		2016年12月31日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
1年以内（含1年）	475,189	11.63	2,017,998	37.87	4,031,112	60.73	6,356,862	100.00
1年至3年（含3年）	2,950,245	72.21	2,634,798	49.46	2,117,715	31.90	-	-
3年至5年（含5年）	660,015	16.16	675,323	12.67	489,228	7.37	-	-
合计	4,085,449	100.00	5,328,119	100.00	6,638,055	100.00	6,356,862	100.00

（七）资管计划

截至2019年6月30日、2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日，本行投资资管计划的账面价值分别为241.19亿元、354.66亿元、

415.55亿元和350.22亿元，分别占同业投资的21.12%、31.66%、45.95%和49.56%。2019年6月30日和2018年12月31日，本行投资的资管计划分别同比减少31.99%和14.65%，2017年12月31日，同比增加18.65%。

截至报告期各期末，本行持有的资管计划的期限结构见下表：

单位：千元、%

项目	2019年6月30日		2018年12月31日		2017年12月31日		2016年12月31日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
1年以内（含1年）	24,119,008	100.00	35,465,846	100.00	41,454,454	99.76	34,871,485	99.57
1年至3年（含3年）	-	-	-	-	100,270	0.24	150,796	0.43
合计	24,119,008	100.00	35,465,846	100.00	41,554,724	100.00	35,022,281	100.00

（八）基金

截至2019年6月30日、2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日，本行投资基金的账面价值分别为138.60亿元、125.94亿元、28.92亿元和17.17亿元，分别占同业投资的12.13%、11.24%、3.20%和2.43%。2019年6月30日、2018年12月31日和2017年12月31日，本行投资基金分别同比增加10.05%、335.53%和68.44%。

截至报告期各期末，本行持有的投资基金的期限结构如下表列示：

单位：千元、%

项目	2019年6月30日		2018年12月31日		2017年12月31日		2016年12月31日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
1年以内（含1年）	13,359,840	96.39	12,594,279	100.00	2,891,720	100.00	1,716,809	100.00
1年至3年（含3年）	499,999	3.61	-	-	-	-	-	-
3年至5年（含5年）	-	-	-	-	-	-	-	-
合计	13,859,839	100.00	12,594,279	100.00	2,891,720	100.00	1,716,809	100.00

（九）融资业务债权收益权

截至2019年6月30日和2018年12月31日，本行投资的融资业务债权收益权账面价值分别为10.83亿元和10.75亿元，分别占同业投资的0.95%和0.96%，截至2017年12月31日和2016年12月31日期末无余额。2019年6月30日，本行持有的融资业务债权收益权同比增加0.82%。

截至报告期各期末，本行持有的融资业务债权收益权的期限结构如下表列示：

单位：千元、%

项目	2019年6月30日		2018年12月31日		2017年12月31日		2016年12月31日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
1年至3年（含3年）	1,083,394	100.00	1,074,607	100.00	-	-	-	-
合计	1,083,394	100.00	1,074,607	100.00	-	-	-	-

（十）收益凭证

截至2019年6月30日和2018年12月31日，本行收益凭证账面价值分别为17.40亿元和13.57亿元，分别占同业投资的1.52%和1.21%，截至2017年12

月31日和2016年12月31日期末无余额。2019年6月30日，本行持有的收益凭证同比增加28.19%。

截至报告期各期末，本行持有的收益凭证的期限结构如下表列示：

单位：千元、%

项目	2019年6月30日		2018年12月31日		2017年12月31日		2016年12月31日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
1年以内（含1年）	1,739,645	100.00	1,161,141	85.56	-	-	-	-
1年至3年（含3年）	-	-	195,943	14.44	-	-	-	-
合计	1,739,645	100.00	1,357,084	100.00	-	-	-	-

4-2 投资对手方涉及风险银行的，说明同业投资减值准备的计提、对公司财务状况的影响及后续收回情况截至2019年6月30日，本行拆出包商银行2笔存款，分别为美元500万元、1,000万元，折合人民币1.03亿元。本行于2019年6月与包商银行接管组签订《债权收购与转让协议》，对于协议未覆盖的敞口全额计提减值准备，金额为人民币92.7万元。上述产品分别于2020年2月13日与2020年3月11日到期。截至本反馈回复出具日，本行与包商银行的两笔外币拆借业务全部本金和部分利息均已按期兑付，两笔债权剩余未兑付利息金额为127,277.72美元，将参与后续追偿。

截至2019年6月30日，本行所投资的“汇鑫10号定向资产管理计划”第

16、17期持有包商银行同业存款分别为人民币3亿元及 3亿元，计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算。本行于2019年6月与包商银行接管组签订《债权收购与转让协议》，出于谨慎性考虑，已对协议中未被收购并依法参与后续受偿的债权全额确认公允价值浮亏，金额为人民币0.55亿元，后续将根据实际兑付情况进行调整，其公允价值能够公允地反映资产的整体风险状况。上述两笔同业存款分别于2019年12月19日与2020年3月12日到期。2019年12月19日，包商银行兑付第16期资管计划2.83亿元（含部分本金及应计利息），并将剩余本金和应计利息转为其一年期定期存单。

上述事项对本行的经营情况及财务状况未产生重大影响。

4-3 同业投资中是否存在“非标”产品及其风险状况，是否符合相关监管规定和要求。

（一）“非标”产品风险状况

根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号）“标准化债权类资产应当同时符合以下条件：1.等分化，可交易。2.信息披露充分。3.集中登记，独立托管。4.公允定价，流动性机制完善。5.在银行间市场、证券交易所市场等经国务院同意设立的交易市场交易。”、“标准化债权类资产的具体认定规则由中国人民银行会同金融监督管理部门另行制定。”、“标准化债权类资产之外的债权类资产均为非标准化债权类资产。金融机构发行资产管理产品投资于非标准化债权类资产的，应当遵守金融监督管理部门制定的有关限额管理、流动性管理等监管标准。金融监督管理部门未制定相关监管标准的，由中国人民银行督促根据本意见要求制定监管标准并予以执行。”

本行对同业投资穿透至底层资产予以风险审查和管理。截至2019年6月30日，本行同业投资的底层资产中“非标”产品的账面价值为人民币68.64亿元。具体分类如下：

单位：千元、%

项目	2019年6月30日
	金额	比例
受益权转让计划	4,041,104	58.87
收益凭证	1,739,645	25.35
融资业务债权收益权	1,083,394	15.78
合计	6,864,143	100.00

截至2019年6月30日，本行上述同业投资产品业务的开展，符合监管的相关规定和要求，不存在重大经营风险。

本行于2019年6月30日已发生本金或利息逾期的风险资产为“交银国际*稳健2812号单一资金信托”，底层资产为股票质押式回购，资金融入方为山东东方海洋集团有限公司。上述产品于以摊余成本计量的金融资产科目中核算，金额人民币0.5亿元。本行综合考虑债权风险因素、借款人的经营状况和抵质押物情况，计提减值准备人民币0.27亿元，准备金率54.78%，减值准备计提充分、合理。

（二）同业投资中存在的“非标”产品是否符合相关监管规定和要求自2017年起，监管部门陆续出台了一系列监管要求，具体如下表列示：

规范性文件	涉及的具体内容
《中国银监会关于银行业风险防控工作的指导意见》（银监发[2017]6号）	（十三）控制业务增量。银行业金融机构要完善同业业务内部管理架构，确保业务复杂程度与风险管理能力相匹配，审慎开展交叉金融业务。同业业务应由银行业金融机构总部统一管理、集中审批。制定统一的合作机构名单、产品投资目录，严禁与不在名单范围内的机构开展合作，严禁开展投资目录之外的业务。 （十四）做实穿透管理。银行业金融机构要建立交叉金融业务监测台账，准确掌握业务规模、业务品种、基础资产性质、风险状况、资本和拨备等相关信息。新开展的同业投资业务不得进行多层嵌套，要根据基础资产性质，准确计量风险，足额计提资本和拨备。 （十五）消化存量风险。银行业金融机构应全面排查存量同业业务，对多层架构、复杂程度高的业务要制定整改计划。对风险高的同业投资业务，要制定应对策略和退出时间表。 （十六）严查违规行为。各级监管机构要重点检查同业业务多层嵌套、特定目的载体投资未严格穿透至基础资产、未将最终债务人纳入统一授信和集中度风险管控、资本拨备计提不足等问题。
《中国银监会关于规范银信类业务的通知》（银监发[2017]55号）	将银信合作范围扩大至所有表内外和收益权业务。银信合作无论是否通道业务，需按照实质重于形式原则进行监管，且不区分表内外业务，只要银行实质承担信用风险就要穿透计提资本和拨备。
《中国银监会关于进一步深化整治银行业市场乱象的通知》（银监发[2018]4号）	违规开展同业业务。同业治理改革不到位；违规突破监管比例规定或期限控制开展同业业务；违规通过与银行、证券、保险、信托、基金等机构合作，隐匿资金来源和底层资产，未按照“穿透式”和“实质重于形式”原则进行风险管理并足额计提资本及拨备，或未将最终债务人纳入统一授信和集中度风险管控；同业投资违规多层嵌套，存在隐匿最终投向、突破投资范围与杠杆限制、期限错配等情形；同业业务接受或提供了直接或间接、显性或隐性的第三方金融机构信用担保，或违规签订“抽屉协议”“阴阳合同”、兜底承诺等；违规通过同业业务充当他行资金管理“通道”，未履行风险管理职责，不掌握底层基础资产信息和实际风险承担情况等。
《商业银行大额风险暴露管理办法》（银保监会令2018年第1号）	商业银行对同业单一客户或集团客户的风险暴露不得超过一级资本净额的25%；商业银行对政策性银行的非次级债权不受本办法规定的大额风险暴露监管要求约束。
《商业银行流动性风险管理办法》（银保监会令2018年第3号）	各项监管指标中同业资产折算比例都显著提高，督促银行减少同业资产与同业负债，回归本源业务。
《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发[2018]106	明确资产管理业务不得承诺保本保收益，打破刚性兑付。严格非标准化债权类资产投资要求，禁止资金池，防范影子银行风险和流动性风险。分类统一负债和分级杠杆要求，消除多层嵌套，抑

号）	制通道业务。加强监管协调，强化宏观审慎管理和功能监管。
《关于开展“巩固治乱象成果促进合规建设”工作的通知》（23号文）	严查同业资金经过多层嵌套违规头像限制性领域；同业业务违规接受或提供第三方担保，兜底承诺；同业代持、互持或充当资金通道导致资金空转；通过同业投资或吸收保险资管计划等虚增一般存款；通过同业绕道虚增资产负债规模、隐匿业务风险。

截至2019年6月30日，本行同业投资持有的受益权转让计划、收益凭证、融资业务债权收益权等执行上述监管要求的具体情况如下：

1、专营部门制及统一授权

本行设立金融市场中心作为本行自营资金业务的专营部门，进行自有资金的产品投资。本行建立健全了金融同业业务授权管理体系，由总行对金融市场中心进行集中统一授权，金融市场中心不得向其他部门或分支机构进行转授权，不得办理未经授权或超授权的同业业务。

同时，按照代客与自营业务相分离的原则，在系统、人员、制度等方面严格保持独立性，避免利益输送等违规内部交易。

2、穿透管理及统一授信

本行已制定《青岛农商银行同业客户授信管理办法》《青岛农商银行同业客户内部评级管理办法》，自营投资业务均按照“实质重于形式”的原则进行穿透至底层管理，并按照授信管理要求纳入统一授信管理。

3、合作对手方名单制管理

本行自营投资业务按照监管要求开展非标准化债权类投资业务，所有业务开展前均按照本行业务要求进行了事前调查和业务审批，所有合作机构均按照申请人准入要求进行授信后进入合作名单并根据情况开展业务。对合作机构的授信原则上按照一年一授信，在进行授信根据其经营情况、资产管理状况等重新核定额度。

4-4 保荐机构核查意见

针对同业业务相关问题，保荐机构履行了以下核查程序：1、查阅了申请人报告期内的同业投资台账，核查同业投资的资产类型、期限结构；2、审阅了申请人报告期内的经审计或审阅的财务报表及相关附注，核对同业投资的会计核算

情况；3、对“非标”资产进行了穿透底层资产质量审阅，向客户经理询问了解穿透底层的融资人经营状况，并独立通过公开信息查询融资人的相关市场信息；

4、核查了申请人截至2019年6月30日本金或利息已逾期的“非标”资产，了解其风险情况、抵质押物价值、预期信用减值准备计提情况。经核查，保荐机构认为，申请人截至2019年6月30日持有的“非标”产品穿透至底层标的资产部分存在兑付、投资等方面的风险，并在所有重大方面已按照企业会计准则的要求充分计提预期信用减值准备或公允价值变动；截至2019年6月30日，申请人已按照最新监管要求对其持有的“非标”产品进行穿透式管理，相关投资符合最新的监管要求。

5、关于表外业务相关风险。请申请人补充说明：（1）各类表外业务的销售方式、运作模式、收益情况、资产减值情况、杠杆情况、各自承担的权利义务约定，结合投资标的资产质量及内控情况，说明表外业务是否存在重大经营风险；

（2）报告期内使用表内资产购买表外资产、将表内业务转表外业务发生的时间、金额、交易内容、交易对手方，相关业务是否合规，是否存在重大经营风险。

回复：

5-1各类表外业务的销售方式、运作模式、收益情况、资产减值情况、杠杆情况、各自承担的权利义务约定，结合投资标的资产质量及内控情况，说明表外业务是否存在重大经营风险；

表外业务是指商业银行从事的，按照现行的会计准则不计入资产负债表内，不形成现实资产负债，但能够引起当期损益变动的业务。本行主要的表外业务可分为表外担保承诺业务、代理投融资服务。报告期各期末，本行主要的表外业务规模如下表列示：

单位：千元

项目		2019年 6月30日	2018年 12月31日	2017年 12月31日	2016年 12月31日
担保承诺类	贷款承诺	4,822,080	7,791,988	4,132,347	2,232,160
	信用卡承诺	676,602	451,820	240,799	168,987
	银行承兑汇票	13,789,116	10,070,984	6,806,537	6,349,096
	开出信用证	2,982,470	3,152,190	2,007,905	1,705,196
	开出保函	1,078,412	1,492,398	893,544	348,214
	提货担保	-	-	379	402
	合计	23,348,680	22,959,380	14,081,511	10,804,055
代理投融资服务类	委托贷款	2,305,980	4,637,025	4,149,965	2,862,349
	非保本理财	23,405,592	21,925,156	24,756,582	20,511,299
	合计	25,711,572	26,562,181	28,906,547	23,373,648

（一）担保承诺类业务的销售方式、运作模式、收益情况、资产减值情况、杠杆情况、各自承担的权利义务约定，并结合投资标的资产质量及内控情况，说明表外业务是否存在重大经营风险

1、承诺类表外业务

本行承诺类业务是指本行在未来某一日期按照事先约定的条件向客户提供

约定的信用业务，包括贷款承诺和未使用的信用卡额度。本行未使用的信用卡额度即为信用卡业务的未使用额度部分；本行贷款承诺为已审批并签订合同的不可撤销的尚未支用贷款额度。

对于承诺类业务，本行将其纳入统一授信管理，采取统一的授信政策、流程、限额和集中度，实行表内外统一管理。

本行贷款承诺主要为已签订合同的未发放或部分发放没有足额使用的信贷类业务，主要运作模式为合同到期前借款人可以使用，合同到期后承诺自行失效。

本行信用卡承诺业务是指本行根据申领人的申请及资信状况向申领人核发具有信用额度的信用卡后，反映该信用卡未使用额度部分的数据。为客户授信额度，信用卡承诺相应增加，若客户使用授信额度，信用卡承诺随客户使用额度多少，做相应减少，客户进行还款恢复额度，信用卡承诺随还款，做相应增加。

2、担保类表外业务

青岛农商银行担保类表外业务是指青岛农商银行对第三方承担偿还责任的业务，主要包括开出银行承兑汇票、开出信用证、开出保函及提货担保等。该等业务由符合青岛农商银行业务准入条件的申请者向青岛农商银行申请，遵循“真实贸易背景”原则。

承兑汇票业务：青岛农商银行银行承兑汇票是指由申请者签发，并由申请者向青岛农商银行申请，由青岛农商银行承诺在汇票到期日支付汇票金额的票据行为。根据合同约定，青岛农商银行应当按照协议约定及时承兑汇票，享有对申请者经营情况、关联交易情况、票款使用情况进行检查和监督等权利，申请者有权按照协议约定申请和使用银行承兑汇票，同时应当配合青岛农商银行进行相关检查，提供反映申请者资信情况的所需资料，确保相关银行承兑汇票具有真实交易关系和债权债务关系等。

信用证业务：青岛农商银行开出信用证是指开证行依照申请者的申请开出的，凭符合信用证条款的单据支付的付款承诺，适用于企业之间商品交易的结算。信用证为不可撤销、不可转让的跟单信用证，只限于转账结算，不得支取现金。

保函业务：青岛农商银行保函指青岛农商银行应申请者的书面申请，向受益人出具的书面保证，为申请者按照合约履行的某种经济行为提供担保，保证在申请者不履行合约项下责任或义务时，向受益人支付一定数额的赔偿金。根据合同约定，申请者需提供反映企业生产经营情况和资料并保证真实、准确、完整、合

法和有效，接受青岛农商银行的监督。提货担保业务：在使用信用证结算的进口贸易中，当货物先于货运单据到达目的地时，开证行应进口商申请，为其向承运人或其代理人出具的承担先行放货责任的保证性文件的行为。对于担保类表外业务的资产质量，青岛农商银行实施担保类表外业务贷后管理，包括全面掌握申请者生产经营情况，监控其信用状况的变化，定期分析，并注意其整体经营情况、财务状况与所申请担保类表外业务的匹配与一致性。2019年1-6月、2018年、2017年和2016年，青岛农商银行担保承诺类业务收入合计分别为0.32亿元、0.35亿元、0.34亿元、0.25亿元。截至2019年6月30日，青岛农商银行按照新金融工具准则要求对表外担保承诺业务计提减值准备金额为1.97亿元。具体情况如下：

单位：千元

项目	2019年6月30日
	金额	减值准备
贷款承诺	4,822,080	40,679
信用卡承诺	676,602	1,285
银行承兑汇票	13,789,116	116,489
开出信用证	2,982,470	20,009
开出保函	1,078,412	18,686
合计	23,348,680	197,148

注：本行自2019年1月1日起采用新金融工具准则。

综上，青岛农商银行担保承诺类业务减值准备计提充分，不存在重大经营风险。

（二）代理投融资服务类业务的销售方式、运作模式、收益情况、资产减值情况、杠杆情况、各自承担的权利义务约定，并结合投资标的资产质量及内控情况，说明表外业务是否存在重大经营风险

1、委托贷款

青岛农商银行的委托贷款业务指委托人以其自主支配的合法资金，委托发行人按其指定的对象、规定的用途和范围，按其与借款人定妥的条件（金额、期限、利率等）代为发放、监督使用并协助收回贷款的业务。

青岛农商银行委托贷款委托人自行确定委托贷款的借款人，并对借款人资质、贷款项目、担保人资质、抵质押物等进行审查，并承担委托贷款的相关信用风险。青岛农商银行不替代委托人确定借款人，不参与贷款决策，不提供各种形式担保

或替代借款人确定担保人，青岛农商银行按照委托贷款协议约定履行相应职责并收取一定的代理手续费。青岛农商银行明确要求委托贷款资金来源于委托人自有资金，且青岛农商银行不接受委托人的委托资金超过其正常收入来源和资金实力的业务申请。

有关风险报酬及各自承担的权利义务，青岛农商银行（委托贷款合同中“丙方”）与借款人（委托贷款合同中“甲方”）、委托人（委托贷款合同中“乙方”）在委托贷款合同中约定：“本项委托贷款的风险由乙方承担。丙方不承担任何形式的贷款风险，即甲方不能归还贷款本息时，丙方不承担向乙方垫付贷款本息的责任。乙方特别声明：本次委托贷款的借款人系乙方选定，并已经对借款人资质、贷款项目、担保人资质、抵质押物等进行审查，其符合我方合作条件。本次委托资金来源合法合规，乙有权自主支配，并按保证向丙方提供的自有资金相关证明资料真实有效。乙方负责监督借款人按照合同约定合法合规的使用贷款资金，对此丙方应当予以协助，乙方同意承担借款人的信用风险。”根据有关法律法规，青岛农商银行制定了委托贷款业务相关制度，青岛农商银行委托贷款业务主要包括业务申请与受理、业务调查、审查与审批、协议与合同签订、发放与收回和贷后管理等环节。青岛农商银行受委托方委托，协助委托人严格监督借款人贷款使用，并协助委托人做好贷款本息收回工作，委托贷款贷后管理依照青岛农商银行贷后管理相关制度执行。根据合同约定，青岛农商银行不承担委托贷款合同无效或不能履行的责任，有权拒绝暂垫、代垫资金发放委托贷款的请求，青岛农商银行有义务将收取的本金、利息、罚息、违约金等及时划入委托人指定的账户内，协助委托人检查、监督贷款资金的使用、项目进度、生产经营情况等。2019年1-6月、2018年、2017年和2016年，青岛农商银行委托贷款手续费收入分别为265.18万元、224.68万元、243.89万元、305.87万元。

综上，青岛农商银行与委托贷款业务相关主体通过合同约定各方权利义务，履行相应职责，收取代理手续费，不承担信用风险，不存在重大经营风险。

2、非保本理财

青岛农商银行的非保本理财业务是指青岛农商银行接受投资者委托，按照与投资者事先约定的投资策略、风险承担和收益分配方式，对受托的投资者财产进行投资和管理的金融服务。

对于非保本理财产品，青岛农商银行向理财份额持有人支付投资收益，不保证客户本金安全。根据非保本理财产品合同之规定，青岛农商银行对非保本理财产品承担的义务是管理投资者的资产，不包含保本义务及保证收益义务，享有的权益主要为收取管理费报酬。此外，尽管青岛农商银行作为非保本理财产品的资产管理人，但青岛农商银行通过参与相关活动而影响回报金额的机会有限，获取的报酬量级程度占比较小，且青岛农商银行获取回报的金额占非保本理财产品整体收益的比例较小。报告期内，青岛农商银行发行的非保本理财产品共计471只，包括创盈系列、尊盈系列、嘉盈系列、悦享添利、创富瑞享，以上产品具体情况如下：

产品系列	发行方式	销售方式	客户资金来源	标的资产质量
创盈系列	公募	柜台、网银、手机银行、ATM、直销银行	个人、企业	良好
创盈系列	私募	柜台	企业、同业	良好
尊盈系列	私募	柜台	企业	良好
嘉盈系列	私募	柜台	个人	良好
悦享添利	公募	柜台、直销银行	个人	良好
创富瑞享	私募	柜台	个人	良好

（1）权利义务约定

青岛农商银行非保本理财产品的说明书等文件中约定有关风险报酬及各自承担的权利义务。

第一，青岛农商银行对发行的非保本理财产品并不承担风险，相关风险由投资者承担。其中，青岛农商银行非保本理财产品销售文件的风险揭示部分有表述如下：

“1.本金及理财收益风险：

保本浮动收益型产品：本理财产品只保障本金，不保证收益。您应充分认识投资风险，谨慎投资。理财产品到期，若发生投资风险，最不利投资结果为只支付本金，收益为零。非保本浮动收益型产品：本理财产品不保证本金和收益。您的本金可能会因市场变动而蒙受重大损失，您应充分认识投资风险，谨慎投资。本理财产品收益来源于本理财产品项下投资组合的回报，易受到企业信用状况变化、市场利率变化、投资组合运作情况以及投资管理方投资能力等因素影响，在最不利的情况下，本理财产品收益率可能为零甚至为负，并有可能损失全部本金，由此产生的本金和理财收益不确定的风险由投资者自行承担。

2.政策风险：本产品是依照当前的法律法规、相关监管规定和政策设计的。如国家宏观政策以及市场法律法规、相关监管规定发生变化，可能影响产品的受理、投资运作、清算等业务的正常进行，并导致本产品收益降低甚至本金损失，也可能导致本产品违反国家法律、法规或者其他合同的有关规定，进而导致本产品被宣告无效、撤销、解除或提前终止等。

3.信用风险：

保本浮动收益型产品：本行发生信用风险如被依法撤销或被申请破产等，将对本产品的本金及理财收益产生影响。

非保本浮动收益型产品：本产品的基础资产项下义务人可能出现违约情形，则客户可能面临收益损失、本金部分损失、甚至本金全部损失的风险。

4.流动性风险：产品存续期内，投资人无提前终止权，这将导致投资人在需要资金时不能随时变现，并在本产品的存续期内使投资人丧失其他投资机会。

5.市场风险：本产品的基础资产价值受未来市场的不确定影响可能出现波动，从而导致客户收益波动、收益为零甚至本产品单位净值跌破面值的风险。

6.管理风险：在资产管理运作过程中，由于管理人的知识、经验、判断、决策、技能等主观因素的限制而影响其对信息的占有以及对经济走势、证券价格走势的判断，可能对理财产品的运作及管理造成一定影响，并因此影响客户收益，甚至造成本产品单位净值跌破面值的风险。

7. 利率、汇率及通货膨胀风险：产品存续期内，利率、汇率的波动会导致所投资的基础资产价值有波动，从而导致客户收益波动、收益为零甚至本产品单位净值跌破面值的风险。同时，如产品设有业绩比较基准，那么存在业绩比较基准低于通货膨胀率，从而导致客户实际收益为负的风险。

8.信息传递风险：青岛农商银行将按照产品说明书有关“信息披露”的约定进行产品信息披露。客户应根据“信息披露”的约定及时进行查询。如果客户未及时查询，或由于通讯故障、系统故障以及其他不可抗力等因素的影响使得客户无法及时了解产品信息，并由此影响客户的投资决策，因此而产生的责任和风险由客户自行承担。另外，客户预留在青岛农商银行的有效联系方式发生变更，应及时通知青岛农商银行，如客户未及时告知联系方式变更，

青岛农商银行将可能在其认为需要时无法及时联系到客户，并可能会由此影响客户的投资决策，由此而产生的责任和风险由客户自行承担。

9.产品不成立风险：如本产品募集期届满、认购总份数未达到规模下限（如有约定）、市场发生剧烈波动或发生本产品难以成立的其他情况，经青岛农商银行判断难以按照本产品说明书规定向客户提供本产品的，青岛农商银行有权宣布产品不成立。

10.提前终止风险：产品存续期内若市场发生重大变动或突发性事件，或发生产品管理人认为需要提前终止本产品的其他情形时，青岛农商银行有权提前终止本产品。

11.变现及延期兑付风险：如本理财产品到期或提前终止时存在非货币资产，本产品可能面临资产变现困难、变现价格不定、变现时间难以控制等风险，则客户面临产品延迟兑付的风险。

12.税收风险：青岛农商银行暂不负责代扣代缴客户购买本产品所得收益应缴纳的各项税款。若相关税法法规规定理财产品管理人应代扣代缴相关税款，青岛农商银行有权依法履行代扣代缴义务，则客户面临其取得的收益扣减相应税费的风险。此外，税收法规的执行及修订可能对本产品投资运作等过程中需缴纳的相关税费产生影响，可能影响客户收益，甚至造成本产品单位净值跌破面值。

13.不可抗力及意外事件风险：包括但不限于自然灾害、金融市场危机、战争或国家政策变化等不能预见、不能避免、不能克服的不可抗力事件或系统故障、通讯故障、投资市场停止交易等意外事件的发生，可能对产品的成立、投资运作、资金返还、信息披露、公告通知等造成影响，甚至可能导致产品收益降低乃至本金损失。对于由于不可抗力及意外事件风险导致的任何损失，客户须自行承担，青岛农商银行对此不承担任何责任。”第二，青岛农商银行在非保本理财产品中只是充当代理人的角色。青岛农商银行发行的非保本理财产品中的相关合同条款对资金投资范围及各投资资产种类的投资比例做出了限定，青岛农商银行不具备完全的决策权，在非保本理财产品存续的期限内，青岛农商银行负责购买、管理及处置标的资产以让投资者获得收益，但仍须限定在相关合同条款的投向范围内。第三，青岛农商银行作为代客非保本理财产品的管理人，按照非保本理财产

品的说明书等文件中约定收取一定的管理费用。非保本理财业务手续费费率主要分为两类：①非净值型理财产品：该类产品收费类别主要包括固定管理费和浮动管理费，固定管理费按产品规模的固定百分比收取；超过参考年化收益率的收益作为理财产品管理人的浮动管理费；②净值型理财产品：该类产品收费类别主要包括固定管理费、销售服务费和超额收益，固定管理费和销售服务费均按产品实收资本或上一日资产净值的固定百分比收取，超额收益为该产品实际运作收益超出产品端业绩比较基准部分，管理人按照产品说明书的约定比例收取。

（2）运作模式

青岛农商银行非保本理财产品主要投资于现金资产、债券、货币市场工具、非标准化债权资产和权益类投资。截至2019年6月30日，不同类型理财产品的配置资产与底层资产情况如下表：

单位：千元

配置资产	对应底层资产	底层资产金额	占底层资产总额的比例
现金资产	现金资产	589,576	2.19%
债券	债券	22,165,678	82.22%
同业存单	他行发行的同业存单	441,462	1.64%
逆回购	买入返售金融资产	2,129,276	7.9%
非标准化债权资产	信托贷款	569,020	2.11%
	委托贷款	862,000	3.2%
权益类	优先股	200,000	0.74%
合计		26,957,012	100.00%

（3）收益情况

① 对于非净值型理财产品，费用按下述原则收取：

1、固定管理费

理财产品成立后，固定管理费按照相应公式计算并从理财产品财产中计提，定期支付给理财产品管理人，计算公式如下：

认购金额×固定费率×理财产品实际存续天数÷365

2、浮动管理费

（1）理财产品到期日，若理财产品实际投资运作收益不足以支付按照参考年化收益率计算的投资者收益，则本理财产品不收取浮动管理费。

（2）理财产品到期日，若理财产品实际投资运作收益足以支付按照参考年化收益率计算的投资者收益，则理财产品实际投资运作收益超出投资者收益部分为本理财产品的浮动管理费，浮动管理费于理财产品到期日后从理财

产品财产中计提并支付给理财产品管理人。

② 对于净值型理财产品，费用按下述原则收取：

1、固定管理费：封闭式产品大部分按实收资本的固定费率计算，少量按前一日资产净值的固定费率计算；开放式产品按前一日资产净值的固定费率计算。计算公式如下：

每日应计提的固定管理费＝实收资本（或前一日资产净值）×固定费率÷365（或当年天数）

2、销售服务费：封闭式产品大部分按实收资本的固定费率计算，少量按前一日资产净值的固定费率计算；开放式产品按前一日资产净值的固定费率计算。计算公式如下：

每日应计提的销售服务费＝实收资本（或前一日资产净值）×固定费率÷365（或当年天数）

3、超额业绩报酬：若该产品当期投资资产组合实际投资收益扣除相关费用后的投资收益率超过产品业绩比较基准，超出部分的全部或者部分（根据产品说明书约定比例）作为管理人超额业绩报酬。若当期投资资产组合实际投资收益扣除相关费用后的投资收益率未超过产品业绩比较基准，则无超额业绩报酬。

2019年1-6月、2018年、2017年和2016年，青岛农商银行理财产品手续费收入为0.21亿元、0.54亿元、0.67亿元和0.58亿元。

（4）资产减值情况

截至2019年6月30日、2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日，青岛农商银行非保本理财无需按照《商业银行理财业务监管管理办法》（银保监[2018]第6号）的规定计提相关减值准备。同时，青岛农商银行对发行的非保本理财产品均按照监管要求计提操作风险资本，根据非保本理财业务的底层资产所承担风险的实质情况在表外业务、授信集中度、流动性风险等报表中如实反映。

（5）杠杆情况

报告期内，青岛农商银行非保本理财产品杠杆水平较低，主动杠杆主要通过日常线上质押式回购形式进行短期流动性管理，青岛农商银行非保本理财产品杠杆水平符合《商业银行理财业务监督管理办法》要求。

（6）经营风险情况

为了规范理财产品的开发管理及销售，青岛农商银行制定了明确的风险管理制度，理财业务管理制度，对理财业务经营与管理的各个方面进行统一规范，在投前、投中、投后均全流程监控风险状况，严格控制理财业务的合规风险、市场风险、信用风险和流动性风险。将过程管理和过程控制贯穿于每一个员工的日常工作中。对每个理财产品进行独立的投资管理，为每个理财产品建立投资明细账，确保投资资产逐项清晰明确，对每个理财产品单独进行会计账务处理，确保每个理财产品都有一一对应的财务报表。理财资产由青岛农商银行总行投资理财部进行投资运作，投资计划按授权权限由部门负责人、分管行长或行长审批。同时，青岛农商银行不断提高理财产品的风险揭示水平，以防止理财业务开展过程中的不当销售。

报告期内，青岛农商银行投资理财部内控制度基本涵盖了目前部门所涉及（实际业务操作中涉及）的全部业务。从整体框架看，针对预期收益型理财产品，制定了《青岛农商银行人民币理财业务管理办法》，针对净值型理财产品，制定了《青岛农商银行净值型理财产品管理办法（试行）》。从具体投资资产看，《青岛农商银行理财资金投资管理办法（2018年修订）》《青岛农商银行理财资金投资货币市场业务管理办法（试行）》对理财投资范围、投资流程、风险管理等都进行了制度规定和约束。同时，《青岛农商银行非金融企业债券信用风险管理办法（试行）》《青岛农商银行同业客户授信管理办法》《青岛农商银行理财投资合作机构管理办法》（2019修订）对事前风险防控做了明确规定；《青岛农商银行投资审批委员会工作制度》《青岛农商银行资金业务跨部门投资审议小组工作制度》等制度规范了理财资金投资审批流程；《青岛农商银行资金业务投后管理办法（暂行）》《青岛农商银行理财业务突发事件应急管理办法（2019年修订）》《青岛农商银行资金业务尽职免责管理办法（试行）》等明确了投中及投后管理；《青岛农商银行同业理财产品销售管理办法》《青岛农商银行个人理财产品销售管理办法》《青岛农商银行公司理财产品销售管理办法》规范了理财销售端管理。整体来看，报告期内，青岛农商银行理财业务已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了内部控制的目标，不存在因重大缺陷或重要缺陷导致的重大经营风险。

5-2报告期内使用表内资产购买表外资产、将表内业务转表外业务发生的时

间、金额、交易内容、交易对手方，相关业务是否合规，是否存在重大经营风险。报告期内，青岛农商银行不存在违规使用表内资产购买表外资产、将表内业务转表外业务的情形。5-3 保荐机构核查意见针对表外业务相关风险，保荐机构履行了以下核查程序：

1、查阅有权机构对于商业银行表外业务的相关规定；

2、了解、调取、审阅青岛农商银行担保承诺表外业务的相关制度和内部控制流程；

3、了解、调取、审阅青岛农商银行委托贷款的相关制度和内部控制流程；

4、获取青岛农商银行表外理财产品明细、底层资产明细，证券投资基金估值表、查阅产品说明书、相关业务协议。

经核查，保荐机构认为，青岛农商银行表外业务无重大违法违规情形，不存在重大经营风险。

6、2016年至2018年，申请人不良贷款率分别为2.01%、1.86%、1.57%，不良贷款率呈下降趋势。请申请人补充说明：（1）贷款五级分类中，各类别贷款的划分依据及具体比例，划分为不良贷款是否充分、完整，逾期90天以上贷款情况，是否均划分为不良贷款；（2）不良贷款率下降的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致。请保荐机构发表核查意见。

回复：

6-1贷款五级分类中，各类别贷款的划分依据及具体比例，划分为不良贷款是否充分、完整，逾期90天以上贷款情况，是否均划分为不良贷款；

（一）贷款五级分类划分标准

本行对信贷类资产进行五级分类工作的依据是《中国银监会关于印发〈贷款风险分类指引〉的通知》、《中国银行业监督管理委员会关于印发〈农村合作金融机构信贷资产风险分类指引〉的通知》、《中国银监会关于印发〈小企业贷款风险分类办法（试行）〉的通知》、《山东省农村信用社信贷资产风险分类实施细则（试行）》的相关规定，以及本行根据上述文件制定的《青岛农商银行信贷资产风险分类实施细则》。

本行对信贷资产进行风险分类，主要以评估借款人的还款能力为核心，主要考虑以下因素：借款人的还款能力、借款人的还款记录、借款人的还款意向、信贷资金的使用效益或贷款项目的盈利能力、贷款的担保、贷款偿还的法律责任、信贷管理状况等，逾期天数也是风险分类的重要参考指数。本行依据安全履行合同、及时足额偿还的可能性将信贷资产分为正常、关注、次级、可疑和损失五个类别，后三类合称为不良信贷，具体分类为：

（1）正常类：借款人能够履行合同，没有足够理由怀疑贷款本息不能按时足额偿还；

（2）关注类：尽管借款人目前有能力偿还贷款本息，但存在一些可能对偿还产生不利影响的因素；

（3）次级类：借款人的还款能力出现明显问题，完全依靠其正常营业收入无法足额偿还贷款本息，即使执行担保，也可能会造成一定损失；

（4）可疑类：借款人无法足额偿还贷款本息，即使执行担保，也肯定要造成较大损失；

（5）损失类：在采取所有可能的措施或一切必要的法律程序之后，贷款本息仍然无法收回，或只能收回极少部分。

（二）各类别贷款具体比例

截至报告期各期末，本行贷款五级分类情况如下表列示：

单位：千元

项目	2019年6月30日		2018年12月31日		2017年12月31日		2016年12月31日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
正常类	155,460,401	92.91%	125,037,159	91.28%	99,544,122	88.53%	87,537,082	86.62%
关注类	9,414,307	5.63%	9,793,079	7.15%	10,810,620	9.61%	11,487,527	11.37%
次级类	901,315	0.54%	642,866	0.47%	251,054	0.22%	250,671	0.25%
可疑类	1,298,738	0.78%	1,245,321	0.91%	1,558,660	1.39%	1,407,953	1.39%
损失类	238,551	0.14%	255,523	0.19%	280,103	0.25%	370,691	0.37%
发放贷款和垫款总额	167,313,312	100.00%	136,973,948	100.00%	112,444,559	100.00%	101,053,924	100.00%
不良贷款及不良贷款率	2,438,604	1.46%	2,143,710	1.57%	2,089,817	1.86%	2,029,315	2.01%

本行贷款五级分类中划分为不良贷款充分、完整，截至2019年6月30日，

本行逾期90天以上贷款均已划分至不良贷款。

6-2不良贷款率下降的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致。2016年末、2017年末和2018年末，本行不良贷款率逐年下降，主要原因为：

1、本行为应对行业整体贷款质量下降的趋势，不断加大不良贷款处置核销力度。2016年、2017年和2018年，本行分别处置不良贷款17.10亿元、22.44亿元和0.93亿元，分别核销不良贷款0.05亿元、2.24亿元和13.21亿元，保持了不良贷款余额的稳定。

2、2016年末、2017年末和2018年末，本行发放贷款和垫款总额分别为1,010.54亿元、1,124.45亿元和1,369.74亿元，稳健增长。

截至2016年末、2017年末和2018年末，本行与同业上市银行不良贷款率变动趋势对比情况如下：

项目	2018年12月31日	2017年12月31日	2016年12月31日
平安银行	1.75	1.70	1.74
宁波银行	0.78	0.82	0.91
江阴银行	2.15	2.39	2.41
张家港行	1.47	1.78	1.96
郑州银行	2.47	1.50	1.31
青岛银行	1.68	1.69	1.36
苏州银行	1.68	1.43	1.49
浦发银行	1.92	2.14	1.89
华夏银行	1.85	1.76	1.67
民生银行	1.76	1.71	1.68
招商银行	1.36	1.61	1.87
无锡银行	1.24	1.38	1.39
江苏银行	1.39	1.41	1.43
杭州银行	1.45	1.59	1.62
西安银行	1.20	1.24	1.27
南京银行	0.89	0.86	0.87
渝农商行	1.29	0.98	0.96
常熟银行	0.99	1.14	1.40
兴业银行	1.57	1.59	1.65
北京银行	1.46	1.24	1.27
上海银行	1.14	1.15	1.17
农业银行	1.59	1.81	2.37
交通银行	1.49	1.50	1.52
工商银行	1.52	1.55	1.62
长沙银行	1.29	1.24	1.19
邮储银行	0.86	0.75	0.87
光大银行	1.59	1.59	1.60
成都银行	1.54	1.69	2.21
紫金银行	1.69	1.84	1.98

项目	2018年12月31日	2017年12月31日	2016年12月31日
浙商银行	1.20	1.15	1.33
建设银行	1.46	1.49	1.52
中国银行	1.42	1.45	1.46
贵阳银行	1.35	1.34	1.42
中信银行	1.77	1.68	1.69
苏农银行	1.31	1.64	1.78
平均值	1.47	1.48	1.54
青农商行	1.57	1.86	2.01

截至2016年末、2017年末和2018年末，同业上市银行不良贷款率平均值呈逐年下降趋势，与本行不良贷款率变动趋势一致。

6-3 保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，申请人已制定完善的贷款分类制度，划分为不良类贷款充分、完整，逾期90天以上贷款均划分为不良贷款；申请人发放贷款和垫款总额稳健增长，2016年末至2018年末不良贷款率逐年下降，与同业上市银行不良贷款率平均值变动趋势一致。

7、关于报告期受到的行政处罚。请保荐机构和律师核查行政处罚事项的整改情况，并结合处罚适用规则分析说明是否构成重大违法违规行为，是否构成本次发行的法律障碍。回复：

7-1关于报告期受到的行政处罚。请保荐机构和律师核查行政处罚事项的整改情况，并结合处罚适用规则分析说明是否构成重大违法违规行为，是否构成本次发行的法律障碍。

自2016年1月1日至本反馈回复出具日，本行及其分支机构、子公司因违反相关监管规定而被银监局/银保监局、人民银行等主管部门处以共计17笔行政处罚，具体情况如下：

序号	处罚机构	被处罚机构	处罚文号	处罚事由	处罚结果	整改情况	处罚适用规则及处罚涉及的违法违规行为不构成重大违法违规的分析
1	人民银行济宁市中心支行	山东金乡蓝海村镇银行	（济宁银）罚字[2016]第5号	未按规定比例交存法定存款准备金	罚款1,542.30元	（1）及时补存准备金；（2）加强业务学习，提高责任意识；（3）明确工作职责，加强重要环节控制；（4）明确责任，严格责任追究，强化考核问责，对管理责任人进行经济处罚并通报批评。	《商业银行法》第77条规定：“商业银行有下列情形之一，由中国人民银行责令改正，并处二十万元以上五十万元以下罚款；情节特别严重或者逾期不改正的，中国人民银行可以建议国务院银行业监督管理机构责令停业整顿或者吊销其经营许可证；构成犯罪的，依法追究刑事责任：（一）拒绝或者阻碍中国人民银行检查监督的；（二）提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告、报表和统计报表的；（三）未按照中国人民银行规定的比例交存存款准备金的。”对照上述规定，鉴于山东金乡蓝海村镇银行及济宁蓝海村镇银行所受的处罚金额系按照较低罚款标准执行，且未被责令停业整顿或者吊销经营许可证、未被追究刑事责任，不属于“情节特别严重或者逾期不改正”的情形，因此处罚涉及的违法违规行为不构成重大违法违规。
2	人民银行济宁市中心支行	山东金乡蓝海村镇银行	（济宁银）罚字[2016]第6号	未按规定比例交存法定存款准备金	罚款36.36元	（1）及时补存准备金；（2）提高思想认识；（3）充实后台人员；（4）狠抓员工学习和培训；（5）严格保证岗位职责落实到位、责任追究到位，对相关人员进行经济处罚。
3	人民银行济宁市中心支行	济宁蓝海村镇银行	（济宁银）罚字[2017]第7号	未按规定比例交存法定存款准备金	罚款200,000.00元	（1）及时补存准备金；（2）原经办人员调离工作岗位；（3）对相关责任人进行经济处罚；（4）加强学习，杜绝再次出现准备金欠交的情况；（5）加强监管，明确专人负责。
4	青岛银监局	本行硅谷核心区支行	青银监罚决字[2017]9号	贷款转保证金开立银行承兑汇票	罚款200,000.00元	（1）将该问题予以全行通报，督促全行认真学习相关制度规定，确保票据业务和信贷业务合法合规。（2）责令问题发生支行对有关经办责任人、管	《中华人民共和国银行业监督管理法》第46条规定：“银行业金融机构有下列情形之一，由国务院银行业监督管理机构责令改正，并处二十万元以上五十万元以下罚款；情节特别严重或者逾期不改正的，可以责令停业整顿或者吊销其经营许可证；构成犯罪的，依法追究刑事责任：（一）未经

序号	处罚机构	被处罚机构	处罚文号	处罚事由	处罚结果	整改情况	处罚适用规则及处罚涉及的违法违规行为不构成重大违法违规的分析
						理人员予以问责，问责形式要有纪律处分和经济处罚，最终对经办客户经理和网点负责人给予警告处分，对该二人及管辖支行相关人员予以经济处罚。	任职资格审查任命董事、高级管理人员的；（二）拒绝或者阻碍非现场监管或者现场检查的；（三）提供虚假的或者隐瞒重要事实的报表、报告等文件、资料的；（四）未按照规定进行信息披露的；（五）严重违反审慎经营规则的；（六）拒绝执行本法第三十七条规定的措施的。”对照上述规定，鉴于本行所受的处罚金额系按照较低罚款标准执行，且未被责令停业整顿或者吊销经营许可证、未被追究刑事责任，不属于“情节特别严重或者逾期不改正”的情形，因此处罚涉及的违法违规行为不构成重大违法违规。
5	青岛银监局	本行平度支行	青银监罚决字[2017]21号	未通过充分的财务分析或现场调查核实贷款资金用途	罚款200,000.00元	（1）通过法院拍卖该笔贷款的抵押物追偿债权；（2）已根据制度对相关责任人予以问责，对直接责任人及管理责任人进行罚款。
6	人民银行日照市中心支行	日照蓝海村镇银行	（日银）罚字[2018]第3号	虚报涉农贷款，虚报小型企业贷款（瞒报中型企业贷款）	警告并罚款10,000元	（1）加强科技支持力度，从根本上提高统计数据质量；（2）加强信贷档案管理，确保统计源头数据准确；（3）加强统计人员业务学习，提升统计人员素质；（4）贯彻执行统计制度，强化依法统计。	《金融统计管理规定》第38条规定：“金融机构统计及相关部门和人员，有下列行为之一者，由中国人民银行地（市）级（含地、市）以上机构和有关部门对该金融机构给予警告并处以3万元以下罚款；对金融机构直接负责的高级管理人员、其他直接负责的主管人员和直接责任人员，由所在金融机构或者上级金融机构给予警告、严重警告、记过、记大过、降级的纪律处分。中国人民银行统计及相关部门的工作人员有下列行为之一者，由所在单位或上级单位给予警告、严重警告、记过、记大过、降级的纪律处分。（一）虚报、瞒报金融统计资料的；……” 第39条规定“严重违反本规定的各金融机构统计及相关部门和人员，有下列行为之一者，由中国人民银行地（市）级（不含地、市）以上机构依据《金融违法行为处罚办

序号	处罚机构	被处罚机构	处罚文号	处罚事由	处罚结果	整改情况	处罚适用规则及处罚涉及的违法违规行为不构成重大违法违规的分析
							法》第十二条对该金融机构给予警告，并处以10万元以上50万元以下罚款，情节严重的，责令该金融机构停业整顿或者吊销经营金融业务许可证；对金融机构直接负责的高级管理人员、其他直接负责的主管人员和直接责任人员，由所在金融机构或者上级金融机构给予记大过直至开除的纪律处分。中国人民银行统计及相关部门人员有下列行为之一者，由所在单位或上级单位给予记大过直至开除的纪律处分。（一）虚报、瞒报、伪造、篡改金融统计资料数额较大或者占应报数额的份额较多的；（二）虚报、瞒报、伪造、篡改金融统计资料，一年内再次发生的；（三）虚报、瞒报、伪造、篡改金融统计资料，被责令改正而拒不改正的；（四）虚报、瞒报、伪造、篡改金融统计资料，造成严重后果的；（五）中国人民银行总行、分行、营业管理部、省会（首府）城市中心支行依法认定的其他行为。”对照上述规定，鉴于日照蓝海村镇银行所受的处罚金额系按照较低罚款标准执行、未被施以该规定第39条所述的10万元以上罚款、责令停业整顿等严重违法行为的处罚措施，因此处罚涉及的违法违规行为不构成重大违法违规。
7	人民银行青岛市中心支行	本行市北第二支行	（青银）罚字[2018]第3号	1.违反人民币银行结算账户管理规定；2.违反人民币支付结算管理规定	警告，罚没款合计26,412.2元	组织相关支行对所有问题完成整改，并启动了追责程序。共问责相关责任人95人（次），包括：通报批评3人（次），经济处罚92人（次）。	（1）《人民币银行结算账户管理办法》第67条规定：“银行在银行结算账户的使用中，不得有下列行为：（一）提供虚假开户申请资料欺骗中国人民银行许可开立基本存款账户、临时存款账户、预算单位专用存款账户。（二）开立或撤销单位银行结算账户，未按本办法规定在其基本存款账户开

序号	处罚机构	被处罚机构	处罚文号	处罚事由	处罚结果	整改情况	处罚适用规则及处罚涉及的违法违规行为不构成重大违法违规的分析
				违规办理商业汇票业务			户登记证上予以登记、签章或通知相关开户银行。（三）违反本办法第四十二条规定办理个人银行结算账户转账结算。（四）为储蓄账户办理转账结算。（五）违反规定为存款人支付现金或办理现金存入。（六）超过期限或未向中国人民银行报送账户开立、变更、撤销等资料。银行有上述所列行为之一的，给予警告，并处以5000元以上3万元以下的罚款；对该银行直接负责的高级管理人员、其他直接负责的主管人员、直接责任人员按规定给予纪律处分；情节严重的，中国人民银行有权停止对其开立基本存款账户的核准，构成犯罪的，移交司法机关依法追究刑事责任。”（2）《金融违法行为处罚办法》第14条规定：“金融机构对违反票据法规定的票据，不得承兑、贴现、付款或者保证。金融机构对违反票据法规定的票据，予以承兑、贴现、付款或者保证的，给予警告，没收违法所得，并处违法所得1倍以上3倍以下的罚款，没有违法所得的，处5万元以上30万元以下的罚款；对该金融机构直接负责的高级管理人员、其他直接负责的主管人员和直接责任人员，给予记大过直至开除的纪律处分；造成资金损失的，对该金融机构直接负责的高级管理人员，给予撤职直至开除的纪律处分；构成对违法票据承兑、付款、保证罪或者其他罪的，依法追究刑事责任。”对照上述规定，鉴于本行所受的处罚金额系按照较低罚款标准执行，且未被停止核准开立基本存款账户、未被追究刑事责任，相关处罚不属于情节严重情形，因此处罚涉及的违法违规行
8	人民银行青岛市中心支行	本行李沧支行	（青银）罚字[2018]第4号	1.违反人民币银行结算账户管理规定；2.违反人民币支付结算管理规定违规办理商业汇票业务	警告，罚没款合计39,993.56元
9	人民银行青岛市中心支行	本行红岛经济区支行	（青银）罚字[2018]第5号	1.违反人民币银行结算账户管理规定；2.违反人民币支付结算管理规定违规办理商业汇票业务	警告，罚没款合计33,406.14元

序号	处罚机构	被处罚机构	处罚文号	处罚事由	处罚结果	整改情况	处罚适用规则及处罚涉及的违法违规行为不构成重大违法违规的分析
							为不构成重大违法违规。
10	青岛银监局	本行	青银监罚决字[2018]7号	违规向房地产评估公司收取费用	罚款300,000.00元	本行结合自查及监管检查情况向房地产评估公司退还收取的相关费用。为有效规范服务收费，本行对服务收费情况进行了一次全面梳理排查，明确要求按照《青岛农商银行服务收费价目名录》收取服务费用，杜绝超出服务价格目录或不按标准收取费用。加大对业务人员的培训辅导力度，杜绝再次发生不规范的收费行为。针对该问题，已对相关责任人予以问责，共计对18人次进行罚款。	《中华人民共和国银行业监督管理法》第46条规定：“银行业金融机构有下列情形之一，由国务院银行业监督管理机构责令改正，并处二十万元以上五十万元以下罚款；情节特别严重或者逾期不改正的，可以责令停业整顿或者吊销其经营许可证；构成犯罪的，依法追究刑事责任：（一）未经任职资格审查任命董事、高级管理人员的；（二）拒绝或者阻碍非现场监管或者现场检查的；（三）提供虚假的或者隐瞒重要事实的报表、报告等文件、资料的；（四）未按照规定进行信息披露的；（五）严重违反审慎经营规则的；（六）拒绝执行本法第三十七条规定的措施的。” 对照上述规定，鉴于本行所受的处罚金额系按照较低罚款标准执行，且未被责令停业整顿或者吊销经营许可证、未被追究刑事责任，相关处罚不属于“情节特别严重或者逾期不改正”的情形，因此所涉违规行为不构成重大违法违规。
11	人民银行青岛市中心支行	本行莱西支行	（青银）罚字[2018]第8号	占压财政资金	警告，罚款100,000.00元	发现问题后立即督促三家支行将代收的财政资金上划，并责成三家支行对相关责任人予以问责。	《金融违法行为处罚办法》第22条规定：“金融机构不得占压财政存款或者资金。金融机构占压财政存款或者资金的，给予警告，没收违法所得，并处违法所得1倍以上3倍以下的罚款，没有违法所得的，处5万元以上30万元以下的罚款；对该金融机构直接负责的高级管理人员给予撤职直至开除的纪律处分，对其他直接负责的主管人员和直接责任人员给予降级直至开除的纪律处分。”
12	人民银行青岛市中心支行	本行即墨支行	（青银）罚字[2018]第9号	占压财政资金	警告，罚款40,000.00元

序号	处罚机构	被处罚机构	处罚文号	处罚事由	处罚结果	整改情况	处罚适用规则及处罚涉及的违法违规行为不构成重大违法违规的分析
13	人民银行青岛市中心支行	本行平度支行	（青银）罚字[2018]第10号	占压财政资金	警告，罚款20,000.00元		《行政处罚法》第27条规定：“当事人有下列情形之一的，应当依法从轻或者减轻行政处罚：（一）主动消除或者减轻违法行为危害后果的……”对照上述规定，鉴于本行符合《行政处罚法》第27条第一款第（一）项规定的应当依法从轻或减轻行政处罚的情形，所受的处罚金额系按照较低罚款标准执行，因此处罚涉及的违法违规行为不构成重大违法违规。
14	青岛银保监局	本行	青银保监罚决字[2019]8号	并购贷款违反审慎经营规则	罚款300,000.00元	本行已在检查期间收回并购贷款。检查发现该问题后，立即着手整改，已于2018年4月20日提前结清该贷款。对相关责任人进行罚款。同时，本行在全行范围通报该问题处理情况，提出业务规范要求，以引起重视，确保不再发生该类问题。	《中华人民共和国银行业监督管理法》第46条规定：“银行业金融机构有下列情形之一，由国务院银行业监督管理机构责令改正，并处二十万元以上五十万元以下罚款；情节特别严重或者逾期不改正的，可以责令停业整顿或者吊销其经营许可证；构成犯罪的，依法追究刑事责任：（一）未经任职资格审查任命董事、高级管理人员的；（二）拒绝或者阻碍非现场监管或者现场检查的；（三）提供虚假的或者隐瞒重要事实的报表、报告等文件、资料的；（四）未按照规定进行信息披露的；（五）严重违反审慎经营规则的；（六）拒绝执行本法第三十七条规定的措施的。” 对照上述规定，鉴于本行未被责令停业整顿或者吊销经营许可证、未被追究刑事责任，不属于“情节特别严重或者逾期不改正”的情形，因此处罚涉及的违法违规行为不构成重大违法违规。
15	青岛银保监局	本行胶南支行	青银保监罚决字[2019]11号	自营投资非标资金挪用回流贷款账户	罚款500,000.00元	本行已与客户沟通制定了提前还款计划，并对相关责任人进行罚款。
16	青岛银保监局	本行胶州支行	青银保监罚决字[2019]15号	自营投资非标资金挪用回流贷款账户	罚款500,000.00元
17	青岛银保监局	本行金融市场中心	青银保监罚决字	同业投资业务资本计量	对同业投资业务资本计	已加强对同业理财业务的投资管理，所投资的同

序号	处罚机构	被处罚机构	处罚文号	处罚事由	处罚结果	整改情况	处罚适用规则及处罚涉及的违法违规行为不构成重大违法违规的分析
			[2019]21号	不准确；协助同业机构将同业存款计入一般性存款	量不准确违法违规行为罚款500,000.00元；对协助同业机构将同业存款计入一般性存款违法违规行为罚款500,000.00元	业理财已于2018年1月到期后不再续作。同时，自2018年2月起暂停所有同业理财业务的新增投资，逐步压缩同业理财规模。截至2018年11月本行自营资金所有投资同业理财均已到期且无新增。同业存款问题已加强管理，且已于2018年5月份起暂停通过保险公司通道投资的协存业务，在此期间，本行将加强与交易对手的沟通，尽可能了解其会计科目归属情况，并向其提出科目归属的合理化建议。针对上述两个问题，根据内部制度对相关责任人进行罚款。

鉴于本行及其子公司未因上述处罚导致合法存续或业务经营所需之批准、许可、授权或备案被撤销，且涉及的罚没款占本行的资产总额的比例很小。本行及其子公司在上述处罚作出后已及时足额缴纳罚款、并积极采取整改措施以消除上述违规行为造成的不利影响，且相关主管部门已出具说明确认相关处罚不属于重大违法或情节严重的行政处罚。综上，本行报告期受到的行政处罚所涉违法违规行为不构成重大违法违规行为，不构成本次发行的实质性法律障碍。

7-2 保荐机构及律师核查意见

保荐机构及律师履行了以下核查程序：查阅了申请人提供的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证及相关监管部门出具的证明文件和申请人出具的整改报告等材料。

经核查，保荐机构及律师认为，申请人于报告期内受到的行政处罚所涉违法违规行为不构成重大违法违规行为，不构成本次发行的实质性法律障碍。

（本页无正文，为《青岛农村商业银行股份有限公司关于<青岛农村商业银行股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见>的回复》之签署页）

青岛农村商业银行股份有限公司

2020年3月11日

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于<青岛农村商业银行股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见>的回复》之签署页）

保荐代表人：

__________________ 韩汾泉

__________________ 宁博

保荐机构总经理：__________________

熊剑涛

招商证券股份有限公司

2020年3月11日

《招商证券股份有限公司关于<青岛农村商业银行股份有限公司

公开发行可转债申请文件反馈意见>的回复》的声明

“本人已认真阅读《招商证券股份有限公司关于<青岛农村商业银行股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见>的回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，《招商证券股份有限公司关于<青岛农村商业银行股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见>的回复》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”

保荐机构总经理：__________________

熊剑涛

招商证券股份有限公司

2020年3月11日