招商证券股份有限公司关于青岛农村商业银行股份有限公司部分关联方2021年日常关联交易预计额度的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为青岛农村商业银行股份有限公司（以下简称“青农商行”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规和规范性文件的要求，对青农商行部分关联方2021年日常关联交易预计额度事项进行了专项核查。具体情况如下：
2021年3月30日，青农商行召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于青岛农村商业银行股份有限公司部分关联方2021年日常关联交易预计额度的议案》，有关关联董事分别回避表决。此议案尚需提交股东大会审议。
一、关联方及关联交易额度预计情况
（一）青岛国信发展（集团）有限责任公司及其关联企业
1.青岛国信发展（集团）有限责任公司成立于2008 年7月17日，法定代表人王建辉，注册资本300,000万元，住所为青岛市市南区东海西路15号。经营范围：城乡重大基础设施项目投资建设与运营；政府重大公益项目的投资建设与运营；经营房产、旅游、土地开发等服务业及经批准的非银行金融服务业；经政府批准的国家法律、法规禁止以外的其他资产投资与运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2020年6月30日，该公司资产总额864.79亿元，净资产329.26亿元，2020年1-6月实现营业收入23.24亿元，利润总额3.53亿元。
截至审议该议案的董事会通知发出日，该公司不属于失信被执行人。
2.该公司持有青农商行9%的股份。
3.该公司及其关联企业2020年度关联交易预计额度 101,000万元，2020年实际授信100,000万元、向其两个关联企业收取租赁费859.60万元。
4.该公司及其关联企业2021年度关联交易预计额度150,180万元。其中授信类业务150,000万元，主要用于集合资金信托计划、北金所债权融资计划、债券投资等业务，提供服务类业务180万元，主要用于收取房屋租赁费等。
（二）青岛城市建设投资（集团）有限责任公司及其关联企业
1.青岛城市建设投资（集团）有限责任公司成立于2008年5月23日，法定代表人邢路正，注册资本690,000万元，住所为青岛市市南区澳门路121号甲。经营范围：城市旧城改造及交通建设；土地整理与开发；市政设施建设与运营；政府房产项目的投资开发；现代服务业的投资与运营；经政府批准的国家法律、法规禁止以外的其他投资与经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2020年9月30日，该公司资产总额2,993.64亿元，净资产958.80亿元，2020年1-9月实现营业收入160.73亿元，净利润19.72亿元。
截至审议该议案的董事会通知发出日，该公司不属于失信被执行人。
2.该公司持有青农商行9%的股份。
3.该公司及其关联企业2020年度关联交易预计额度239,200万元，2020年实际授信239,200万元。
4.该公司及其关联企业2021年度关联交易预计额度392,150万元。其中授信类业务391,800万元，主要用于保函、流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、固定资产贷款、北金所债权融资计划、保理、贸易融资、债券、保贴、票据等业务，提供服务类业务350万元，主要用于支付服务费等。
（三）巴龙国际集团有限公司及其关联企业
1.巴龙国际集团有限公司成立于1998年12月21日，法定代表人姜俊平，注册资本为100,000万元，住所为青岛市市南区香港中路59号31层。经营范围：
许可项目：食品经营；道路货物运输（不含危险货物）；技术进出口；保健食品销售；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：服装制造；服饰制造；箱包制造；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；日用百货销售；农副产品销售；新鲜蔬菜零售；新鲜水果零售；鲜肉批发；鲜肉零售；水产品批发；水产品零售；食品添加剂销售；化妆品批发；化妆品零售；厨具卫
具及日用杂品批发；建筑材料销售；体育用品及器材零售；玩具销售；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；服装服饰零售；服装服饰批发；服装辅料销售；鞋帽批发；鞋帽零售；针纺织品及原料销售；针纺织品销售；箱包销售；机械设备销售；电子产品销售；家用电器销售；仪器仪表销售；塑料制品销售；橡胶制品销售；金银制品销售；广告制作；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；国际货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；汽车零配件零售；汽车新车销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；专业设计服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至2020年11月30日，资产总额67.94亿元，净资产39.34亿元，2020年1-11月实现营业收入28.12亿元，净利润2.42亿元。
截至审议该议案的董事会通知发出日，该公司不属于失信被执行人。
2.该公司及其一致行动人巴龙国际建设集团有限公司共计持有青农商行
7.20%的股份。
3.该公司及其关联企业2020年度关联交易预计额度 140,500万元，2020年实际授信140,000 万元、支付员工服装费 635.36万元。
4.该公司及其关联企业2021年度关联交易预计额度 140,900万元。其中授信类业务140,000万元，主要用于流动资金贷款等业务，提供服务类业务900 万元，主要用于支付员工服装费等。
（四）日照钢铁控股集团有限公司及其关联企业
1.日照钢铁控股集团有限公司成立于2003年5月14日，法定代表人杜双华，注册资本为81,000万元，住所为山东省日照市岚山区滨海路600号。经营范围：发电（有效期限以电力业务许可证为准）；黑色金属冶炼、压延、加工；冶金产品及副产品、冶金辅助材料、铁合金、五金工具、焦炭生产、销售；煤炭批发经营；金银制品、金属材料、建筑材料（不含危险化学品）、工程机械设备、汽车及配件（九座及以下乘用车除外）销售；硫酸铵生产、销售；普通货物和技术进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至2020年8月31日，该公司资产总额1,013.37亿元，净资产426.45亿元，2020年1-8月实现营业收入496.76亿元，净利润61.72亿元。
截至审议该议案的董事会通知发出日，该公司不属于失信被执行人。
2.该公司持有青农商行5.4%的股份。
3.该公司及其关联企业2020年度关联交易预计额度 185,300万元，2020 年实际授信 185,300 万元。
4.该公司及其关联企业2021年度关联交易预计额度185,300万元，主要包括流动资金贷款、银行承兑汇票、贴现等授信业务。
（五）青岛全球财富中心开发建设有限公司及其关联企业
1.青岛全球财富中心开发建设有限公司成立于2010年6月4日，法定代表人安杰，注册资本为450,654万元，住所为山东省青岛市崂山区金家岭街道苗岭路15号青岛金融中心大厦1801室。经营范围：区内土地开发建设和投资，房地产开发和经营，国有资产运行和资本运作，房屋租赁，广告牌租赁，发布国内广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2020年6月30日，资产总额237.10亿元，净资产80.96亿元，2020年1-6月实现营业收入3.32亿元，净利润0.29亿元。
截至审议该议案的董事会通知发出日，该公司不属于失信被执行人。
2.青农商行股东监事安杰在该公司担任董事长。
3.该公司及其关联企业2020年度关联交易预计额度166,900万元，2020年实际授信166,900万元。
4.该公司及其关联企业2021年度关联交易预计额度380,141万元，主要包括流动资金贷款、固定资产贷款、银行承兑汇票、信用证、供应链、保函、北金所债权融资计划、贸易融资、债券等授信业务。
（六）烟台农村商业银行股份有限公司
1.该银行成立于1996年3月22日，法定代表人吕增兵，注册资本为250,000万元，住所为山东省烟台市高新技术产业开发区科技大道57号。主营业务为吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款等银行业务。
截至2020年9月30日，该行资产总额483.88亿元，净资产36.56亿元，2020年1-9月实现营业收入8.25亿元，净利润2.33亿元。
截至审议该议案的董事会通知发出日，该银行不属于失信被执行人。
2.青农商行董事姜俊平在该银行担任董事，青农商行独立董事商有光在该银行担任独立董事。
3.该银行2020年度关联交易预计额度人民币260,000万元，美元11,500万美元。截至2020年末，该关联方在青农商行的关联交易余额为0。
4.该银行2021年度关联交易预计额度人民币210,000万元。主要为资金类、代理保证类、同业存放、同业拆入、买入返售、卖出回购、发行存单等。
（七）威海市商业银行股份有限公司
1.该银行成立于1997年7月21日，法定代表人谭先国，注册资本为497,119.73万元，住所为威海市宝泉路9号。主营业务为吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款等银行业务。
截至2020年6月30日，该行资产总额2,550.94亿元，净资产184.70亿元，2020年1-6月实现营业收入30.00亿元，净利润9.26亿元。
截至审议该议案的董事会通知发出日，该银行不属于失信被执行人。
2.青农商行独立董事孙国茂先生在该银行担任董事。
3.该银行2020年度关联交易预计额度200,000万元，截至2020年末，该关联方在我行的关联交易余额为0。
4.该银行2021年度关联交易预计额度230,000万元。主要为资金类、同业存放、同业拆入、买入返售、卖出回购、发行存单等。
（八）潍坊农村商业银行股份有限公司
1.该银行成立于2012年11月14日，法定代表人张友彪，注册资本为259,652.43万元，住所为潍坊市奎文区北宫东街5007号。主营业务为吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款等银行业务。
截至审议该议案的董事会通知发出日，该银行不属于失信被执行人。
2.青农商行董事姜俊平在该银行担任董事。
3.该银行2020年度关联交易预计额度190,000万元、11,500万美元，截至2020年末，该关联方在青农商行同业存放余额为28,000万元。
4.该银行2021年度关联交易预计额度180,000万元。主要为同业存放、同业拆入、买入返售、卖出回购、发行存单、回购业务等。
（九）深圳罗湖蓝海村镇银行股份有限公司
1.该银行成立于2016年6 月6日，法定代表人张大卫，注册资本为50,000万元，住所为深圳市罗湖区笋岗梨园路6号物资控股大厦1-2层。主营业务为吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款等银行业务。截至2020年6月30日，该行总资产20.91亿元，净资产5.41亿元，2020年1-6月实现营业收入0.27亿元，净利润0.08亿元。截至审议该议案的董事会通知发出日，该银行不属于失信被执行人。
2.该银行为青农商行所属子公司。
3.该银行2020年度关联交易预计额度70,000万元，截至2020年末，该关联方在青农商行的关联交易余额为0。
4.该银行2021年度关联交易预计额度35,000万元。主要为资金类、同业存放等。
二、定价政策及公允性分析
（一）上述关联方2021年度关联交易预计额度并非实际必须发生的约定金额。青农商行预计的2021年度部分关联方日常重大、特别重大关联交易属于青农商行政策和经营范围内发生的常规业务。青农商行与关联方实际发生关联交易时将按照等价有偿、公允市价的原则定价，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。
（二）2021年度青农商行与关联方实际发生关联交易将遵守法律法规、监管规定及青农商行规章制度，并按照相关业务内部授权程序审批后实施。超过2021年度关联交易预计额度的重大关联交易，按要求由青农商行风险管理与关联交易控制委员会审查，并提交董事会批准后实施；超过2021年度关联交易预计额度的特别重大关联交易，按要求由青农商行风险管理与关联交易控制委员会审查，经董事会审核并提交股东大会批准后实施。
（三）若因关联方的原因导致关联交易有失公允并给青农商行造成损失的，青农商行有权撤销或终止该交易，青农商行人员和关联方按照相关规定承担相应的责任。
三、关联交易目的及对公司的影响
青农商行开展上述日常关联交易属于银行正常经营范围内发生的常规业务，青农商行与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形，不影响青农商行独立性，不会对青农商行的持续经营能力、盈利能力及资产状况产生重大不利影响。
四、独立董事发表的意见
独立董事事前认可意见：“公司预计的部分关联方2021年日常关联交易额度属于银行正常经营范围内发生的常规业务，遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况构成不利影响，没有损害公司和股东，特别是中小股东的利益。我们同意将本项议案提交董事会审议。”
独立董事意见：“公司预计的部分关联方2021年日常关联交易额度属于银行正常经营范围内 发生的常规业务，遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进 行，不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况构成不利影响，没有损害公司 和股东，特别是中小股东的利益。
我们同意《关于<青岛农村商业银行股份有限公司部分关联方2021年日常关联交易预计额度>的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。”
五、保荐机构核查意见
招商证券针对上述部分关联方2021年度日常关联交易预计额度事项，查看了相关管理规章制度，审阅了青农商行第三届董事会第十二次会议的会议决议、会议记录以及独立董事发表的独立意见，并核查了关联方基本信息资料和是否为失信被执行人的情况。
经核查，招商证券认为：
1、青农商行第三届董事会第十二次会议审议通过了上述日常关联交易预计额度事项，关联董事在审议该关联交易事项时已回避表决，独立董事已发表了独立意见。该项议案经董事会审议通过后将提交股东大会审议，决策程序合法合规。
2、上述关联交易基于公司正常经营业务开展需要，属于银行正常经营范围内发生的常规业务，公司与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，以不优于
对非关联方同类交易的条件进行，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形，不影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力、盈利能力及资产状况产生重大不利影响。
3、上述关联交易事项符合中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会等监管部门要求，符合公司《公司章程》、《关联交易管理实施细则》等相关规定。
综上，招商证券对青农商行部分关联方2021年度日常关联交易预计额度事项无异议。