东莞证券股份有限公司关于小熊电器股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金之核查意见
东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“保荐机构”）作为小熊电器股份有限公司（以下简称“小熊电器”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规规定，对小熊电器以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金情况进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于小熊电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》“证监许可[2019]1278号”文批准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，发行价格为34.25元/股，募集资金总额1,027,500,000.00元,扣除与发行有关的各项费用90,688,066.04元（不含税），实际募集资金净额为936,811,933.96元。该募集资金已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）审验，并于2019年8月20日出具了XYZH/2019GZA10668《验资报告》。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储管理并与本保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目概况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次募集资金项目包括“小熊电器创意小家电生产建设（大良五沙）项目”、“小熊电器智能小家电制造基地项目”、“小熊电器创意小家电生产建设（均安）项目”、“小熊电器研发中心
建设项目”、“小熊电器信息化建设项目”，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目类型 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金投资金额 | 建设期 （月） | 实施主体 |
| 1 | 生产建设项目 | 小熊电器创意小家电生产建设（大良五沙）项目 | 52,729.18 | 40,484.87 | 24 | 小熊营销 |
| 2 | 小熊电器智能小家电制造基地项目 | 31,313.02 | 31,313.02 | 24 | 小熊智能 | |
| 3 | 小熊电器创意小家电生产建设（均安）项目 | 15,877.96 | 15,877.96 | 24 | 小熊电器 | |
| 4 | 研发中心建设项目 | 小熊电器研发中心建设项目 | 3,679.92 | 3,679.92 | 24 | 小熊智能 |
| 5 | 信息化建设项目 | 小熊电器信息化建设项目 | 4,325.42 | 2,325.42 | 36 | 小熊电器 |
| 合 计 | 107,925.50 | 93,681.19 | - | - | ||
募集资金到位前，公司根据各项目的实际进度，通过自有资金先期投入。公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于支付项目剩余款项及置换先期投入。本次拟置换募集资金事宜与招股说明书中的相关内容一致，不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划正常进行的情形，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目以及发行费用情况
截至2019年8月31日，公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的金额共计12,563.26万元，其中：预先投入募投项目12,044.40万元，已支付发行费用518.86万元。本次拟使用募集资金置换的金额为12,563.26万元。
（一）自筹资金预先投入募投项目的情况
公司首次公开发行股票募集资金投资项目已经相关部门批准，并经公司股东大会决议通过利用募集资金投资。募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金先行投入。截至2019年8月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为12,044.40万元，拟置换金额为12,044.40万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金拟投资金额 | 已预先投入资金 | 拟置换金额 |
| 1 | 小熊电器创意小家电生产假设（大良五沙）项目 | 40,484.87 | 3,665.27 | 3,665.27 |
| 2 | 小熊电器智能小家电制造基地项目 | 31,313.02 | 4,132.78 | 4,132.78 |
| 3 | 小熊电器创意小家电生产建设（均安）项目 | 15,877.96 | 3,570.70 | 3,570.70 |
| 4 | 小熊电器研发中心建设项目 | 3,679.92 | 0.00 | 0.00 |
| 5 | 小熊电器信息化建设项目 | 2,325.42 | 675.65 | 675.65 |
| 合计 | 93,681.19 | 12,044.40 | 12,044.40 | |
(二)已支付的发行费用情况
公司本次募集资金各项发行费用合计人民币9,068.81万元（不含税），其中承销及保荐费发行费用中人民币6,889.75万元已自募集资金专项账户中扣除，在募集资金到位前，公司已用自筹资金支付的发行费用为人民币518.86万元，剩余发行费用人民币1,660.20万元尚未支付，具体情况如下：
单位：万元
| 费用类别 | 发行费用总额（不含税） | 预先使用自筹资金支付的发行费用总额（不含税） | 拟置换金额 |
| 承销及保荐费 | 7,089.75 | 200.00 | 200.00 |
| 审计、验资及评估费 | 483.02 | 194.34 | 194.34 |
| 律师费 | 949.06 | 103.77 | 103.77 |
| 用于本次发行的信息披露费用 | 479.25 | 0.00 | 0.00 |
| 发行手续费及其他 | 67.74 | 20.75 | 20.75 |
| 合计 | 9,068.81 | 518.86 | 518.86 |
四、公司履行的决策程序情况及相关机构意见
本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项，已经公司于2019年9月27日召开的第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十一次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见；信永中和出具了《关于小熊电器股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（“XYZH/2019GZA60002”号）。
五、保荐机构的核查意见
本保荐机构对小熊电器以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的情况进行了核查，核查意见如下：
公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金12,044.40万元和
以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金518.86万元的事项，已经公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十一次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，信永中和出具了专项鉴证报告，履行了必要的程序。上述事项不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在与募集资金使用计划不一致的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定。本保荐机构同意公司本次以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金。(以下无正文)
（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于小熊电器股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金之核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 杨 娜 | 姚根发 |
东莞证券股份有限公司
年 月 日