证券代码：002961 证券简称：瑞达期货 公告编号：2019-024号
瑞达期货股份有限公司关于公开发行可转换债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告
重要内容提示：本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算，并不构成公司盈利预测，公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担赔偿责任。
瑞达期货股份有限公司（简称“公司”或“瑞达期货”）拟公开发行可转换公司债券（简称“可转债”），募集资金不超过65,000万元（含65,000万元）（以下简称“本次发行”）。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析；同时，公司根据相关法律法规规定以及自身经营特点制定填补即期回报的具体措施。
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。现将公司本次公开发行可转债摊薄即期回报有关事项说明如下：
一、本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、证券行业情况等没有发生重大不利变化；
2、假设本次发行于2020年3月底实施完毕，且所有可转债持有人于2020年9月完成转股。前述时间仅为估计，最终以实际发行完成时间及可转债持有人完成转股的时间为准；
3、假设本次发行募集资金总额为65,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等最终确定；
4、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响，亦未考虑本次发行的可转债利息费用的影响；
5、假设本次可转债转股价格为2019年11月8日前（含）前二十个交易日公司股票交易均价（33.28元/股）和前一个交易日公司股票交易均价（30.78元/股）之中的较高者，即33.28元/股（暂不考虑2019年度利润分配）。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整；
6、公司近年来非经常性损益金额较小，测算时假设非经常性损益金额为零。上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
7、在预测公司发行后净资产，未考虑除募集资金和净利润外其他因素影响。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，本次发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：
项目
| 项目 | 2019年度/ 2019年12月31日 | 发行前后比较（2020年度/ 2020年12月31） | |
| 全部未转股 | 全部转股 | ||
| 总股本（万股） | 44,500 | 44,500 | 46,453 |
| 假设：公司2019年、2020年净利润均与2018年持平 | |||
| 归属于母公司普通股股东的基本每股收益（元/股） | 0.28 | 0.26 | 0.26 |
| 归属于母公司普通股股东的稀释每股收益（元/股） | 0.28 | 0.25 | 0.26 |
| 假设：公司2019年净利润与2018年持平；2020年净利润较2019年增长10% | |||
| 归属于母公司普通股股东的基本每股收益（元/股） | 0.28 | 0.28 | 0.28 |
| 归属于母公司普通股股东的 | 0.28 | 0.27 | 0.28 |
稀释每股收益（元/股）
| 稀释每股收益（元/股） | |||
| 假设：公司2019年净利润与2018年持平；2020年净利润较2019年增长20% | |||
| 归属于母公司普通股股东的基本每股收益（元/股） | 0.28 | 0.31 | 0.31 |
| 归属于母公司普通股股东的稀释每股收益（元/股） | 0.28 | 0.30 | 0.31 |
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司发行在外的稀释性潜在普通股股数将相应增加；如可转债持有人选择在转股期内转股，将相应增加公司发行在外的普通股股数。而公司本次可转债募集资金产生效益预计需要一定的过程和时间。因此，基本每股收益和稀释每股收益及扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益在本次可转债发行完成后可能出现下降。特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的风险。
三、本次融资的必要性和可行性
（一）本次融资的必要性分析
1、提高公司净资本，实现公司发展战略目标
公司在现有的业务基础上，面对期货市场的历史性发展机遇，将借助国家发展海西金融中心的政策优势，继续“做细、做精、做大、做强”，勇于探索创新，将公司打造成为行业领先的全国性、专业化的金融服务龙头企业。通过本次可转债发行，公司增加营运资金，在可转债转股后，公司能够进一步提高净资本规模，增强抵御风险能力，提高公司市场竞争力。公司正通过多种融资渠道进一步夯实资本实力，巩固优势业务，拓展创新业务，实现公司的长期可持续发展，进而实现公司的发展战略目标。
2、改善业务结构，提高公司盈利能力
目前我国期货公司的业务收入主要来源于期货经纪业务，盈利模式单一，业务同质化现象严重，市场竞争压力大，利润率不断下降。从国外发展经验看，除了传统的期货经纪业务外，一些非传统业务在期货公司业务中占据越来越重要的地位，业务经营模式呈现多样化趋势。在市场发展方面，市场扩容将是我国期货市场的主要发展趋势；在业务创新方面，期货投资咨询、资产管理业务、风险管理业务等已在逐渐发展，其他期货创新业务也在不断酝酿和成熟过程中。通过本次可转债发行募集资金，公司将继续巩固和加强期货经纪业务优势，加大对资产管理、期货投资咨询等创新业务的投入，进一步
优化业务结构；公司将继续完善支撑业务发展的软硬件设施，大力培养和引进研究咨询、金融工程、量化交易、信息技术和市场营销等方面的专业人才。同时，在监管部门批准的前提下，公司将着力发展其他创新业务，探索多元化盈利模式，进一步增强公司的盈利能力。
3、满足风险监管指标，提高公司抗风险能力和市场竞争能力
风险管理是期货公司发展的核心。中国证监会对期货公司各项业务的资本规模提出了具体要求，建立了以净资本为核心的风险控制指标体系，将期货公司的业务种类、业务规模与净资本水平动态挂钩，因此净资本规模是期货公司各项业务发展的主要制约因素，是衡量期货公司综合实力和市场竞争力的重要指标。因此，公司只有进一步扩大资本规模，全面提高公司的经营管理能力，才能持续符合监管要求，有效防范和化解所面临的各类风险，本次可转债发行，在债券转股后，公司股本提高将实现提高净资本的目标。同时，随着期货行业竞争的加剧，对资本规模的要求越来越高，期货公司将向规模化竞争、集约化经营转变，公司需要补充资本金以继续扩大经营规模，拓展各项业务，加快公司发展，提高市场竞争能力。
（二）本次融资的可行性分析
1、本次发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
公司各项条件满足现行法律法规及规范性文件中关于公开发行可转债的有关规定，具备公开发行可转债的条件。公开发行可转债的主要条件如下：
最近三个会计年度加权平均净资产收益率不低于6%；本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；公司的组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合相关规定、不存在重大违法行为，符合有关法律、法规关于上市公司公开发行可转债的各项规定和要求，具备公开发行可转债的资格和条件。
2、本次发行后公司符合证监会风险监管指标的相关要求
按照《期货公司风险监管指标管理办法》的相关规定，负债与净资产的比例不得高于150%（资产指期货公司的自身资产，不含客户保证金；负债指期货公司的对外负债，不含客户权益）。以公司2019年9月30日财务数据为基础进行测算，本次可转债发行后，公司各项风险控制指标符合《期货公司风险监管指标管理办法》的相关规定，风险可控、
可承受。
3、本次发行符合国家产业政策导向
近年来，我国出台众多产业政策、规范性文件大力支持期货行业，为期货公司的发展创造了良好的政策环境。随着期货行业的不断发展，期货行业的净资本规模要求会越来越高。公司拟将本次发行募集资金用于补充营运资金，支持未来业务发展，符合国家产业政策导向。
四、本次发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司相关资源储备情况
目前，公司各项经营业务持续快速发展。为切实提高公司的净资本规模，推动公司各项业务的发展和开拓，公司本次发行可转债募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充公司资本金，扩展相关创新业务，完善公司业务结构，进一步改善收入结构，分散风险，提高公司市场竞争力。本次发行可转债募集资金到位后，公司将根据业务开展情况、审批进度、市场状况确定合理的资金使用计划，以取得良好的投资效益。公司现有业务在人员、技术、市场等方面具备良好的积累，能够保证本次公开发行股票募集资金的合理、有效使用，有利于公司经营业务的持续健康发展。
五、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施
考虑到本次发行可转债对普通股股东即期回报的摊薄，为保护股东利益，填补可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力。具体措施如下：
（一）持续推动业务健康发展，拓展多元化盈利渠道
公司将加大资产结构调整与优化力度，提高资本配置效率和风险管理水平，规范募集资金的管理和使用，持续关注期货行业的发展趋势，稳步提升期货经纪业务，大力发展资产管理业务，并在推动现有业务稳步增长的同时积极拓展业务创新机会，发掘新的利润增长点，在竞争日益激烈的市场中稳步提升公司的整体经营效益。公司将重点向经营管理作风稳健、资本回报效益良好、资本占用低、符合国家政策导向的业务配置资本，不断强化资本约束和回报管理，建立健全资本管理长效机制，实现全面和可持续发展，
提高公司股东的中长期价值回报。
（二）规范募集资金的使用和管理
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、上市规则等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《瑞达期货股份有限公司募集资金使用管理制度》，对募集资金的存储、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。本公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。
（三）加强经营管理和风险管控，提升经营效率和盈利能力
公司将进一步提高经营管理水平和资金使用效率，规范各项业务操作，完善并强化投资决策程序，推进和优化全面预算管理，加强成本管控措施，节约各项费用支出，强化预算执行监督，提升公司的整体盈利能力。公司将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高本公司的风险管理能力。
（四）保持稳定的股东回报政策
公司在《公司章程》明确了现金分红政策和现金分红比例等事宜，规定正常情况下本公司现金方式分配利润的最低比例，便于投资者形成稳定的回报预期。本公司高度重视保护股东权益，将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
六、全体董事、高级管理人员对公司摊薄即期回报的填补措施切实履行的承诺
公司的董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，对公司本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行作出以下承诺：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）承诺公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
瑞达期货股份有限公司董 事 会
二零一九年十一月十一日