股票代码：002965 股票简称：祥鑫科技 公告编号：2021-118债券代码：128139 债券简称：祥鑫转债
祥鑫科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告
特别提示：
1、本次授予限制性股票的数量为277万股，占截至2021年11月23日公司总股本的1.84%；
2、本次授予限制性股票的总人数为64人；
3、本次授予限制性股票股份的来源为公司向激励对象定向发行的本公司A 股普通股股票；
4、本次限制性股票的授予日为2021年11月12日；
5、本次限制性股票的授予价格为12.86元/股；
6、本次限制性股票的上市日为2021年11月30日；
7、本次限制性股票授予后的股份性质为有限售条件流通股；
8、本次限制性股票授予完成后，公司股权分布符合上市条件的要求，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
祥鑫科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关业务规则等规定，已经完成了《祥鑫科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“本次股权激励计划”）所涉及限制性股票的首次授予登记工作。现就有关事项公告如下：
一、本次股权激励计划已履行的审批程序
1、公司于 2021年09月17日召开了第三届董事会第二十次会议和第三届
监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案；公司独立董事对本次股权激励计划发表了明确同意的独立意见；北京市环球（深圳）律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
2、监事会对首次授予激励对象名单进行了核查，认为首次授予的激励对象符合本次股权激励计划规定的激励对象范围。公司通过巨潮资讯网和公司公告栏对首次授予的激励对象名单进行了公示，并于2021年09月28日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
3、公司对本次股权激励计划的激励对象及内幕信息知情人在本次股权激励计划公开披露前6个月内（即2021年03月16日至2021年09月17日）买卖公司股票及可转换公司债券的情况进行了自查，并于2021年09月29日披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票及可转换公司债券情况的自查报告》。
4、公司于2021年10月08日召开了2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司实施本次股权激励计划获得批准，公司董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜等。
5、公司于2021年11月12日召开了第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和权益授予数量的议案》、《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见；公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实，认为调整后的激励对象的主体资格合法、有效；北京市环球（深圳）律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
二、本次股权激励计划的首次授予具体情况
（一）授予情况
1、激励计划的股票来源：本次股权激励计划首次授予的限制性股票为公司向激励对象定向发行的本公司A 股普通股股票。
2、本次限制性股票的授予日：2021年11月12日。
3、本次限制性股票的授予价格：12.86元/股。
4、本次限制性股授予对象及授予数量：本次股权激励计划向64名激励对象首次授予限制性股票277万股，具体分配如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本次股权激励计划首次授予限制性股票总数的比例（%） | 占本次股权激励计划公告日公司总股本的比例（%） |
| 陈景斌 | 副总经理 | 5 | 1.8051 | 0.0332 |
| 陈振海 | 董事会秘书 副总经理 | 5 | 1.8051 | 0.0332 |
| 李燕红 | 财务负责人 | 5 | 1.8051 | 0.0332 |
| 刘进军 | 副总经理 | 5 | 1.8051 | 0.0332 |
| 谢洪鑫 | 副总经理 | 5 | 1.8051 | 0.0332 |
| 小计 | 25 | 9.0253 | 0.1659 | |
| 核心业务（技术）人员（共59人） | 252 | 90.9747 | 1.6722 | |
| 首次授予总量合计（共64人） | 277 | 100 | 1.8381 | |
注：1、数据保留四位小数，如有误差为四舍五入导致。
5、本次授予的限制性股票解锁安排：
本次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 首次授予限制性股票第一个解除限售期 | 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 首次授予限制性股票第二个解除限售期 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予限制性股票第三个解除限售期 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
6、本次授予的限制性股票解锁条件：
（1）公司层面业绩考核要求
本次股权激励计划的考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于15%。 |
| 第二个解除限售期 | 以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于35%； 或2021年-2022年累计实现营业收入不低于2020年营业收入的2.5倍。 |
| 第三个解除限售期 | 以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于65%； 或2021年-2023年累计实现营业收入不低于2020年营业收入的4.15倍。 |
注：1、以上“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为准。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（2）个人层面业绩考核要求
根据《祥鑫科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司组织开展并确定激励对象每个考核年度的考评结果，考评结果共有A、B、C、D、E五档，所对应的激励对象可解除限售的比例分别为100%、80%、70%、0%、0%，具体如下：
| 综合考评结果 | A | B | C | D | E |
| 可解除限售比例 | 100% | 80% | 70% | 0% | 0% |
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=可解除限售比例×个人当年计划解除限售额度；未能解除限售的当期拟解除限售份额不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（二）本次股权激励计划激励对象不包括独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本次股权激励计划公告日公司股本总额的10%；任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过本次股权激励计划公告日公司股本总额的1%。
（四）经核查，参与本次股权激励计划的高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情形。
（五）本次限制性股票授予完成后，公司股权分布符合上市条件的要求，不会导致公司实际控制人发生变化。
三、本次授予限制性股票与股东大会审议通过的激励计划差异情况
鉴于5名首次授予激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的限制性
股票共计13万股，根据股东大会的授权，公司于2021年11月12日召开了第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和权益授予数量的议案》，对本次股权激励计划的首次授予激励对象名单和权益授予数量进行了调整。
调整后，本次股权激励计划首次授予的激励对象由69人调整为64人，首次授予的限制性股票权益总数由290万股调整为277万股。
除上述调整之外，本次股权激励计划首次授予的内容与公司2021年第三次临时股东大会审议通过的股权激励计划相关内容一致。
四、激励计划认购资金的验资情况
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告（天衡验字（2021）00147号），截止2021年11月15日止，公司已收到64名股权激励对象缴纳的2,770,000股股票的股权认购款合计人民币35,622,200.00元。
五、本次股权激励计划首次授予股份的上市日
本次股权激励计划首次授予日为2021年11月12日，授予股份的上市日为2021年11月30日。
六、参与激励的高级管理人员买卖公司股票情况
经核查，参与本次股权激励计划的高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情形，本次授予限制性股票不会构成短线交易。
七、股份结构变动情况表
本次授予限制性股票后，公司的股本结构变化如下：
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次股份变动（+、-） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件股份/非流通股 | 75,755,100 | 50.27 | +2,770,000 | 78,525,100 | 51.17 |
| 二、无限售条件流通股 | 74,946,143 | 49.73 | 0 | 74,946,143 | 48.83 |
| 三、总股本 | 150,701,243 | 100 | +2,770,000 | 153,471,243 | 100 |
注：上述公司总股本为截至2021年11月23日的公司总股本。
本次限制性股票授予完成后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求，也不会导致公司实际控制人发生变化。
八、本次授予限制性股票所筹集资金的使用计划
本次授予限制性股票所筹集的资金将全部用于补充公司的流动资金。
九、本次授予限制性股票对每股收益的影响
本次限制性股票授予完成后，依据2021年11月23日的公司总股本，公司总股本变更为153,471,243股，按最新股本摊薄计算，公司2020年度每股收益为1.0529元。
十、本次授予限制性股票对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次股权激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次股权激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本次股权激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
董事会已确定本次股权激励计划的首次授予日为2021年11月12日，向激励对象首次授予限制性股票277万股。经测算，本次股权激励计划首次授予限制性股票激励成本合计为4,520.64万元。根据企业会计准则要求，本次股权激励计划对各期会计成本的影响如下表所示：
| 股票数量 （万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） |
| 277 | 4,520.64 | 489.74 | 2,637.04 | 1,017.14 | 376.72 |
注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况；
2、上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本还与实际生效和失效的数量有关，提请股东注意可能产生的摊薄影响；
3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本次股权激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度
不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本次股权激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十一、本次授予限制性股票对控股股东、实际控制人股权比例变动的情况本次授予限制性股票前，公司的控股股东、实际控制人为陈荣、谢祥娃夫妇，直接和间接持有公司股份数量合计为71,249,621股，占截至2021年11月23日公司总股本比例为47.28%；本次授予限制性股票后，依据2021年11月23日的公司总股本，公司总股本由150,701,243股增加至153,471,243股，控股股东、实际控制人陈荣、谢祥娃夫妇持有公司的股票数量不变，占本次授予后公司总股本的46.42%。
本次授予限制性股票不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
十二、本次授予限制性股票对公司可转债转股价格的影响
根据《祥鑫科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）及中国证券监督管理委员会关于可转换公司债券发行的有关规定，在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格按照监管机构的规则进行相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
公司本次向64名激励对象授予277万限制性股票，授予价格为12.86元/股，授予日为2021年11月12日；公司可转债（债券简称：祥鑫转债；债券代
码：128139）目前的转股价格为36.96元/股；截至2021年11月23日，公司总股本为150,701,243股。
公司本次授予限制性股票完成后，根据募集说明书有关调整“祥鑫转债”转股价的计算公式，进行计算如下：
计算公式为：P1=（P0+A×k）/（1+k）
其中：P0为调整前转股价36.96元/股，A为增发新股价12.86元/股，k为增发新股率0.0184（即：2,770,000股/150,701,243股）。
P1=（36.96+12.86*0.0184）/（1+0.0184）＝36.52元/股
经计算，“祥鑫转债”本次调整后的转股价格为36.52元/股（以截至2021年11月23日公司总股本测算）。
综上所述，根据募集说明书，“祥鑫转债”（债券代码：128139）的转股价格将于2021年11月30日起由原来的36.96元/股调整为36.52元/股，调整后的转股价格自2021年11月30日起生效。
十三、备查文件
1、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告（天衡验字（2021）00147号）。
特此公告。
祥鑫科技股份有限公司董事会
2021年11月24日