根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《祥鑫科技股份有限公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，对第三届董事会第二十六次会议相关事项的专项说明和独立意见如下：
一、关于2021年度公司控股股东及其他关联方占用资金、公司对外提供担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定,我们对公司2021年度控股股东及其他关联方占用公司资金、对外担保情况进行了核查，并发表以下专项说明和独立意见：
1、报告期内，公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况，也不存在公司将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
2、报告期内公司所发生的对外担保均按照相关法律法规履行相应审批及披露程序。截止报告期末，公司累计为全资子公司提供经审批的授信担保额度为46,000万元的连带责任保证，担保实际发生额为5,000万元。
除上述担保情况外，公司不存在其他对外担保的情况，不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情形。我们认为公司严格执行了中国证监会的有关规定，建立健全内控机制，严格控制了关联方资金占用风险和对外担保风险。
二、关于2021年度利润分配预案的独立意见
公司2021年度利润分配预案符合公司的实际情况，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，不存在损害公司、股东和中小投资者合法权益的情形，有利于公司的正常经营和健康发展。因此，全体独立董事一致同意该分配预案，经董事会审议通过后提请股东大会审议。
三、关于2021年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司2021年度内部控制自我评价报告真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的建设及运行情形。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动均能够严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制。因此，公司的内部控制是有效的。全体独立董事一致同意该议案。
四、关于2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
经审阅，我们认为公司 2021 年度募集资金存放与使用情况符合相关规定，执行了募集资金专户存储制度，对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向等损害公司及股东利益的情况。因此，全体独立董事一致同意该议案。
五、关于续聘2022年度审计机构的独立意见
经核查，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具有相关业务审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验，满足上市公司聘用会计师事务所的法定条件。公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度审计机构的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。因此，全体独立董事一致同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，经董事会审议通过后提请股东大会审议。
（本页无正文，为《祥鑫科技股份有限公司独立董事意见》签署页）
| 刘 伟 | 谢沧辉 |
2022年04月21日