招商证券股份有限公司、东吴证券股份有限公司
关于苏州银行股份有限公司
股票上市保荐书
深圳证券交易所：
苏州银行股份有限公司（以下简称“发行人”、“苏州银行”）首次公开发行A股股票并上市申请经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2019]905号”文核准，并于2019年6月17日刊登招股意向书。发行人本次公开发行股票总量为333,333,334股（以下简称“本次发行”），全部为公开发行新股。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）、东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”） 作为发行人首次公开发行A股股票并上市的保荐人（以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”）认为发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）基本情况
公司名称：苏州银行股份有限公司
英文名称：BANK OF SUZHOU CO., LTD.
注册地址：江苏省苏州工业园区钟园路728号
法定代表人：王兰凤
注册资本：300,000万元人民币（本次发行前）
成立日期：2004年12月24日
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同行拆借；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；
外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；结汇、售汇；资信调查、咨询和见证业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）发行人是经中国银监会办公厅《关于筹建江苏东吴农村商业银行股份有限公司的批复》（银监办发[2004]264号）和中国银监会《关于江苏东吴农村商业银行股份有限公司开业的批复》（银监复[2004]211号）批准，在原苏州市区农村信用合作社联合社清产核资的基础上，由46个企业法人和3,449名自然人共同出资设立的股份有限公司。2004年12月21日，江苏银监局向发行人核发了《金融许可证》（机构编码：G10313050H0004）。2004年12月24日，江苏省工商行政管理局向发行人核发了《企业法人营业执照》（注册号：3200002103210），注册资本为50,005万元。
2006年6月，发行人以2004年和2005年两次未分配利润转增股份4,575.4805万股，注册资本增加至54,580.4805万元。2007年6月，发行人以未分配利润转增股份5,457.9511万股，注册资本增加至60,038.4316万元。2008年3月，发行人以未分配利润转增股份16,330.2887万股，注册资本增加至76,368.7203万元。2009年3月，发行人向国发集团增发股份8,485万股，注册资本增加至84,853.7203万元。2009年12月，发行人向全体股东增发股份8,485.1903万股，注册资本增加至93,338.9106万元。2010年4月，发行人以未分配利润转增股份9,333.716万股，注册资本增加至102,672.6266万元。2010年9月，发行人向国发集团等93个法人增发股份197,327.3734万股，注册资本增加至300,000万元。同月，发行人更名为苏州银行股份有限公司。
（二）业务情况
作为苏州地区唯一一家具备独立法人资格的城商行，发行人始终秉承“服务中小，情系市民，为区域经济发展做贡献”的理念，坚持“以小为美、以民唯美”的战略思想，积极探索中小城市商业银行独具特色的发展道路。截至2018年12月31日，发行人资产总额为3,110.86亿元，贷款及垫款总额为1,413.27亿元，存款总额为1,926.75亿元，股东权益总额为245.86亿元。
发行人业务主要包含公司业务、个人业务、资金业务及其他。发行人自2010
年更名以来，业务取得了快速的发展，在运营结构、风险管理、内部控制和企业文化建设等方面均取得了显著的提升。截至2018年12月31日，发行人的不良贷款率、资本充足率和核心一级资本充足率分别为1.68%、12.96%和10.07%。
（三）主要财务数据及监管指标
1、主要财务数据
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，按照企业会计准则编制的发行人近三年的财务报告的主要数据及相关指标如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：千元
| 资产负债表摘要 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 资产总计 | 311,085,780 | 284,117,848 | 260,418,111 |
| 负债总计 | 286,499,435 | 261,838,475 | 239,512,739 |
| 股东权益合计 | 24,586,345 | 22,279,373 | 20,905,372 |
| 发放贷款及垫款 | 137,227,992 | 115,963,510 | 100,974,246 |
| 吸收存款 | 192,675,175 | 168,736,610 | 158,638,733 |
| 利润表摘要 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 营业收入 | 7,737,198 | 6,898,642 | 7,007,278 |
| 利息净收入 | 6,591,474 | 5,938,108 | 5,898,120 |
| 营业利润 | 2,671,748 | 2,726,497 | 2,397,760 |
| 利润总额 | 2,713,590 | 2,719,151 | 2,468,272 |
| 净利润 | 2,314,438 | 2,150,188 | 1,987,433 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 2,241,964 | 2,109,800 | 1,949,534 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 2,181,823 | 2,041,413 | 1,907,575 |
| 现金流量表摘要 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -8,547,925 | 6,948,504 | -15,833,467 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,174,199 | 8,206,408 | -7,313,759 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 12,089,289 | -14,704,711 | 24,611,664 |
| 本年/期现金及现金等价物净增加/（减少）额 | 2,421,306 | 396,588 | 1,550,014 |
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | |||
| 净利润 | 扣除非经常损益后净利润 | 净利润 | 扣除非经常损益后净利润 | 净利润 | 扣除非经常损益后净利润 | |
| 加权平均净资产收益率 | 10.08% | 9.81% | 10.15% | 9.82% | 10.04% | 9.82% |
| 基本每股收益（元） | 0.75 | 0.73 | 0.70 | 0.68 | 0.65 | 0.64 |
| 稀释每股收益（元） | 0.75 | 0.73 | 0.70 | 0.68 | 0.65 | 0.64 |
| 指标类别 | 指标 | 指标 标准 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 | 2016年 12月31日 |
| 资本充足 | 核心一级资本净额 | - | 24,031,195 | 21,617,336 | 20,139,956 |
| 一级资本净额 | - | 24,113,923 | 21,680,201 | 20,166,450 | |
| 二级资本净额 | - | 6,814,044 | 6,368,840 | 6,064,877 | |
| 资本净额 | - | 30,927,966 | 28,049,041 | 26,231,327 | |
| 加权风险资产合计 | - | 238,702,686 | 207,540,971 | 192,888,040 | |
| 核心一级资本充足率 | ≥7.5% | 10.07% | 10.42% | 10.44% | |
| 一级资本充足率 | ≥8.5% | 10.10% | 10.45% | 10.46% | |
| 资本充足率 | ≥10.5% | 12.96% | 13.51% | 13.60% | |
| 流动性风险 | 流动性比例 | ≥25% | 51.66% | 57.90% | 79.42% |
| 存贷款比例 | ≤75% | 73.35% | 70.77% | 65.47% | |
| 流动性缺口率 | ≥-10% | 0.44% | -1.20% | -7.91% | |
| 流动性覆盖率 | ≥100% | 129.27% | 131.94% | 115.87% | |
| 信用风险 | 不良资产率 | ≤4% | 0.78% | 0.46% | 0.43% |
| 不良贷款率 | ≤5% | 1.68% | 1.43% | 1.49% | |
| 单一客户贷款集中度 | ≤10% | 2.98% | 3.21% | 3.05% | |
| 单一集团客户授信集中度 | ≤15% | 3.02% | 4.59% | 8.32% | |
| 最大十家客户贷款集中度 | ≤50% | 15.80% | 17.27% | 18.08% | |
| 全部关联度 | ≤50% | 13.06% | 10.36% | 9.65% | |
| 正常类贷款迁徙率 | - | 1.92% | 3.77% | 8.28% |
| 指标类别 | 指标 | 指标 标准 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 | 2016年 12月31日 |
| 关注类贷款迁徙率 | - | 67.44% | 32.17% | 25.96% | |
| 次级类贷款迁徙率 | - | 86.87% | 68.34% | 76.20% | |
| 可疑类贷款迁徙率 | - | 7.98% | 47.20% | 17.79% | |
| 市场风险 | 累计外汇敞口头寸比例 | ≤20% | 0.78% | 1.58% | 0.08% |
| 准备金充足程度 | 资产减值准备充足率 | >100% | 171.00% | 192.95% | 166.88% |
| 贷款减值准备充足率 | >100% | 163.08% | 166.27% | 159.78% | |
| 拨备覆盖率 | ≥150% | 174.33% | 201.90% | 186.65% |
注12：单一集团客户授信集中度=最大一家集团客户授信总额/资本净额×100%。最大一家集团客户授信总额是指报告期末授信总额最高的一家集团客户的授信总额。
注13：最大十家客户贷款集中度=最大十家客户贷款总额/资本净额×100%。最大十家客户贷款是指报告期末各项贷款余额最高的十家客户的各项贷款的总额。
注14：全部关联度=全部关联方授信总额/资本净额×100%。关联方包括关联自然人、法人或其它组织。关联方定义指《关联交易办法》中的相关定义。全部关联方授信总额是指商业银行全部关联方的授信余额，扣除授信时关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额。
注15：正常类贷款迁徒率=期初正常类贷款向下迁徒金额 / (期初正常类贷款余额-期初正常类贷款期间减少金额)×100%。
注16：关注类贷款迁徒率=期初关注类贷款向下迁徒金额 / (期初关注类贷款余额-期初关注类贷款期间减少金额)×100%。
注17：次级类贷款迁徒率=期初次级类贷款向下迁徒金额 / (期初次级类贷款余额-期初次级类贷款期间减少金额)×100%。
注18：可疑类贷款迁徒率=期初可疑类贷款向下迁徒金额 / (期初可疑类贷款余额-期初可疑类贷款期间减少金额)×100%。
注19：累计外汇敞口头寸比例=累计外汇敞口头寸/资本净额×100%。累计外汇敞口头寸为银行汇率敏感性外汇资产减去汇率敏感性外汇负债的余额。
注20：资产减值准备充足率=信用风险资产实际计提准备/信用风险资产应提准备×100%。
注21：贷款减值准备充足率=贷款实际计提准备/实际应提准备×100%。
注22：拨备覆盖率=贷款损失准备/(次级类贷款+可疑类贷款+损失类贷款)×100%。
注23：根据《中国银监会办公厅关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》（银监办发[2016]82号），发行人在计算2017年12月31日及2016年12月31日的不良贷款余额、不良贷款率及拨备覆盖率时，将发行人在不良资产收益权转让中因持有部分劣后级份额导致的继续涉入部分计入统计口径。截至2018年12月31日，上述不良资产收益权转让交易中设立的信托计划已完成清算分配，发行人对分配所得的尚未结清的信贷资产以净值入账，而在计算2018年12月31日的不良贷款余额、不良贷款率及拨备覆盖率时，为与前期口径保持一致，发行人将上述信贷资产以债权的本金余额计入统计口径。并适用于本招股书所有提及的2018年12月31日不良贷款余额、不良贷款率及拨备覆盖率。
3、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况
（1）2019年1-3月经营业绩情况分析
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审阅了发行人的中期财务报表，包括2019年3月31日合并及公司的资产负债表，截至2019年3月31日止3个月期间的合并及公司的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注，并出具了《审阅报告》（安永华明（2019）专字第61015205_B05号）。审阅意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信上述中
期财务报表没有在所有重大方面按照《企业会计准则第32号——中期财务报告》的规定编制。”
发行人财务报告审计截止日为2018年12月31日，发行人2019年1-3月主要财务数据如下：
单位：千元
| 项目 | 2019年3月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 336,267,860 | 311,085,780 |
| 负债总额 | 311,796,453 | 286,499,435 |
| 所有者权益 | 24,471,407 | 24,586,345 |
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年1-3月 |
| 营业收入 | 2,473,480 | 1,786,948 |
| 营业利润 | 915,866 | 725,028 |
| 利润总额 | 910,767 | 768,594 |
| 净利润 | 737,386 | 657,075 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 704,513 | 646,749 |
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年1-3月 |
| 扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 | 702,808 | 613,337 |
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年1-3月 |
| 资产处置损益 | 4,562 | 108 |
| 与资产相关的政府补助 | 288 | 288 |
| 与收益相关的政府补助 | 2,908 | 736 |
| 捐赠及赞助费 | -48 | -235 |
| 或有事项产生的损益 | - | 43,243 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -5,051 | 558 |
| 非经常性损益合计 | 2,659 | 44,698 |
| 所得税影响额 | -600 | -11,259 |
| 减：少数股东权益影响额（税后） | 354 | 27 |
| 非经常性损益净额 | 1,705 | 33,412 |
者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行，本次公开发行新股333,333,334股，占发行后总股本的比例为10.00%，本次发行不进行老股转让，发行后总股本为3,333,333,334股。
（一）本次发行的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行股数：333,333,334股，占公司发行后总股本的10%
4、发行价格：7.86元/股
5、发行市盈率：12.01倍（按照每股发行价格除以发行后每股收益计算，其中发行后每股收益按照发行人2018年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）
6、发行前每股净资产：7.854元（按发行人截至2018年12月31日经审计的归属于母公司股东权益除以发行前总股本计算）
发行后每股净资产：7.840元（按发行人截至2018年12月31日经审计的归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额后除以发行后总股本计算）
7、市净率：1.00倍（按发行价格除以本次发行后每股净资产计算）
8、发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向符合资格的社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式
本次发行网下最终发行数量为33,332,834股，占本次发行总量的10.00%；网上最终发行数量为300,000,500股，占本次发行总量的90.00%。回拨机制启动后，网上发行最终中签率为0.1309424821%，有效申购倍数为763.69409倍。网上、网下投资者放弃认购股数全部由主承销商包销，主承销商包销股份的数量为953,393股，包销金额为7,493,668.98元，主承销商包销比例为0.286018%。
9、发行对象：符合资格的询价对象和持有深圳证券交易所股票账户卡的自然人、法人及其它机构（法律、法规禁止购买者除外）
10、承销方式：余额包销
11、募集资金总额：262,000.00万元，募集资金净额：257,030.70万元
12、本次发行费用总额为4,969.31万元，其中保荐、承销费用为3,460.38
万元，会计师费用为274.06万元，律师费用为386.79万元，发行手续费用为178.27万元，用于本次发行的信息披露费用为669.81万元。（注：本次发行费用均为不含增值税金额）
（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定以及减持意向的承诺
1、股东关于股份锁定期及股份减持的承诺
（1）第一大股东关于股份锁定期及股份减持的承诺
苏州国际发展集团有限公司（以下简称“国发集团”）作为发行人的第一大股东，承诺如下：
“①本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
②自苏州银行首次公开发行的A股股票在证券交易所上市之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的苏州银行首次公开发行A股股票前已发行的股份，也不由苏州银行回购本公司直接或间接持有的苏州银行首次公开发行A股股票前已发行的股份。
③如苏州银行首次公开发行的A股股票在证券交易所上市后6个月内连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则本公司持有的苏州银行股票的锁定期限自动延长6个月。在延长的锁定期内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的苏州银行首次公开发行A股股票前已发行的股份，也不由苏州银行回购本公司直接或间接持有的苏州银行首次公开发行A股股票前已发行的股份。
④本公司持有的苏州银行股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于苏州银行首次公开发行A股股票时的发行价。
⑤如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持苏州银行股份的，本公司承诺违规减持苏州银行股份所得收益归苏州银行所有。如本公司未将违规减持所得收益上缴苏州银行，则苏州银行有权扣留处置应付本公司现金分红中与本公司应上缴苏州银行的违规减持所得收益金额相等的现金分红，用于抵偿本公司应向苏州银行上缴的违规减持所得收益。在上述承诺期间，如苏州银行发生派息、送股、
资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格亦作相应调整。”
（2）合计持股超过51%以上的股东（除国发集团外）关于股份锁定期的承诺张家港市虹达运输有限公司、苏州工业园区经济发展有限公司（以下简称“园区经发”）、波司登股份有限公司、盛虹集团有限公司、江苏吴中集团有限公司、苏州城市建设投资发展有限责任公司、江苏国泰国际集团有限公司、苏州海竞信息科技集团有限公司、苏州市相城区江南化纤集团有限公司、苏州新浒投资发展有限公司、苏州市宏利来服饰有限公司、江苏吴中教育投资有限公司、江苏永钢集团有限公司、华芳集团有限公司、苏州三威企业集团有限公司和苏州市吴中区东吴建筑有限责任公司作为累计持有发行人51%以上股份的股东（除国发集团外），承诺如下：
“①本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
②自苏州银行首次公开发行的A股股票在证券交易所上市之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的苏州银行首次公开发行A股股票前已发行的股份，也不由苏州银行回购本公司直接或间接持有的苏州银行首次公开发行A股股票前已发行的股份。
③如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持苏州银行股份的，本公司承诺违规减持苏州银行股份所得收益归苏州银行所有。如本公司未将违规减持所得收益上缴苏州银行，则苏州银行有权扣留处置应付本公司现金分红中与本公司应上缴苏州银行的违规减持所得收益金额相等的现金分红，用于抵偿本公司应向苏州银行上缴的违规减持所得收益。”
（3）持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员及其近亲属关于股份锁定期及股份减持的承诺
担任发行人董事、高级管理人员且持有发行人股份的张水男、钱锋、后斌承诺如下：
“①本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，
深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
②自苏州银行首次公开发行的A股股票在证券交易所上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的苏州银行首次公开发行A股股票前已发行的股份，也不由苏州银行回购本人持有的苏州银行首次公开发行A股股票前已发行的股份。
③如苏州银行首次公开发行的A股股票在证券交易所上市后6个月内连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则本人持有的苏州银行股票的锁定期限自动延长6个月。
④本人持有的苏州银行股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于苏州银行首次公开发行A股股票时的发行价。
⑤上述承诺的锁定期届满后，本人每年出售的股份不超过持股总数的15%，5年内出售的股份不超过持股总数的50%。
⑥在上述承诺的锁定期届满后，本人在苏州银行任职期间，每年转让的股份不超过本人持有的苏州银行股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的苏州银行股份。如本人在任期届满前离职，则本人将在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守上述限制性规定。
⑦如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持苏州银行股份的，本人承诺违规减持苏州银行股份所得收益归苏州银行所有。如本人未将违规减持所得收益上缴苏州银行，则苏州银行有权扣留处置应付本人现金分红中与本人应上缴苏州银行的违规减持所得收益金额相等的现金分红，用于抵偿本人应向苏州银行上缴的违规减持所得收益。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行作出的上述承诺。在上述承诺期间，如苏州银行发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格亦作相应调整。”
担任发行人监事且持有发行人股份的朱文彪承诺如下：
“①本人将遵守中国证监会 《上市公司股东 、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事 、监事 、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
②自苏州银行首次公开发行的A股股票在证券交易所上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的苏州银行首次公开发行A股股票前已发行的股份，也不由苏州银行回购本人持有的苏州银行首次公开发行A股股票前已发行的股份。
③在上述承诺的锁定期届满后，本人每年出售的股份不超过持股总数的15%，5年内出售的股份不超过持股总数的50%。
④在上述承诺的锁定期届满后，本人在苏州银行任职期间，每年转让的股份不超过本人持有的苏州银行股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的苏州银行股份。如本人在任期届满前离职，则本人将在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守上述限制性规定。
⑤如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持苏州银行股份的，本人承诺违规减持苏州银行股份所得收益归苏州银行所有。如本人未将违规减持所得收益上缴苏州银行，则苏州银行有权扣留处置应付本人现金分红中与本人应上缴苏州银行的违规减持所得收益金额相等的现金分红，用于抵偿本人应向苏州银行上缴的违规减持所得收益。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行作出的上述承诺。”
持有发行人股份且为发行人董事、高级管理人员近亲属的钱烨宸承诺如下：
“①自苏州银行首次公开发行的A股股票在证券交易所上市之日起36个月（以下简称“锁定期”）内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的苏州银行首次公开发行A股股票前已发行的股份，也不由苏州银行回购本人持有的苏州银行首次公开发行A股股票前已发行的股份。
②如苏州银行首次公开发行的A股股票在证券交易所上市后6个月内连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则本人持有的上述苏州银行股票的锁定期限自动延长6个月。
③上述承诺的锁定期届满后，本人每年出售的股份不超过持股总数的15%，5年内出售的股份不超过持股总数的50%。
④上述承诺的锁定期届满后，在本人的近亲属担任苏州银行董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有的苏州银行股份总数的25%；在本人
的近亲属离职后半年内，不转让本人持有的苏州银行股份。
⑤本人持有的苏州银行股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于苏州银行首次公开发行A股股票时的发行价。
⑥本人持有的苏州银行股份出资来源真实合法，不存在信托持股、委托持股或其他任何代持方式持有苏州银行任何股份的情形；本人持有的苏州银行股份不存在被冻结、质押或受到其他权利限制等影响或可能影响本人行使股东权利的情形，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。
⑦如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持苏州银行股份的，本人承诺违规减持苏州银行股份所得收益归苏州银行所有。如本人未将违规减持所得收益上缴苏州银行，则苏州银行有权扣留处置应付本人现金分红中与本人应上缴苏州银行的违规减持所得收益金额相等的现金分红，用于抵偿本人应向苏州银行上缴的违规减持所得收益。本人不因本人的近亲属职务变更、离职等原因而放弃履行所作出的上述承诺。在上述承诺期间，如苏州银行发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格亦作相应调整。”
持有发行人股份且为发行人监事近亲属的朱文荣承诺如下：
“①自苏州银行首次公开发行的A股股票在证券交易所上市之日起36个月（以下简称“锁定期”）内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的苏州银行首次公开发行A股股票前已发行的股份，也不由苏州银行回购本人持有的苏州银行首次公开发行A股股票前已发行的股份。
②上述承诺的锁定期届满后，本人每年出售的股份不超过持股总数的15%，5年内出售的股份不超过持股总数的50%。
③上述承诺的锁定期届满后，在本人的近亲属担任苏州银行监事期间，每年转让的股份不超过本人持有的苏州银行股份总数的25%；在本人的近亲属离职后半年内，不转让本人持有的苏州银行股份。
④本人持有的苏州银行股份出资来源真实合法，不存在信托持股、委托持股或其他任何代持方式持有苏州银行任何股份的情形；本人持有的苏州银行股份不存在被冻结、质押或受到其他权利限制等影响或可能影响本人行使股东权利的情形，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。
⑤如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持苏州银行股份的，本人承诺违规减持苏州银行股份所得收益归苏州银行所有。如本人未将违规减持所得收益上缴苏州银行，则苏州银行有权扣留处置应付本人现金分红中与本人应上缴苏州银行的违规减持所得收益金额相等的现金分红，用于抵偿本人应向苏州银行上缴的违规减持所得收益。本人不因本人的近亲属职务变更、离职等原因而放弃履行所作出的上述承诺。在上述承诺期间，如苏州银行发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格亦作相应调整。”
（4）新增股东关于股份锁定期的承诺
申报期间，新增股东（不含通过司法裁决方式受让内部职工股（超过5万股）的股东、通过继承的方式受让的股东）承诺如下：
“①自苏州银行首次公开发行的A股股票在证券交易所上市之日起36个月内，本人/本公司不转让或者委托他人管理本人/本公司直接或间接持有的苏州银行首次公开发行A股股票前已发行的股份，也不由苏州银行回购本人/本公司持有的苏州银行首次公开发行A股股票前已发行的股份。
②本人/本公司持有的苏州银行股份出资来源真实合法，不存在信托持股、委托持股或其他任何代持方式持有苏州银行任何股份的情形；本人/本公司持有的苏州银行股份不存在被冻结、质押或受到其他权利限制等影响或可能影响本人/本公司行使股东权利的情形，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。”
申报期间，通过司法裁决方式受让内部职工股（超过5万股）的股东尹云妹承诺如下：
“自苏州银行首次公开发行的A股股票在证券交易所上市之日起，本人所持苏州银行股份转让锁定期不低于3年，持股锁定期满后，本人每年出售的股份不超过持股总数的15%，5年内出售的股份不超过持股总数的50%。”
（5）持有内部职工股超过5万股的个人关于股份锁定期及股份减持的承诺
根据《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金[2010]97号）的规定，持有发行人内部职工股超过5万股的个人，承诺如下：
“自苏州银行首次公开发行的A股股票在证券交易所上市之日起，本人所持苏州银行股份转让锁定期不低于3年，持股锁定期满后，本人每年出售的股份
不超过持股总数的15%，5年内出售的股份不超过持股总数的50%。”另有6人因无法取得联系等原因尚未签署该等承诺函。该等股东持股766,254股，占发行前总股本的0.03%。
2、关于持股意向及减持意向的承诺
（1）第一大股东关于持股意向及减持意向的承诺
国发集团作为发行人的第一大股东，承诺如下：
“①本公司将通过长期持有苏州银行股份，以实现和尽力确保本公司在苏州银行的第一大股东地位。
②本公司将按照法律、法规和《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，
以及证券交易所相关规则，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。
③下列情况下，本公司将不会减持苏州银行股份：
a.苏州银行或者本公司因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；
b.本公司因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
c.中国证监会规定的其他情形。
④在苏州银行首次公开发行A股股票并在证券交易所上市后，本公司将严格遵守本公司所作出的关于所持苏州银行股份锁定期的承诺。承诺锁定期届满后，在遵守相关法律、行政法规、部门规章、部门规范性文件及证券监管规则且不违背本公司已作出的承诺的情况下，本公司将根据资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持苏州银行股份。
⑤在苏州银行首次公开发行A股股票并在证券交易所上市后，如本公司确定减持所持苏州银行股份的，将通过证券交易所大宗交易系统、集中竞价交易系统或协议转让等法律法规允许的方式进行。
⑥如本公司计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，披露内容包括但不限于：
拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。本公司在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过苏州银行股
份总数的百分之一。
⑦如本公司计划通过除证券交易所集中竞价交易之外的其他法律法规允许的方式进行减持，本公司将提前将拟减持数量和减持原因等信息以书面方式通知苏州银行，由苏州银行按照相关法律法规及监管规则履行信息披露义务，自苏州银行披露本公司减持意向之日起3个交易日后，本公司方可具体实施减持。
⑧本公司通过大宗交易方式减持股份的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过苏州银行股份总数的百分之二。
⑨本公司通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于5%，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行（法律法规、部门规章及证券交易所业务规则另有规定的除外）。如本公司通过协议转让方式减持股份，导致本公司持有苏州银行股份小于5%的，本公司保证在减持后六个月内继续遵守上述第六条的承诺。
⑩本公司因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换等减持苏州银行股份的，应当遵循上述承诺。
?本公司减持通过证券交易所集中竞价交易买入的苏州银行股份，不受上述承诺约束。”
（2）持股5%以上的股东（除国发集团外）关于持股意向及减持意向的承诺
张家港市虹达运输有限公司、园区经发作为持有发行人5%以上股份的股东，承诺如下：
“①本公司将长期持有苏州银行股份，保持所持股份稳定。
②本公司将按照法律、法规和《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，
以及证券交易所相关规则，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。
③下列情况下，本公司将不会减持苏州银行股份：
a.苏州银行或者本公司因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；
b.本公司因为违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
c.中国证监会规定的其他情形。
④在苏州银行首次公开发行A股股票并在证券交易所上市后，本公司将严格遵守本公司所作出的关于所持苏州银行股份锁定期的承诺。承诺锁定期届满后，在遵守相关法律、行政法规、部门规章、部门规范性文件及证券监管规则且不违背本公司已作出的承诺的情况下，本公司将根据资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持苏州银行股份。
⑤在苏州银行首次公开发行A股股票并在证券交易所上市后，如本公司确定减持所持苏州银行股份的，将通过证券交易所大宗交易系统、集中竞价交易系统或协议转让等法律法规允许的方式进行。
⑥如本公司计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，披露内容包括但不限于：
拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。本公司在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过苏州银行股份总数的百分之一。
⑦如本公司计划通过除证券交易所集中竞价交易之外的其他法律法规允许的方式进行减持，本公司将提前将拟减持数量和减持原因等信息以书面方式通知苏州银行，由苏州银行按照相关法律法规及监管规则履行信息披露义务，自苏州银行披露本公司减持意向之日起3个交易日后，本公司方可具体实施减持。
⑧本公司通过大宗交易方式减持股份的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过苏州银行股份总数的百分之二。
⑨本公司通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于5%，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行（法律法规、部门规章及证券交易所业务规则另有规定的除外）。如本公司通过协议转让方式减持股份，导致本公司持有苏州银行股份小于5%的，本公司保证在减持后六个月内继续遵守上述第六条的承诺。
⑩本公司因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换等减持苏州银行股份的，应当遵循上述承诺。
?本公司减持通过证券交易所集中竞价交易买入的苏州银行股份，不受上述承诺约束。”
（3）持股的董事、监事、高级管理人员关于持股意向及减持意向的承诺担任发行人董事、监事、高级管理人员且持有发行人股份的朱文彪、张水男、钱锋、后斌，承诺如下：
“①本人将按照法律、法规和《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，以及证券交易所相关规则，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。
②下列情况下，本人将不会减持苏州银行股份：
a.本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；
b.本人因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
c.中国证监会规定的其他情形。
③苏州银行存在下列情形之一的，自相关决定作出之日起至苏州银行股票终止上市或者恢复上市前，本人及本人一致行动人不减持苏州银行股份：
a.苏州银行因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
b.苏州银行因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。
④如本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案并公告。减持计划内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。
每次披露的减持时间区间不得超过六个月。在减持时间区间内，本人应当在减持数量过半或减持时间过半时披露减持进展情况。在减持时间期间内，苏州银行发生高送转、并购重组等重大事项的，本人应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
减持计划实施完毕后，本人应当在两个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向证券交易所报告，并予公告。
⑤本人因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换等减持苏州银行股份的，应当遵循上述承诺。”
三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明
发行人符合《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》规定的上市条件：
（一）股票发行申请经中国证监会核准，并已完成公开发行；
（二）发行后，发行人股本总额为3,333,333,334元，不少于人民币5,000万元；
（三）本次公开发行新股333,333,334股，占发行人发行后总股本的比例为
10.00%，达到发行人股本总额的10%；
（四）发行人最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（五）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行职责情形的说明
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本上市保荐书出具之日，招商证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
截至本上市保荐书出具之日，东吴证券控股股东国发集团持有发行人9.00%股份、重要关联方园区经发持有发行人5.40%股份，除此之外，东吴证券及其他重要关联方不存在持有发行人或其重要关联方股份的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
（1）苏州银行或其重要关联方持有招商证券或其重要关联方股份的情况
由于招商证券为A股上市公司，除可能存在的少量、正常的二级市场证券投资外，截至本上市保荐书出具之日，苏州银行或其重要关联方不存在持有招商证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（2）苏州银行或其重要关联方持有东吴证券或其重要关联方股份的情况
由于东吴证券为A股上市公司，除发行人第一大股东国发集团及其控制的其他企业合计持有东吴证券27.44%的股份、持股5%以上的股东园区经发持有东
吴证券0.25%的股份以及其他可能存在的少量、正常的二级市场证券投资外，截至本上市保荐书出具之日，苏州银行或其重要关联方不存在持有东吴证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况截至本上市保荐书出具之日，招商证券、东吴证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本上市保荐书出具之日，除存贷款、承兑汇票、保函、信用证等正常的商业银行业务外，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与苏州银行或其重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系
截至本上市保荐书出具之日，保荐机构与发行人之间不存在其他可能影响保荐机构正常履行职责的情形。
经核查，整体上看，截至本上市保荐书出具之日，保荐机构不存在可能影响公正履行保荐职责的情形，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书；
2、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
3、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
5、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
6、保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
7、发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
8、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
9、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
10、因保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导。 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | （1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度； （2）与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行人的重大事项，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其 | （1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度； |
| 董事、监事、高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | （2）与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | （1）督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》、《关联交易管理办法》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关联交易的程序和信息披露制度； （2）督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易情况，并对关联交易发表意见。 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | （1）督导发行人严格按照《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务； （2）督导发行人在发生须进行信息披露的事件后，立即书面通知保荐机构，并将相关资料、信息披露文件及报送证监会、交易所的其他文件报送保荐机构查阅。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、实施等承诺事项 | （1）保荐机构将定期派人了解发行人的募集资金使用情况； （2）如发行人欲改变募集资金使用方案，本保荐机构将督导发行人履行相应审批程序和信息披露义务。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | （1）督导发行人执行相关对外提供担保的规定，规范对外担保行为； （2）持续关注发行人为他人提供担保等事项。 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | （1）督导发行人及其董事、监事和高级管理人员遵守交易所股票上市规则的相关规定，履行其向交易所作出的各项承诺； （2）督导发行人建立健全公司治理制度，包括股东大会、董事会、监事会的职责与议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范，并督发行人有效执行。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 发行人协调相关当事人配合保荐机构的保荐工作，并督促其聘请的其他证券服务机构协助保荐机构做好保荐工作。 |
| （四）其他安排 | 无 |
保荐代表人：温立华、王玲玲联系电话：0755-8294 3666传 真：0755-8308 1361
2、联合保荐机构（主承销商）
名称：东吴证券股份有限公司法定代表人：范力住所：苏州工业园区星阳街5号保荐代表人：施进、尤剑联系电话：0512-6293 8558传 真：0512-6293 8500
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
保荐机构特别提醒投资者认真阅读招股说明书“第四节 风险因素”，注意与发行人业务经营有关的风险、与我国银行业有关的风险以及其他投资者需关注的风险。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为，苏州银行股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。保荐机构愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（以下无正文）