证券代码：002967 证券简称：广电计量 公告编号：2024-007
广电计量检测集团股份有限公司第五届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广电计量检测集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议于2024年3月27日15:30时在广州市天河区黄埔大道西平云路163号通讯大楼6楼1号会议室召开。会议通知于2024年3月15日以书面及电子邮件、电话等方式发出。会议由董事长杨文峰先生主持，应出席董事9名，实际出席董事9名，监事和高级管理人员列席，符合《公司法》等有关法律法规和公司章程的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于董事会2023年度工作报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《董事会2023年度工作报告》相关内容详见公司2023年年度报告第三节。
（二）审议通过《关于总经理2023年度工作报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《2023年度财务决算报告》相关数据详见公司2023年年度报告。
（四）审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
鉴于公司经营情况良好，为让股东分享公司经营发展的成果，根据公司利润实现情况和经营发展需要，公司2023年度利润分配预案为：以公司现有总股本575,225,846股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），合计派发现金红利86,283,876.90元，本次股利分配后未分配利润余额为439,328,916.37元，结转以后年度分配。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-009）。
（五）审议通过《关于2023年年度报告及其摘要的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《2023年年度报告》，以及刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-010）。
（六）审议通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详见公司刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《2023年度内部控制评价报告》。
（七）审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案事项已经保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）发表核查意见。详见公司刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
（公告编号：2024-011）。
（八）审议通过《关于变更部分募集资金用途及新增募投项目的议案》同意公司对非公开发行股票募集资金投资项目“区域计量检测实验室建设项目”和“广电计量华东检测基地项目”延期至2025年12月；并变更部分募集资金用途，将原计划投资于“深圳计量检测实验室建设项目”的部分募集资金6,000万元、“5G产品及新一代装备检测平台”的部分募集资金8,000万元、“天津计量检测实验室建设项目”的部分募集资金6,000万元，即“区域计量检测实验室建设项目”的部分募集资金合计20,000万元变更用于“广电计量华中（武汉）检测基地项目”。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案事项已经保荐机构中信证券发表核查意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。详见公司刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《关于变更部分募集资金用途及新增募投项目的公告》（公告编号：2024-012）。
（九）审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
为提高资金使用效率，减少财务费用，合理利用暂时闲置募集资金，在保证不影响募集资金投资项目正常进行的情况下，公司及全资子公司（募集资金投资项目所属公司）使用3亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会通过之日起不超过12个月。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案事项已经保荐机构中信证券发表核查意见。
详见公司刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2024-013）。
（十）审议通过《关于高级管理人员2023年度薪酬考核和任期
（2022-2023年）考核结果及2024年度和任期（2024-2026年）考核指标的议案》公司根据《高级管理人员年度业绩考核和薪酬管理办法》，结合公司2023年度经营状况，对公司高级管理人员2023年度业绩进行考核，确定高级管理人员2023年度薪酬；结合公司2022-2023年度经营状况，对高级管理人员任期（2022-2023年）业绩进行考评，确定高级管理人员任期（2022-2023年）考评结果。
公司制定高级管理人员2024年度和任期（2024-2026年）业绩考核指标。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。明志茂、黄沃文回避了表决。本议案事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，全体委员同意该事项。
（十一）审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》公司2024年度涉及房屋或设备租赁、销售商品或提供服务、采购商品或接受服务等日常关联交易预计7,562万元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事杨文峰、钟勇、赵倩、谢华回避了表决。
本议案事项已经公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意该事项。
详见公司刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-014）。
（十二）审议通过《关于保理授信额度暨关联交易的议案》
根据经营需要，公司拟与云融商业保理（天津）有限公司（下称“云融保理”）通过供应链金融平台向公司供应商（下称“保理融资申请人”）提供无追索权保理服务。云融保理向公司提供8,000万元保理授信额度，该额度由公司及控股子公司共同使用，自公司股东大会通过之日起一年内有效，在有效期内可以循环使用，任一时点余额不超过8,000万元；在有效期内，公司及控股子公司可能承担部分保理融资申请人的保理融资利息，预计不超过100万元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事杨文峰、钟勇、赵倩、
谢华回避了表决。本议案事项已经公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意该事项。详见公司刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《关于保理授信额度暨关联交易的公告》（公告编号：2024-015）。
（十三）审议通过《关于2024年度综合授信额度的议案》同意公司2024年度向银行申请综合授信合计58.65亿元。该综合授信额度自公司股东大会通过之日起一年内有效，由公司及控股子公司共同使用。公司授权董事长根据实际经营需要在额度内与相关银行签署相关文件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于2024年度贷款额度的议案》同意公司2024年度向银行及非银行金融机构申请贷款合计15亿元。该贷款额度自公司股东大会通过之日起一年内有效，由公司及控股子公司共同使用。公司授权董事长根据实际经营需要在额度内与相关金融机构签署相关文件。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
为真实、准确、客观反映公司的财务状况和经营成果，公司根据《企业会计准则》等相关规定，对相关资产计提减值准备金额共计100,145,119.94元。本次计提资产减值准备减少公司所有者权益100,145,119.94元，占公司2023年12月31日经审计归属于母公司所有者权益的2.79%；减少公司2023年度利润总额100,145,119.94元，占公司2023年度经审计归属于母公司所有者的净利润的
50.23%。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详见公司刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：
2024-016）。
（十六）审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》
同意公司继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案事项已经公司董事会审计委员会审议通过，全体委员同意该事项。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：
2024-017）。
（十七）审议通过《关于调整组织架构的议案》
同意公司根据经营管理和业务发展需要调整组织架构。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十八）审议通过《关于2023年度环境、社会和治理（ESG）的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。详见公司刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《2023年度环境、社会和治理（ESG）报告》。
（十九）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。详见公司刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《公司章程（2024年3月修订）》和《公司章程修订对照表（2024年3月）》。
（二十）审议通过《关于三年（2023-2025年度）股东回报规划的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。详见公司刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《三年（2023-2025年度）
股东回报规划》。
（二十一）审议通过《关于召开公司2023年度股东大会的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。详见公司刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《关于召开2023年度股东大会的通知》（公告编号：2024-018）。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第四次会议决议。
特此公告。
广电计量检测集团股份有限公司
董 事 会2024年3月29日