广电计量检测集团股份有限公司章程修订对照表 （2024年3月） | 条款 | 修订前 | 修订后 | 备注 | | 第五条 | 第五条 公司住所：广州市番禺区石碁镇岐山路8号150；邮政编码：511450。 | 第五条 公司住所：广州市番禺区石碁镇创运路8号；邮政编码：511450。 | 修订 | | 第十九条 | 第十九条 公司设立时向发起人发行的股份数额为50,000,000股。公司由广州广电计量测试技术有限公司整体变更设立，发起人为广州无线电集团有限公司、黄敦鹏、曾昕、陈旗、蔡龙浩、黄沃文、张佑云、黄英龄、陈海梅、郭湘黔和杨锦华。发起人、认购的股份数、出资方式和出资时间如下： | 第十九条 公司设立时向发起人发行的股份数额为50,000,000股。公司由广州广电计量测试技术有限公司整体变更设立，发起人为广州数字科技集团有限公司、黄敦鹏、曾昕、陈旗、蔡龙浩、黄沃文、张佑云、黄英龄、陈海梅、郭湘黔和杨锦华。发起人、认购的股份数、出资方式和出资时间如下： | 修订 | | 序号 | 发起人 | 认购的股份数（股） | 出资方式 | 出资时间 | 序号 | 发起人 | 认购的股份数（股） | 出资方式 | 出资时间 | | 1 | 广州无线电集团有限公司 | 33,333,334 | 净资产 | 2011.11.11 | 1 | 广州数字科技集团有限公司 | 33,333,334 | 净资产 | 2011.11.11 | | 2 | 黄敦鹏 | 6,000,000 | 净资产 | 2011.11.11 | | 2 | 黄敦鹏 | 6,000,000 | 净资产 | 2011.11.11 | | 3 | 曾昕 | 5,000,000 | 净资产 | 2011.11.11 | | 3 | 曾昕 | 5,000,000 | 净资产 | 2011.11.11 | | 4 | 陈旗 | 2,433,334 | 净资产 | 2011.11.11 | | 4 | 陈旗 | 2,433,334 | 净资产 | 2011.11.11 | | 5 | 蔡龙浩 | 500,000 | 净资产 | 2011.11.11 | | 5 | 蔡龙 | 500,000 | 净资 | 2011.11.11 |
| 条款 | 修订前 | 修订后 | 备注 | | | 6 | 黄沃文 | 500,000 | 净资产 | 2011.11.11 | | | | | | 7 | 张佑云 | 500,000 | 净资产 | 2011.11.11 | | | | | | 8 | 黄英龄 | 500,000 | 净资产 | 2011.11.11 | | | | | | 9 | 陈海梅 | 500,000 | 净资产 | 2011.11.11 | | | | | | 10 | 郭湘黔 | 400,000 | 净资产 | 2011.11.11 | | | | | | 11 | 杨锦华 | 333,332 | 净资产 | 2011.11.11 | | | | | | 合计 | 50,000,000 | | | | |
| | | 浩 | | 产 | | | 6 | 黄沃文 | 500,000 | 净资产 | 2011.11.11 | | 7 | 张佑云 | 500,000 | 净资产 | 2011.11.11 | | 8 | 黄英龄 | 500,000 | 净资产 | 2011.11.11 | | 9 | 陈海梅 | 500,000 | 净资产 | 2011.11.11 | | 10 | 郭湘黔 | 400,000 | 净资产 | 2011.11.11 | | 11 | 杨锦华 | 333,332 | 净资产 | 2011.11.11 | | 合计 | 50,000,000 | |
| | | | | 第一百〇七条 | 第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； | 第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； | 修订 |
| 条款 | 修订前 | 修订后 | 备注 | | （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计与合规委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与合规委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计与合规委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | | | 第一百六十条 | 第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 修订 | | 第一百六十一条 | 第一百六十一条 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配政策为： （一）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规 | 第一百六十一条 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配政策为： （一）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规 | 修订 |
| 条款 | 修订前 | 修订后 | 备注 | | （二）公司实施现金分红时须同时满足下列条件： 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （三）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的50%，公司可以不实施现金分红。 （四）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 （五）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 （六）在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可根据公司实际情况另行采取股票股利分配方式进行利润分配。 （七）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （八）公司进行股利分配时，应当由公司董事会根据公司当年经营情况与可分配利润情况先制定分配预案，独立董事发表意见，再行提交公司股东大会进行审议。 （九）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和 | （二）公司实施现金分红须同时满足下列条件： 1.公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值且报告期内盈利； 2.审计机构对公司的报告期财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 （三）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，公司可以不实施现金分红或降低现金分红比例。 （四）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 （五）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 （六）在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可根据公司实际情况另行采取股票股利分配方式进行利润分配。 （七）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （八）公司进行股利分配时，应当由公司董事会根据公司当年经营情况与可分配利润情况先制定分配预案，再行提交公司股东大会进行审议。 （九）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行 | |
| 条款 | 修订前 | 修订后 | 备注 | | （十）公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 | （十）公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 | |
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