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广电计量检测集团股份有限公司独立董事(汤胤)2023年度述职报告各位股东及股东代表:
本人作为广电计量检测集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,严格按照《上市公司独立董事管理办法》、公司章程和《独立董事制度》的规定及要求,在2023年度工作中,勤勉尽责、独立公正地行使职权,积极出席相关会议,对公司经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查,就公司的经营管理及业务发展提出积极建议,对公司重大事项独立判断,积极与审计机构和中小股东进行交流,充分发挥独立董事作用,切实维护公司整理利益,保护中小股东合法权益。现将2023年度本人履行独立董事职责情况述职如下:
一、独立董事的基本情况
本人博士研究生,教授;历任暨南大学管理学院副教授,现任暨南大学管理学院教授、丽珠医药集团股份有限公司监事;2023年4月至今,任公司独立董事。
本人未持有公司股份,与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,不存在影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
(一)全年出席董事会次数、方式及投票情况,出席股东大会次数
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2023年,本人恪守职责,认真出席董事会和股东大会,积极参与讨论,严谨审核董事会材料,依法审慎行使表决权,合理提出建议,促进董事会正确、科学决策。
2023年,公司共计召开董事会13次,股东大会4次;本人自2023年4月任职公司独立董事后参加会议情况如下:
独立董事出席董事会情况 | ||||||
独立董事姓名 | 应参加董事会次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
汤胤 | 10 | 2 | 8 | 0 | 0 | 否 |
独立董事出席股东大会次数 | 3 |
公司召开的董事会、股东大会均符合法定程序,重大经营决策和其他重大事项均履行了相关程序,合法有效。
本人对董事会各项议案及公司其他事项均无异议,对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
(二)参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
1.参与董事会专门委员会工作情况
2023年,本人担任提名委员会主任委员、战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员,主要履行以下职责:
(1)提名委员会
本人作为提名委员会主任委员,召开了提名委员会会议2次,审议了公司提请审查公司第五届董事会董事候选人资格、提请审查公司董事会秘书人选资格的事项。
(2)战略委员会
本人作为战略委员会委员,本年度未有应参加的战略委员会会议。
(3)薪酬与考核委员会
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本人作为薪酬与考核委员会委员,参加了薪酬与考核委员会会议1次,审议了公司2023年股票期权与限制性股票激励计划等相关事项。
2.参与独立董事专门会议工作情况
《上市公司独立董事管理办法》自2023年9月4日起施行,该办法自施行之日起的一年为过渡期,公司独立董事专门会议机制将逐步完善,2023年公司未召开独立董事专门会议,本人未参与独立董事专门会议。
(三)特别事项审议情况和特别职权行使情况
1.特别事项审议情况
(1)提名委员会
2023年11月17日,公司第四届董事会提名委员会2023年第二次会议审议通过《关于提请审查公司第五届董事会非独立董事候选人资格的议案》《关于提请审查公司第五届董事会独立董事候选人资格的议案》。
2023年12月26日,公司第五届董事会提名委员会2023年第一次会议审议通过《关于提请审查公司董事会会秘书人选资格的议案》。
(2)薪酬与考核委员会
2023年9月25日,公司第四届董事会薪酬与考核委员会2023年第二次会议审议通过《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
2.特别职权行使情况
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2023年,本人以认真负责、独立公正的态度,对公司重大事项进行深入了解和认真核查后,与公司其他独立董事就相关事项共同发表独立意见如下:
发表意见时间 | 独立意见 | 相关事项 | 意见类型 |
2023年 8月23日 | 独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见 | 关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 | 同意 |
关于增加2023年度日常关联交易预计 | |||
关于变更会计师事务所 | |||
关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见 | |||
2023年 10月18日 | 独立董事关于2023年股票期权与限制性股票激励计划(草案)的独立意见 | 2023年股票期权与限制性股票激励计划(草案) | 同意 |
2023年 11月21日 | 独立董事关于第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见 | 关于公司第五届董事会董事候选人 | 同意 |
2023年 12月7日 | 独立董事关于第五届董事会第一次会议相关事项的独立意见 | 关于聘任公司高级管理人员 | 同意 |
(四)与内部审计机构及外部审计会计师事务所的沟通情况
本人持续关注公司财务、业务状况等相关重大事项,保持与公司内部审计机构、外部审计会计师事务所的沟通,并依据专业知识提出建议和意见。
(五)与中小股东的沟通交流情况
本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》、公司章程和《独立董事制度》的规定及要求,加强与中小股东的沟通,按时出席公司董事会会议,认真审议各项议案,利用专业知识做出独立公正的判断,及时就投资者关注的问题与公司进行沟通与核实,保障中小股东利益保护的沟通渠道畅通。
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(六)现场工作情况
2023年,本人通过公司召开董事会、股东大会的机会以及实地考察公司经营场地等方式开展现场工作,对公司经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查,多次听取公司管理层对于上述情况的汇报,并通过电话、邮件等方式与公司董事会秘书、其他高级管理人员及相关工作人员保持密切联系,深入了解公司的经营、财务和公司治理状况,掌握公司运行动态;主动查阅、问询做出决策所需要的资料,运用专业知识为公司提出相关意见和建议。
公司董事会、高层管理及相关人员在本人履职期间给予积极有效配合,为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持,确保本人履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
(七)履行职责的其他情况
所有议案及其他文件均通过电子邮件给出具体意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年,本人与公司经营管理层对涉及公司生产经营、财务管理、关联交易、股权激励等重点关注事项的决策、执行等情况进行沟通、交流,持续关注公司对重大事项的信息披露工作,督促公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规,及时、公平、真实、准确、完整地披露相关信息,利用专业知识对重点关注事项的合法合规性作出独立明确的判断,对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间对潜在重大利益冲突事项进行监督,积极有效履行独立董事职责。
四、总体评价和建议
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报告期内,本人勤勉尽责、独立公正地行使职权,充分发挥独立董事作用,切实维护公司整理利益,保护中小股东合法权益。
2024年,本人将继续严格按照《上市公司独立董事管理办法》、公司章程和《独立董事制度》的规定及要求,勤勉尽责,持续发挥独立董事作用,重点关注公司重大事项的决策和执行情况,为公司发展提供专业意见,促使公司平稳、健康、有序发展。
独立董事:汤胤2024年3月27日