中泰证券股份有限公司关于嘉美食品包装（滁州）股份有限公司首次公开发行部分限售股份上市流通的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为嘉美食品包装（滁州）股份有限公司（以下简称“嘉美包装”或“公司”）首次公开发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等文件的要求，对嘉美包装首次公开发行部分限售股份上市流通事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、公司首次公开发行股票情况和上市后股本变化情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准嘉美食品包装（滁州）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]第2229号）核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）95,263,100股，经深圳证券交易所《关于嘉美食品包装（滁州）股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2019]774号）同意，公司股票自2019年12月2日起在深圳证券交易所上市交易。
公司首次公开发行前总股本为857,367,635股，首次公开发行后总股本为952,630,735股。目前限售股份的数量为857,367,635股，占公司总股本的90%，无限售条件股份数量为95,263,100股，占公司总股本的10%。
公司自上市至今未发生派发股票股利、资本公积金转增股本等导致公司股本发生变动的事项。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及公司11名股东，共计348,913,862股，占公司总股本的36.63%。股份锁定期为自公司股票上市之日起十二个月。现锁定期即将届满，该部分限售股将于2020年12月2日起上市流通。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为富新投资有限公司（以下简称“富新投资”）、东创投资有限公司（以下简称“东创投资”）、贵州茅台建信食品投资管理中心（有限合伙）（以下简称“茅台建信”）、中凯投资发展有限公司（以下简称“中凯投资”）、宁波梅山保税港区鲁灏涌信股权投资中心（有限合伙）（以下简称“鲁信投资”）、COWIN CHINA GROWTH FUND I, L.P.（即同创中国成长基金一期合伙企业，以下简称“同创中国”），自然人股东许庆纯、朱凤玉、李朝辉、张丰平、张元岐共计11位股东。
（一）上市公告书中做出的承诺
本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票招股说明书》中所作承诺与《首次公开发行股票上市公告书》中所作承诺一致。承诺内容如下：
1、股东富新投资、东创投资、中凯投资、茅台建信承诺
（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）上述股份锁定承诺期限届满后两年内，每年减持发行人股份数量不超过在首次公开发行股票前直接或间接持有发行人股份总数的50%，两年合计减持发行人股份数量不超过本企业直接或间接持有发行人股份总数的100%。拟减持发行人股票的，将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理
（3）直接或间接持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。如有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将根据除权除息情况进行相应调整。
（4）通过证券交易所集中竞价交易减持股份时（且仍为合计持股5%以上的股东或公司董事或公司高级管理人员），至少提前15个交易日予以公告并向证券交易所报告备案减持计划，并积极配合发行人的信息披露工作。
（5）通过证券交易所集中竞价交易减持本方持有的公司首次公开发行前发行的股份时，在任意连续90个自然日内，减持股份总数不超过公司股份总数的1%。
（6）通过大宗交易方式减持本方持有的公司首次公开发行前发行的股份时，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。
（7）采取协议转让方式减持本方持有的公司首次公开发行前发行的股份时，单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的5%。
2、股东同创中国、鲁信投资承诺
自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
3、自然人股东许庆纯、朱凤玉、李朝辉、张丰平、张元岐承诺自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（二）本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致。
（三）本次申请解除股份限售的股东无后续追加的承诺。
（四）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺。
（五）本次申请解除股份限售的股东均未发生非经营性占用上市公司资金情况，公司也未发生对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2020年12月2日（星期三）。
（二）本次解除限售股份的数量为348,913,862股，占公司总股本的36.63%。
（三）本次申请解除股份限售的股东共计11名。
（四）本次解除限售及上市流通具体情况如下表：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售（股） |
| 1. | 富新投资有限公司 | 121,678,793 | 121,678,793 |
| 2. | 东创投资有限公司 | 100,449,269 | 100,449,269 |
| 3. | 贵州茅台建信食品投资管理中心（有限合伙） | 44,681,909 | 44,681,909 |
| 4. | 中凯投资发展有限公司 | 42,447,813 | 42,447,813 |
| 5. | 宁波梅山保税港区鲁灏涌信股权投资中心（有限合伙） | 11,170,477 | 11,170,477 |
| 6. | COWIN CHINA GROWTH FUND I, L.P. | 9,127,173 | 9,127,173 |
| 7. | 许庆纯 | 7,819,334 | 7,819,334 |
| 8. | 朱凤玉 | 6,448,716 | 6,469,716 |
| 9. | 李朝辉 | 2,345,836 | 2,345,836 |
| 10. | 张丰平 | 1,962,653 | 1,962,653 |
| 11. | 张元岐 | 781,889 | 781,889 |
| 合计 | 348,913,862 | 348,913,862 | |
（五）上述股份解除限售、上市流通后为无限售条件流通股，但相关股东如需减持仍将严格遵守其作出的承诺，遵从《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求，公司董事会将监督相关股东减持行为并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
（六）本次股份解除限售后公司的股本结构：
| 股份性质 | 本次股份解除限售前 | 本次增减变动 | 本次股份解除限售后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 857,367,635 | 90.00% | -348,913,862 | 508,453,773 | 53.37% |
| 高管锁定股 | 0 | - | - | - | - |
| 首发前限售股 | 857,367,635 | 90.00% | -348,913,862 | 508,453,773 | 53.37% |
| 二、无限售条件流通股 | 95,263,100 | 10.00% | 348,913,862 | 444,176,962 | 46.63% |
| 三、总股本 | 952,630,735 | 100.00% | - | 952,630,735 | 100.00% |
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：嘉美包装本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定；本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；本次解除限售股份股东严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
保荐机构对公司本次限售股份上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于嘉美食品包装（滁州）股份有限公司首次公开发行部分限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：___________ ___________
陈胜可 李 硕
中泰证券股份有限公司
2020年11月27日