嘉美食品包装（滁州）股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
一、董事会会议召开情况
重要内容提示：
1.本次限制性股票预留授予日：2021年10月29日
2.本次限制性股票授予数量：193.22万股，占公司目前股本总额的0.20%
3.本次限制性股票的授予价格：3.71元/股
《嘉美食品包装（滁州）股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）规定的公司限制性股票预留授予条件已经成就，根据嘉美食品包装（滁州）股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第一次临时股东大会授权，公司于2021年10月28日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2021年10月29日为预留授予日，以3.71元/股的授予价格向86名激励对象授予193.22万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述
（一）激励工具及股票来源
本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
（二）限制性股票的授予价格
本次预留授予限制性股票的授予价格为每股3.71元。
（三）限制性股票的预留授予激励对象及数量
本次激励计划拟预留授予的激励对象共计86人，包括在公司（含子公司，下同）任职的中层管理（技术）人员及基层人员。激励对象名单及拟授出权益分配情况如下：
| 职务 | 获授的预留限制性股票数量(万股) | 占授予预留限制性股票总数的比例 | 占本次授予时公司股本总额比例 |
| 中层管理（技术）及基层人员（86人） | 193.22 | 100.00% | 0.20% |
| 合计 | 193.22 | 100.00% | 0.20% |
（四）解除限售安排
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为24个月、36个月和48个月，均自激励对象获授限制性股票上市日起计算。本激励计划授予预留限制性股票解除限售安排如下表所示：
（五）解除限售的业绩考核要求
激励对象获授的限制性股票能否解除限售将根据公司、激励对象两个层面的考核结果共同确定。
1．公司层面的业绩考核指标
本激励计划在2021年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 | |
| 预留授予的限制性股票 | 第一个解除限售期 | 公司需同时满足下列两个条件： 1．2021年净利润较2020年净利润增长不低于200%； 2．2021年净利润不低于2019年净利润的100%。 |
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自预留授予部分限制性股票上市日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自预留授予部分限制性股票上市日起36个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自预留授予部分限制性股票上市日起48个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 公司需同时满足下列两个条件： 1．2022年净利润较2020年净利润增长不低于230%； 2．2022年净利润不低于2019年净利润的105%。 |
| 第三个解除限售期 | 公司需同时满足下列两个条件： 1．2023年净利润较2020年净利润增长不低于260%； 2．2023年净利润不低于2019年净利润的110%。 |
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。2．激励对象个人层面的绩效考核要求激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。个人绩效考核结果分为“合格”、“不合格”两个等级。在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“合格”，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其获授的限制性股票；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
二、已履行的决策程序和信息披露情况
1．2020年10月22日，公司召开第一届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就公司2020年限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核查公司2020年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。北京安杰（上海）律师事务所出具了《关于嘉美食品包装（滁州）股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》。
2．2020年10月23日，公司披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书》（公告编号：2020-056），根据公司其他独立董事的委托，独立董事张本照先生作为征集人就公司2020年一次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3．2020年10月23日至2020年11月1日公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2020年11月3日，公司披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2020-060）。
4．2020年11月10日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
5．公司就内幕信息知情人与激励对象在激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2020年11月11日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-066）。
6．2020年11月20日，公司召开第二届董事会第二次会议与第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。北京安杰（上海）律师事务所出具了《关于嘉美食品包装（滁州）股份有限公司2020年限制性股票激励计划调整和首次授予相关事项之法律意见书》。
7．2020年12月15日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划首
次授予登记完成的公告》（2020-075）。首次授予限制性股票的上市日期为2020年12月21日。8．2021年10月28日，公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见，北京安杰（上海）律师事务所对相关事项出具了法律意见书。
三、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
本次预留授予与公司2020年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
四、本次限制性股票激励计划授予条件的成就情况
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4．具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5．中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6．中国证监会认定的其他情形。董事会经过认真核查，认为本次激励计划的授予条件已经成就，同意确定以2021年10月29日为预留授予日，授予86名激励对象193.22万股限制性股票，授予价格为3.71元/股。
五、本次预留限制性股票的授予情况
1．本次限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票；
2．本次限制性股票的授予日为：2021年10月29日；
3．本次限制性股票的授予价格为：3.71元/股；
4．本次限制性股票的激励对象和数量：
本次实际授予对象共86人，涉及预留授予数量共计193.22万股，具体数量分配情况如下：
| 职务 | 获授的预留限制性股票数量(万股) | 占授予预留限制性股票总数的比例 | 占本次授予时公司股本总额比例 |
| 中层管理（技术）及基层人员（86人） | 193.22 | 100.00% | 0.20% |
| 合计 | 193.22 | 100.00% | 0.20% |
5．相关股份限售期安排的说明：激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为24个月、36个月和48个月，均自激励对象获授限制性股票上市之日起计算。
6．本次股权激励实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。
六、本次限制性股票激励计划的实施对公司的影响
根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表
日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。董事会已确定激励计划的预留授予日为2021年10月29日，公司向激励对象授予限制性股票193.22万股，按照2021年10月28日收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计预留授予的权益费用总额为479.19万元。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。预计2021年-2025年限制性股票成本摊销情况见下表：
单位：万元
| 限制性股票摊销成本 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 479.19 | 27.95 | 167.71 | 155.74 | 87.85 | 39.93 |
注：1.上述费用为预测成本，实际成本与授予数量及对可解锁权益工具数量的最佳估计相关；
2.提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3.上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
4.上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。本次授予限制性股票的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。
八、公司筹集的资金用途
公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将全部用于补充公司流动资金。
九、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予前6个月买卖公司股票的情况参与本次预留授予的的激励对象无董事、高级管理人员，均为公司中层管理（技术）及骨干员工。
十、监事会意见
经审核，监事会认为：
1．本次被授予限制性股票的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件和《公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中关于激励对象条件及授予条件的相关规定，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授条件。
2．本次授予预留限制性股票的授予日符合《管理办法》和《激励计划》有关授予日的规定。公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的授予条件已经成就。
综上，我们同意以2021年10月29日为预留授予日，授予86名授予激励对象193.22万股限制性股票，授予价格为3.71元/股。
十一、独立董事意见
1．根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的预留授予日为2021年10月29日，该授予日符合《管理办法》以及本激励计划中关于授予日的相关规定。
2．公司不存在《管理办法》等法律法规、规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3．公司确定的本次预留授予限制性股票的激励对象（以下简称“授予对象”）
均符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和本次激励计划关于激励对象条件及授予条件的相关规定，其作为公司本次激励计划授予对象的主体资格合法、有效。4．公司不存在为本次激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。5．公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强中层管理（技术）及基层人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。综上，独立董事同意公司本次激励计划的预留授予日为2021年10月29日，同意向86名激励对象授予193.22万股限制性股票。
十二、法律意见书结论意见
北京安杰（上海）律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，根据公司2020年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次预留授予已获得现阶段必要的批准与授权；本次预留授予的激励对象、授予数量、授予价格及授予日的确定均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司和授予的激励对象不存在《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》规定的不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足。
十三、独立财务顾问核查意见
上海信公科技集团股份有限公司认为：嘉美包装本次激励计划预留授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本激励计划授予日、授予价格、授予对象、授予数量的确定及本激励计划的预留授予相关事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、本激励计划的有关规定，嘉美包装不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
十四、备查文件
1. 第二届董事会第十四次会议决议；
2. 第二届监事会第九次会议决议；
3. 独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
4. 北京安杰（上海）律师事务所关于嘉美食品包装（滁州）股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予相关事宜之法律意见书
5. 上海信公科技集团股份有限公司关于嘉美食品包装（滁州）股份有限公司2020年限制性股票激励计划限制性股票预留授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
嘉美食品包装（滁州）股份有限公司
董事会2021年10月28日