中泰证券股份有限公司关于嘉美食品包装（滁州）股份有限公司继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”），作为嘉美食品包装（滁州）股份有限公司（以下简称“嘉美包装”、“公司”或“发行人”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对嘉美包装继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金情况
1、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准嘉美食品包装（滁州）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可﹝2020﹞2301号）核准，嘉美包装于2021年8月9日公开发行了7,500,000张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值为100元，发行总额为人民币750,000,000元，扣除发行相关费用14,964,622.63元（不含税），该次募集资金净额为735,035,377.37元。上述募集资金已于2021年8月13日到账，并经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了《验资报告》（天衡验字（2021）00093号）。公司依照规定对募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
2、募集资金投资计划
经公司第二届董事会第十六次会议、2021年第五次临时股东大会和2021年第一次债券持有人会议审议通过，公司不再继续使用募集资金投入“二片罐生产线建设项目（临颍嘉美）”的投资建设，并将剩余资金用于“鹰潭嘉美印铁制罐有限公司年产16亿罐铝制二片罐生产线项目”（以下简称“二片罐生产线建设项目（鹰潭嘉美）”）。
经公司第二届董事会第十七次会议、2022年第一次临时股东大会和2022年第一次
债券持有人会议审议通过，公司调减“孝感无菌纸包生产线建设项目”的募集资金投入金额，并将调减后的募集资金用于新增的“滁州华冠饮料有限公司无菌纸包灌装扩产项目”。调整后，本次公开发行可转债募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
- 2 -序号
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 年产10亿罐二片罐生产线项目（嘉美包装） | 嘉美食品包装（滁州）股份有限公司 | 29,000.00 |
| 2 | 年产10亿罐二片罐生产线建设项目（临颍嘉美） | 临颍嘉美印铁制罐有限公司 | - |
| 3 | 福建无菌纸包生产线建设项目 | 福建铭冠包装材料有限公司、福建冠盖金属包装有限公司 | 11,500.00 |
| 4 | 孝感无菌纸包生产线建设项目 | 铭冠（湖北）包装材料有限公司、孝感嘉美印铁制罐有限公司 | 5,014.54 |
| 5 | 二片罐生产线建设项目（鹰潭嘉美） | 鹰潭嘉美印铁制罐有限公司 | 21,503.54 |
| 6 | 滁州华冠饮料有限公司无菌纸包灌装扩产项目 | 滁州华冠饮料有限公司 | 6,485.46 |
| 合计 | 73,503.54 | ||
3、募集资金暂时闲置的原因
本次公开发行可转债募集资金投资项目建设具有一定的周期，根据募集资金投资项目的实施进度和资金安排，公司部分募集资金在一定时间内存在暂时闲置的情况。截至2022年3月31日，公司尚未使用的募集资金余额合计为68,172.12万元（含募集资金存放期间利息、理财收益并扣除手续费等）。
二、本次继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
1、管理目的
鉴于公司本次公开发行可转债募集资金投资项目建设周期较长，募集资金将逐步投入，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响上述募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。
2、投资额度
公司拟继续使用不超过3.00亿元的暂时闲置的募集资金进行现金管理，在不影响募投项目实施的前提下，上述额度内的资金可以滚动使用。
3、投资产品
公司使用部分暂时闲置募集资金可购买的投资产品包括但不限于保本型理财产品、协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、收益凭证等，期限不超过12个月，且符合以下条件：（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。公司与提供投资产品的金融机构不存在关联关系。
上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
4、投资期限
自公司董事会审议通过之日起一年内有效。单个短期投资产品的期限不超过12个月。
5、实施方式
在额度范围内，公司董事会授权董事长行使该投资决策并签署相关合同，公司财务部具体负责实施。
6、信息披露
公司根据法律法规的规定对现金管理的进展履行信息披露义务，披露事项包括投资产品的额度、期限、收益等。
三、投资风险及控制措施
1、投资风险
公司将根据经济形势及金融市场的变化适时适量介入，尽管公司选择低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，未来不排除本次现金管理收益将受到市场波动的影响。
2、风险控制措施
（1）严格遵守审慎投资原则，产品为低风险、高流动性的保本型投资产品。
（2）及时跟踪产品投向、评估投资风险：公司将根据市场情况及时跟踪投资产品投向，一旦发现可能影响公司资金安全的潜在风险因素，将及时组织评估，并针对评估结果采取相应的保全措施，控制投资风险。
（3）加强资金日常监管：公司财务部将根据审慎性原则，对资金使用情况进行日常监督和检查。公司独立董事、监事会有权对公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理情况进行监督与检查，必要时可聘请专业机构进行审计。
（4）公司将根据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内购买投资产品的明细及相应的损益情况。
四、对公司的影响
公司继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目正常进行和募集资金安全的前提下进行的，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的情形，亦不会影响公司主营业务的正常发展。公司本次继续对部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。
五、审批程序及意见
1、审批程序
公司召开的第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于延长部分闲置募集资金进行现金管理的授权期限的议案》，同意公司在确保不变相改变募集资金用途和保证不影响募投项目实施的前提下，继续使用不超过人民币3.00亿元的可转换公司债券部分闲置募集资金进行现金管理，上述额度内的资金可以滚动使用，投资期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。公司召开的第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于延长部分闲置募集资金进行现金管理的授权期限的议案》，同意公司使用不超过3.00亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。
2、独立董事意见
公司本次延长可转换公司债券部分闲置募集资金进行现金管理的授权期限事宜符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司《募集资金管理办法》的规定，公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的资金回报。因此，一致同意公司继续使用闲置募集资金进行现金管理。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，嘉美包装本次继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事对该事项发表了独立意见，履行了必要的内部决策程序。该事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定的要求，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。
因此，本保荐机构对嘉美包装继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于嘉美食品包装（滁州）股份有限公司继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
李 硕 毕翠云
中泰证券股份有限公司
2022年5月25日