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锐明技术:国信证券股份有限公司关于公司对参股公司增资暨关联交易的核查意见 下载公告
公告日期:2020-09-10

国信证券股份有限公司关于深圳市锐明技术股份有限公司对参股公司增资暨关联交易的核查意见

国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”或“保荐机构”)作为深圳市锐明技术股份有限公司(以下简称“锐明技术”或“公司”)首次公开发行股票并上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定,对锐明技术向参股公司增资暨关联交易的事项进行了审慎核查,核查的具体情况如下:

一、增资暨关联交易概述

根据深圳民太安智能科技有限公司(以下简称“民太安科技”)业务发展需求,锐明技术拟对民太安科技进行增资,增资金额为人民币2,375.00万元。增资认缴完成后,公司持有民太安科技的股权比例增加为48.33%。本次增资前后民太安科技股权结构如下:

单位:万元

序号股东名称增资前本次增资金额增资后
出资金额持股比例出资金额出资金额持股比例
1深圳市锐明技术股份有限公司525.0035.00%2,375.002,900.0048.33%
2民太安财产保险公估股份有限公司675.0045.00%325.001,000.0016.67%
3深圳市轾驯投资有限合伙企业(有限合伙)--900.00900.0015.00%
4陈亮75.005.00%825.00900.0015.00%
5深圳福睿安科技合伙企业(有限合伙)225.0015.00%75.00300.005.00%
合计1,500.00100.00%4,500.006,000.00100.00%

公司董事长兼总经理赵志坚先生在民太安科技担任董事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次增资事项构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司董事会在审议上述关联交易之前,已将该关联交易的相关资料提交公司独立董事审阅并得到认可。公司独立董事认为上述增资事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《深圳市锐明技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,同意提交公司第二届董事会第十四次会议审议。2020年9月9日,公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议审议并通过了《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》,同意公司对民太安科技现金增资认缴人民币2,375.00万元。在董事会审议和表决过程中,公司董事长兼总经理赵志坚先生及其一致行动人董事望西淀先生已按规定回避表决,该议案获其余七位非关联董事全票表决通过。董事会表决程序合法,不存在损害公司和中小股东利益的情形。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定,本次关联交易事项在董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议批准。

二、增资标的基本情况

1、公司名称:深圳民太安智能科技有限公司

2、成立日期:2017年05月25日

3、注册地点:深圳市南山区桃源街道福光社区塘岭路1号崇文花园4号办公楼10层

4、企业性质:有限责任公司

5、法定代表人:胡赤平

6、注册资本:1,500万

7、统一社会信用代码:91440300MA5EJF775T

8、主营业务:软件系统技术开发、技术服务及咨询;物联网系统技术开发、智能终端设备的设计、开发、销售;互联网、大数据、云计算及相关技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;企业管理咨询;通讯、电子通信产品、网络设备销售、技术服务、技术开发。

9、主要股东(本次增资前):民太安财产保险公估股份有限公司持有45.00%股权,锐明技术持有35.00%的股权,深圳福睿安科技合伙企业(有限合伙)持有15.00%股权,陈亮持有5.00%股权。10、最近一年及一期的主要财务数据:

单位:万元

项目2019年度/2019年12月31日2020年1-7月/ 2020年7月31日
营业收入175.7042.07
净利润-714.92-372.27
净资产628.63276.36
负债总额70.65201.85
总资产699.28478.21

11、标的公司不存在对外担保、财务资助情况。

12、民太安科技不属于失信被执行人。

三、其他交易方基本情况

(一)民太安财产保险公估股份有限公司

1、公司名称:民太安财产保险公估股份有限公司

2、成立日期:2005年12月12日

3、注册地点:深圳市福田区香蜜湖街道香蜜社区香梅路口与红荔西路交汇处中投国际商务中心A栋18A

4、法定代表人:杨文明

5、注册资本:17,134.6033万人民币

6、主营业务:在全国区域内(港澳台除外)保险标的承保前的检验、估价及风险评估;对保险标的出险后的查勘、检验、估损理算及出险保险标的残值处理;风险管理咨询;经中国保监会批准的其他业务。

7、主要股东:民太安保险公估集团股份有限公司持有36.18%的股权,华安

财产保险股份有限公司持有22.05%的股权,用友网络科技股份有限公司持有

13.70%的股权,陈亮持有3.50%的股权,其他股东持有24.57%的股权。

8、民太安财产保险公估股份有限公司不属于失信被执行人。

(二)深圳福睿安科技合伙企业(有限合伙)

1、公司名称:深圳福睿安科技合伙企业(有限合伙)

2、成立日期: 2018年10月12日

3、注册地点:深圳市福田区沙头街道天安社区泰然五路天展大厦6D

4、执行事务合伙人:胡赤平

5、注册资本:150万元人民币

6、主营业务:软件系统技术开发、技术服务、技术咨询;物联网系统技术开发、智能终端设备的设计、开发及销售;互联网、大数据、云计算及相关技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;企业管理咨询;通讯设备、电子通信产品、网络设备的研发与销售。(以上各项法律、行政法规规定禁止的项目除外;法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营)

7、主要股东:胡赤平持有63.33%的股权,王光明持有6.67%的股权,张建强持有6.67%的股权,初露持有6.67%的股权,栗丽兵持有6.67%的股权, 胡楚佳持有3.33%的股权,赵金顺持有3.33%的股权,朱鹏持有3.33%的股权。

8、深圳福睿安科技合伙企业(有限合伙)不属于失信被执行人。

(三)陈亮

中国国籍自然人,男,无境外永久居留权,硕士研究生学历,先后毕业于南京陆军指挥学院法律专业、香港大学企业财务与投资管理专业、北京大学光华管理学院EMBA,民太安财产保险公估股份有限公司董事及董事会秘书;深圳民太安智能科技有限公司董事长;深圳六六甲子实业有限公司监事;欧瑞科工程技术(深圳)有限公司监事;北京保趣科技有限公司董事。陈亮不属于失信被执行

人。

(四)深圳市轾驯投资有限合伙企业(有限合伙)

1、公司名称:深圳市轾驯投资有限合伙企业(有限合伙)

2、成立日期:2020年08月06日

3、注册地点:深圳市南山区粤海街道麻岭社区高新中二道2号 深圳软件园3栋501

4、执行事务合伙人:李玮

5、注册资本:900万元人民币

6、主营业务:投资兴办实业(具体项目另行申报);投资咨询;企业管理咨询。

7、主要股东:李玮持有75%的股权, 黄锦贵持有11.33%的股权,李育谋持有10%的股权,李钦钦持有3.67%的股权。

8、深圳市轾驯投资有限合伙企业(有限合伙)不属于失信被执行人。

四、交易的定价政策及定价依据

根据深圳天大联合资产评估房地产估价有限公司出具的“深圳民太安智能科技有限公司拟增资扩股所涉及该公司股东全部权益价值的资产评估报告(深天大资评报字【2020】第066号)”,截至2020年7月31日,民太安科技股东全部权益价值评估值为1,550.59万元。根据上述评估结果,经交易各方协商确认本轮增资前标的公司估值1,500万元。本次增资暨关联交易价格以评估报告出具的评估价值为依据,由上市公司与标的公司遵循市场化原则协商确定,交易定价公允,不存在损害公司及全体股东利益的情况。

五、拟签署协议的主要内容

甲方:深圳市锐明技术股份有限公司乙方:民太安财产保险公估股份有限公司

丙方:深圳福睿安科技合伙企业(有限合伙)丁方:陈亮戊方:深圳市轾驯投资有限合伙企业(有限合伙)

(一)增资

甲方用现金认购新增注册资本2,375.00万元,认购价为人民币2,375.00万元;乙方用现金认购新增注册资本325.00万元,认购价为人民币325.00万元;丙方用现金认购新增注册资本75.00万元,认购价为人民币75.00万元;丁方用现金认购新增注册资本825.00万元,认购价为人民币825.00万元;戊方用现金认购新增注册资本900.00万元,认购价为人民币900.00万元。本次增资完成后,标的公司的注册资本总额为6,000.00万元。

本次增资完成后,各方的持股比例如下:

单位:万元

股东姓名或名称认缴出资额出资比例出资方式
深圳市锐明技术股份有限公司2,900.0048.33%货币
民太安财产保险公估股份有限公司1,000.0016.67%货币
深圳市轾驯投资有限合伙企业(有限合伙)900.0015.00%货币
陈亮900.0015.00%货币
深圳福睿安科技合伙企业(有限合伙)300.005.00%货币
合计6,000.00100.00%

(二)出资期限

甲方、乙方、丙方认缴部分应在2020年10月15日前完成出资。丁方认缴的825万元分两期实缴,在2021年9月30日前完成全部出资。戊方作为民太安科技新引入经营团队持股平台,其他各方股东同意其出资期限延长至2023年6月30日前。

各方股东根据实缴出资比例行使表决权并参与标的公司利润分配。

(三)变更登记手续

在甲方、乙方、丙方、丁方(第一期)实缴出资款后进行工商变更登记。

(四)知识产权的占有与使用

各股东共同承诺并保证:除另有规定之外,本次增资协议签订之时及之后,民太安科技是其自身公司名称、品牌、商标和专利、软件著作权、网站名称、域名、专有技术、各种经营许可证等相关知识产权、许可权的唯一的、合法的所有权人。

(五)关联交易和同业竞争

各方承诺:不无偿占有、使用民太安科技的公司财产。任何一方占有、使用民太安科技公司财产的,由该方按市场公允价的120%支付使用对价。

(六)违约责任

各方同意,增资协议的违约金为本次增资总额的10%。一旦发生违约行为,违约方应当向守约方支付违约金,并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。

六、本次拟增资的目的、对公司的影响和存在的风险

民太安科技作为专注于车载人工智能技术应用与保险风控相结合的合资公司,此次股东各方的增资资金主要用于民太安补充运营资金,支持其后续业务发展。

公司拟使用自有资金进行本次增资,不会对公司财务状况和生产经营产生重大影响,不存在损害公司和股东利益的情形。本次增资后,公司成为民太安科技第一大股东,民太安科技将纳入公司合并财务报表范围。

标的公司其他股东需在履行各自审批程序后签署《股权认购及增资协议》并依照协议约定增资,因协议尚未签署,相关事项仍存在不确定性。公司将严格按照相关规定,根据增资进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2020年年初至披露日,公司及控股子公司与民太安科技发生的关联交易金额为人民币10.18万元。

八、本次增资履行的审批程序

(一)董事会意见

2020年9月9日,公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》,同意公司以现金方式向参股公司民太安科技增资。

(二)监事会意见

经认真审核,监事会认为:本次对参股公司民太安科技进行增资,有利于增强其竞争实力,进一步完善公司战略布局。本次增资事项符合有关法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此,同意本次对参股公司民太安科技增资的关联交易事项。

(三)独立董事意见

在公司召开董事会会议审议《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》前,公司向独立董事征求了意见,独立董事发表了事前同意的意见,同意公司将《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》提交公司第二届董事会第十四次会议审议,并就该事项发表独立意见如下:

公司对民太安科技进行现金增资认缴的关联交易事项,有利于推动民太安科技的业务可持续发展,此次增资资金主要用于补充运营资金。该关联交易事项公司事先已获得我们的认可,董事会在审议该议案时,表决程序、表决结果合法有效。本次交易不存在损害公司和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情况。因此,一致同意公司对民太安科技进行现金增资认缴的关联交易事项。

九、保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为:本次增资暨关联交易事项已经公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过,关联董事已回避表决, 独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见,履行了必要的内部审批程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020 年修订)》等相关法律法规的规定要求。保荐机构对公司本次关联交易事

项无异议。

(以下无正文)

(本页无正文,为《国信证券股份有限公司关于深圳市锐明技术股份有限公司对参股公司增资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页)

保荐代表人:

古东璟 周服山

国信证券股份有限公司

年 月 日


  附件:公告原文
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