民生证券股份有限公司关于广东朝阳电子科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为广东朝阳电子科技股份有限公司（以下简称“朝阳科技”、“上市公司”、“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定，对朝阳科技拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了审慎核查，具体情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东朝阳电子科技股份公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2695号）核准，公司首次公开发行人民币普通股股票2,400万股，发行价格为17.32元/股，股票发行募集资金总额为人民币41,568.00万元，扣除各项发行费用人民币5,429.73万元，实际募集资金净额为人民币36,138.27万元。上述募集资金到账情况已由广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月14日出具的《验资报告》（广会验字[2020]G14002210806号）验证确认。公司已将上述募集资金全部存放于募集资金专户管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。
二、募集资金的使用情况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司本次发行募集资金扣除发行费用后将用于投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 募集资金投入 |
| 1 | 耳机及配件生产线技术升级改造及扩产项目 | 16,682.54 | 16,682.54 |
| 2 | 现代化电声产品生产基地建设项目 | 15,197.69 | 14,667.69 |
| 3 | 电声研究院研发中心建设项目 | 4,788.04 | 4,788.04 |
| 合计 | 36,668.27 | 36,138.27 | |
三、以自筹资金预先投入募投项目情况
截至2020年4月27日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为2,707.13万元，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广东朝阳电子科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（广会专字[2020]G14002210812号），对募集资金投资项目预先投入自筹资金的情况进行了核验和确认，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金承诺投资金额 | 自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额 | 拟置换金额 |
| 1 | 耳机及配件生产线技术升级改造及扩产项目 | 16,682.54 | 16,682.54 | 1,991.30 | 1,991.30 |
| 2 | 现代化电声产品生产基地建设项目 | 15,197.69 | 14,667.69 | 554.70 | 554.70 |
| 3 | 电声研究院研发中心建设项目 | 4,788.04 | 4,788.04 | 161.13 | 161.13 |
| 合计 | 36,668.27 | 36,138.27 | 2,707.13 | 2,707.13 | |
根据公司实际情况，截至2020年4月27日，公司募投项目自筹资金已累计投入2,707.13万元，本次拟置换预先投入自筹资金金额2,707.13万元。
四、本次募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的审批情况
（一）董事会审议情况
2020年7月23日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以本次首次公开发行股票所募集资金置换前期投入募投项目的自筹资金27,071,282.70元。
（二）监事会意见
2020年7月23日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。监事会同意公司使用募集资金27,071,282.70元置换预先投入募投项目自筹资金27,071,282.70元。
（三）独立董事意见
2020年7月23日，公司独立董事对该事项发表如下独立意见：经核查，我们认为公司本次以募集资金置换预先投入募投项目资金，未与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，募集资金的置换时间距离
募集资金到账时间未超过6个月，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。
因此，我们同意公司使用募集资金27,071,282.70元置换预先投入募投项目资金27,071,282.70元。
（四）注册会计师出具的鉴证报告
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对朝阳科技本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项进行了专项审核，并出具了《广东朝阳电子科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（广会专字[2020]G14002210812号）。广东正中珠江会计师事务所认为：广东朝阳电子科技股份有限公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》已经按照《上市公司监管指引第2号——上市募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》编制，在所有重大方面如实反映了公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际使用情况。
五、保荐机构意见
经核查公司董事会决议、监事会决议、独立董事发表的独立意见、广东正
中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告等资料，保荐机构认为：
本次朝阳科技以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，并由独立董事发表了同意意见，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的情况进行了审核，并出具了相关鉴证报告；本次募集资金置换不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在与募集资金使用计划相违背的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益之情形。
综上，保荐机构同意部分募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东朝阳电子科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：______________ ______________
秦荣庆 孔强
民生证券股份有限公司
2020年7月23日