国泰君安证券股份有限公司
关于
青岛森麒麟轮胎股份有限公司
2022年股票期权激励计划
首次授予事项
之
独立财务顾问报告
二〇二二年四月
目 录
第一章 释义 ...... 1
第二章 声明 ...... 2
第三章 基本假设 ...... 4
第四章 本次激励计划的审批程序 ...... 5
第五章 本次激励计划的授予情况 ...... 7
一、股票期权的授予情况 ...... 7
二、关于本次激励计划股票期权授予与股东大会审议通过的激励计划的差异情况 ...... 8
三、本次激励计划的有效期、等待期及相关时间安排 ...... 8
第六章 本次激励计划首次授予条件成就情况说明 ...... 13
第七章 本次激励计划的授予日 ...... 14第八章 实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明.....15第九章 独立财务顾问的核查意见 ...... 16
第十章 备查文件及备查地点 ...... 17
一、备查文件目录 ...... 17
二、备查文件地点 ...... 17
第一章 释义本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 公司、上市公司、森麒麟 | 指 | 青岛森麒麟轮胎股份有限公司 |
| 独立财务顾问 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 股票期权激励计划、股权激励计划、本次激励计划 | 指 | 青岛森麒麟轮胎股份有限公司2022年股票期权激励计划 |
| 激励计划草案 | 指 | 青岛森麒麟轮胎股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案） |
| 激励对象 | 指 | 按照青岛森麒麟轮胎股份有限公司2022年股票期权激励计划规定获得股票期权的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、子公司主要管理人员及核心技术（业务）人员 |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买森麒麟一定数量股票的权利 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在青岛森麒麟轮胎股份有限公司2022年股票期权激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《青岛森麒麟轮胎股份有限公司章程》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法（2018年修正）》 |
| 《自律监管指南第1号》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《考核办法》 | 指 | 《青岛森麒麟轮胎股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 证券登记结算机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
注：本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上若有差异，是因四舍五入所造成。
第二章 声明国泰君安证券股份有限公司接受委托，担任青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“森麒麟”或“上市公司”、“公司”）本次股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问，并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在森麒麟提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供森麒麟全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由森麒麟提供，森麒麟已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；森麒麟及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《青岛森麒麟轮胎股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发
表专业意见，不构成对森麒麟的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第三章 基本假设本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠、完整；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四章 本次激励计划的审批程序
1、2022年3月16日，公司召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于<青岛森麒麟轮胎股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<青岛森麒麟轮胎股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》，关联董事对相关议案回避表决，公司独立董事对第三届董事会第四次会议相关事项发表了独立意见。同日，公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于<青岛森麒麟轮胎股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<青岛森麒麟轮胎股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2022年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
2、2022年3月17日，公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《2022年股票期权激励计划对象名单》，并于2022年3月17日至2022年3月26日通过公司公告栏对激励对象的姓名及职务进行了内部公示。在公示期间，公司未收到员工对本次激励计划激励对象提出的异议。2022年3月28日，公司监事会公告了《监事会关于2022年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2022年4月1日，公司召开了2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<青岛森麒麟轮胎股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<青岛森麒麟轮胎股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现内幕信息知情人利用内幕信息进行股票交易的情形。
4、2022年4月12日，公司召开了第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向公司2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，鉴于本次激励计划激励对象名单中有14名激励对象因个人原因不再符合本次激
励计划激励对象资格，根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量进行了调整；确定本次股票期权的授予日为2022年4月12日，向符合授予条件的452名激励对象授予1,979.70万份股票期权。监事会、独立董事对激励对象获授权益的条件是否成就发表了明确同意的意见，监事会同时对调整后的激励对象授予名单进行了核实并发表了明确同意的意见
第五章 本次激励计划的授予情况
一、股票期权的授予情况
（一）标的股票来源及种类
本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（二）首次授予日
本次激励计划首次授予日为2022年4月12日。
（三）首次行权价格
本次激励计划首次行权价格为24.31元/份。
（四）首次授予对象及数量
本次激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占授予股票期权总数的比例 | 占激励计划公告日股本总额的比例 |
| 金胜勇 | 董事、董事会秘书 | 35 | 1.69% | 0.05% |
| 许华山 | 董事、财务总监 | 35 | 1.69% | 0.05% |
| 常慧敏 | 副总经理 | 45 | 2.18% | 0.07% |
| 范全江 | 副总经理 | 25 | 1.21% | 0.04% |
| 姚志广 | 副总经理 | 28 | 1.35% | 0.04% |
| 姜飞 | 副总经理 | 30 | 1.45% | 0.05% |
| 中层管理人员及核心骨干员工（446人） | 1,781.70 | 86.13% | 2.74% | |
| 公司预留 | 89.00 | 4.30% | 0.14% | |
| 合计（452人） | 2,068.70 | 100.00% | 3.18% | |
注：1、本次激励计划激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女；
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
二、关于本次激励计划股票期权授予与股东大会审议通过的激励计划的差异情况
根据《管理办法》《公司章程》的规定及公司2022年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行了相应调整，鉴于本次激励计划激励对象名单中有14名激励对象因个人原因不再符合本次激励计划激励对象资格，本次激励计划首次授予的激励对象由466名调整为452名，原拟授予前述14名激励对象的部分份额在除董事、高级管理人员以外的其他激励对象之间进行分配和调整，其他份额调整至公司预留部分。调整后，本次激励计划授予的股票期权总量保持不变，仍为2068.70万份，其中首次授予的股票期权数量调整为1979.70万份，预留部分的股票期权数量调整为89.00万份，预留股票期权比例未超过本次股权激励计划股票期权总数的20%。
除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2022年第三次临时股东大会审议通过的相关议案内容一致。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对本次股权激励计划激励对象名单及授予数量进行的调整事项已取得了必要的审批与授权，已履行了必要的程序，公司对本激励计划相关事项的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》及激励计划草案的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
三、本次激励计划的有效期、等待期及相关时间安排
（一）有效期
本次激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
（二）等待期
等待期指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间，本次股权激励计划授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为自相应部分股票期权授予登
记完成之日起12个月、24个月、36个月。
（三）可行权日
激励对象获授的股票期权在等待期满后可以行权。可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及深交所规定的其它期间。
在可行权日内，若达到本次股权激励计划规定的行权条件，本次激励计划首次授予的股票期权各行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 可行权数量占获授股票期权数量比例 |
| 第一个行权期 | 自相应部分股票期权授予登记完成日起12个月后的首个交易日起至相应部分股票期权授予登记完成日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个行权期 | 自相应部分股票期权授予登记完成日起24个月后的首个交易日起至相应部分股票期权授予登记完成日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第三个行权期 | 自相应部分股票期权授予登记完成日起36个月后的首个交易日起至相应部分股票期权授予登记完成日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
激励对象必须在各期期权行权期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权或递延至下期行权，并由公司按本次股权激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
（四）本次激励计划的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某激励对象发生上述规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3、公司层面的业绩考核要求
本次激励计划首次授予的股票期权的行权考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以公司达到业绩考核指标作为激励对象在各行权期的行权条件之一。本次激励计划首次及预留授予部分股票期权业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 目标等级 | 公司业绩考核目标 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | A | 以2021年公司营业收入为基数，2022年公司营业收入增长率不低于35%（含35%），2022年公司销售净利率不低于15%（含15%） | 100% |
| B | 以2021年公司营业收入为基数，2022年公司营业收入增长率不低于35%（含35%），2022年公司销售净利率低于15% | 70% | |
| C | 以2021年公司营业收入为基数，2022年公司营业收入增长率低于35%，2022年公司销售净利率不低于15%（含15%） | 30% |
| D | 以2021年公司营业收入为基数，2022年公司营业收入增长率低于35%，2022年公司销售净利率低于15% | 0% | |
| 第二个行权期 | A | 以2021年公司营业收入为基数，2023年公司营业收入增长率不低于70%（含70%），2023年公司销售净利率不低于15%（含15%） | 100% |
| B | 以2021年公司营业收入为基数，2023年公司营业收入增长率不低于70%（含70%），2023年公司销售净利率低于15% | 70% | |
| C | 以2021年公司营业收入为基数，2023年公司营业收入增长率低于70%，2023年公司销售净利率不低于15%（含15%） | 30% | |
| D | 以2021年公司营业收入为基数，2023年公司营业收入增长率低于70%，2023年公司销售净利率低于15% | 0% | |
| 第三个行权期 | A | 以2021年公司营业收入为基数，2024年公司营业收入增长率不低于100%（含100%），2024年公司销售净利率不低于15%（含15%） | 100% |
| B | |||
以2021年公司营业收入为基数，2024年公司营业收入增长率不低于100%（含100%），2024年公司销售净利率低于15%
| 70% | ||
| C | 以2021年公司营业收入为基数，2024年公司营业收入增长率低于100%，2024年公司销售净利率不低于15%（含15%） | 30% |
| D | 以2021年公司营业收入为基数，2024年公司营业收入增长率低于100%，2024年公司销售净利率低于15% | 0% |
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，“销售净利率”指经审计的归属于上市公司股东的净利润除以营业收入，上述“归属于上市公司股东的净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司层面实际行权数量=公司层面行权比例×公司当年计划行权数量。各行权期内，按照公司层面业绩考核指标达成情况确定实际可行权数量，根据公司层面考核结果当年不能行权的股票期权均不得行权或递延至下期行权，由公司注销。
4、激励对象个人层面的绩效考核要求
在本次激励计划执行期间，公司每年均依照《考核办法》及相关规定，对激励对象进行年度绩效考核，依照激励对象的绩效综合考核评分结果确定其绩效考核等级对应的行权比例，个人当年实际行权额度＝行权比例系数×公司层面行权比例×个人当年计划行权额度。激励对象的绩效考核等级依据综合考核评分结果共分为A、B两个评分等级，每一级别对应的行权比例系数如下表所示：
| 考核分数（S） | 考核等级 | 行权比例系数 |
| 80≤S≤100 | A | 行权比例为（S/100），剩余股票期权注销 |
| S<80 | B | 不予行权，剩余股票期权注销 |
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为B，则上一年度激励对象个人
绩效考核“不达标”。若激励对象考核“达标”且公司业绩考核达标，则激励对象可按照股票期权激励计划规定的比例和行权比例系数分批次行权，当期未行权部分由公司统一注销。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照股票期权激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，并由公司统一注销。
激励对象必须在行权期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。对符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
第六章 本次激励计划首次授予条件成就情况说明根据本次激励计划中授予条件的规定，激励对象在同时满足下列授予条件时公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，森麒麟及首次授予的激励对象均未发生上述任一情形。
第七章 本次激励计划的授予日
根据公司2022年第三届董事会第五次会议确定的首次授予股票期权的时间为2022年4月12日。
经核查，本次激励计划首次授予股票期权的授予日为交易日，为自股东大会审议通过公司2022年股票期权激励计划之日起60日内。
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次激励计划的首次股票期权授予日的确定符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定。
第八章 实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说
明森麒麟按照《企业会计准则第11号-股份支付》及《企业会计准则第22号金融工具确认和计量》的相关规定，确定授予日股票期权的公允价值，并确认本次激励计划的股份支付费用。该等费用将在本次激励计划的实施过程中进行分期确认。为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议森麒麟在符合《企业会计准则第11号-股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时本独立财务顾问提请股东注意可能产生的摊薄影响。实施本次股权激励计划对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
第九章 独立财务顾问的核查意见
综上，本独立财务顾问认为，公司本次激励计划已取得了必要的批准与授权，首次授予的股票期权的授予日、行权价格、授予对象、授予数量等事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，森麒麟不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情形。
第十章 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、青岛森麒麟轮胎股份有限公司第三届董事会第五次会议决议
2、青岛森麒麟轮胎股份有限公司第三届监事会第五次会议决议
3、青岛森麒麟轮胎股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关议案的独立意见
4、青岛森麒麟轮胎股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）
5、青岛森麒麟轮胎股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（授予日）
二、备查文件地点
青岛森麒麟轮胎股份有限公司
办公地址：山东省青岛市即墨区大信街道天山三路5号
电话：0532-68968612
传真：0532-68968683
联系人：金胜勇
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》签章页）
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