证券代码：002986 证券简称：宇新股份 公告编号：2023-009
湖南宇新能源科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施
和相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司结合本次非公开发行股票预案调整的具体情况，对本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出的承诺进行了相应修订。具体情况如下：
一、本次发行的影响分析
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境、产业政策、行业发展状况等未发生重大不利变化；
2、为了充分揭示摊薄风险，假设本次非公开发行于2023年9月30日前实施完成，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
3、本次非公开发行股票数量不超过68,445,420股（含本数），按照本次发行的数量上限计算，本次发行完成后，公司总股本将达到296,596,820股。本次发行的股份数量仅为估计，最终发行数量在中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会、证券交易所相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。假设公司本次发行募集资金总额
为300,000万元，暂不考虑发行费用等的影响；
4、根据2022年第三季度报告，公司2022年1-9月归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为33,533.89万元、34,258.35万元，较2021年同期分别增长152.27%、167.69%。基于上述增长情况，假设2022年全年较2021年分别增长152.27%、167.69%，测算2022年度归属于上市公司股东的净利润为35,568.84万元、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为35,884.98万元（上述假设不构成盈利预测）；
假设公司2023年度归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较2022年度下降20%；（2）较2022年度持平；（3）较2022年度增长20%；该假设仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响；
6、未考虑除本次非公开发行之外的其他因素对股本的影响；
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行对2023年度公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2022年度/2022年末 | 2023年度/2023年末 | |
| 本次发行前 | 本次发行前 | 本次发行后 | |
| 期末总股数（股） | 228,151,400 | 228,151,400 | 296,596,820 |
| 本次募集资金总额（万元） | 300,000 | ||
| 假设情形一：2023年度归属于母公司股东的净利润较2022年度下降20% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 35,568.84 | 28,455.07 | 28,455.07 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元）（扣除非经常性损益后） | 35,884.98 | 28,707.98 | 28,707.98 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 16.14 | 11.30 | 8.71 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 16.28 | 11.40 | 8.79 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.56 | 1.25 | 1.16 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.56 | 1.25 | 1.16 |
| 基本每股收益（元/股）（扣除非经常性损益后） | 1.57 | 1.26 | 1.17 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣除非经常性损益后） | 1.57 | 1.26 | 1.17 |
| 假设情形二：2023年度归属于母公司股东的净利润较2022年度持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 35,568.84 | 35,568.84 | 35,568.84 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元）（扣除非经常性损益后） | 35,884.98 | 35,884.98 | 35,884.98 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 16.14 | 13.93 | 10.77 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 16.28 | 14.06 | 10.86 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.56 | 1.56 | 1.45 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.56 | 1.56 | 1.45 |
| 基本每股收益（元/股）（扣除非经常性损益后） | 1.57 | 1.57 | 1.46 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣除非经常性损益后） | 1.57 | 1.57 | 1.46 |
| 假设情形三：2023年度归属于母公司股东的净利润较2022年度增长20% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 35,568.84 | 42,682.61 | 42,682.61 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元）（扣除非经常性损益后） | 35,884.98 | 43,061.97 | 43,061.97 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 16.14 | 16.49 | 12.78 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 16.28 | 16.63 | 12.90 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.56 | 1.87 | 1.74 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.56 | 1.87 | 1.74 |
| 基本每股收益（元/股）（扣除非经常性损益后） | 1.57 | 1.89 | 1.76 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣除非经常性损益后） | 1.57 | 1.89 | 1.76 |
注：上述基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司净资产规模和总股本将相应增加。由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周
期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础。因此，本次发行完成后，短期内公司每股收益、净资产收益率指标可能出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、关于本次非公开发行股票必要性和合理性的说明本次非公开发行股票募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，改善公司资本结构，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公告《湖南宇新能源科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事以液化石油气（LPG）为原料的深加工有机化工产品的工艺研发、生产和销售。本次募集资金投向将围绕主营业务展开，募投项目包括“轻烃综合利用项目一期”以及补充流动资金。本次发行募集资金投资项目完成后，公司的经营规模将得到进一步扩张，有助于公司加速产品技术升级、增强市场竞争力、提升盈利能力。因此，本次募集资金投资项目符合公司整体战略发展的需要。
五、公司募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
公司深耕LPG深加工行业多年，长期重视对技术研发的投入和自主创新能力的提高，培育了一批专业知识扎实、实践经验丰富的专业技术人才和生产运营团队，也形成了一支勤勉尽责、具备战略发展眼光的管理团队。此外，公司建立了较为完善的人才培养和引进机制，能够不断吸引高素质、高水平人才，保障募集资金投资项目的顺利实施。
（二）技术储备
公司高度重视对新产品、新工艺和新技术的研发投入，保持了行业领先技术水平。目前，公司已累计取得专利41项，其中发明专利23项，实用新型专利18项。公司的异辛烷、异丙醇等主要产品，均被广东省高新技术企业协会认定为广东省名优高新技术产品；公司的主要产品获得了广东省人民政府授予的广东省科
学技术二等奖和惠州市人民政府授予的惠州市科学技术一等奖，并在第十届国际发明展览会上荣获“发明创业奖-项目奖”金奖；宇新化工也被评为广东省高新技术企业和广东省创新型企业。上述技术优势为募投项目的实施提供了充分的技术支撑。
（三）市场储备
公司凭借产品质量稳定、性价比高、物流配送服务及时、仓储完善等优势，树立了良好的品牌形象，得到了客户的普遍认可，积累了众多优质客户并能与其保持稳定的合作关系。良好的品牌知名度和优质的客户资源为本次募投项目产能消化奠定了坚实基础。
六、公司对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体填补措施
考虑到本次非公开发行股票对普通股股东即期回报的摊薄，为保护股东利益，填补可能导致的即期回报减少，公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率，进一步增强盈利能力，实施持续稳定的利润分配政策，具体措施如下：
（一）完善募集资金管理制度，保障募集资金使用效益最大化
公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》，用以规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，切实保护广大投资者的利益。本次募集资金到账后，公司将根据相关法律法规和《募集资金使用管理制度》的要求，严格执行募集资金使用的规范，保障募集资金使用效益最大化，合理防范使用过程中可能衍生的风险。
（二）加快募集资金投资项目实施进度，早日实现预期收益
本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，紧密围绕公司现有主营业务和未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于增强公司抵御经营风险的能力并提升公司的核心竞争力。在募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，进一步提升公司盈利能力，降低本次发
行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）持续完善公司治理结构，提升公司经营管理水平
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《湖南宇新能源科技股份有限公司章程》的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司长远健康发展提供制度保障。同时，公司将持续完善业务流程，加强对研发、采购、生产、销售等各环节的管理，进一步提升公司经营效率。
（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司章程指引》的相关要求，公司在《湖南宇新能源科技股份有限公司章程》中规定了利润分配原则、利润分配形式、利润分配的决策程序等内容，并制定了《湖南宇新能源科技股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。公司将严格执行相关分红政策及股东回报规划，强化投资者回报机制，切实维护公司股东特别是中小股东的利益。
综上，本次非公开发行股票完成后，公司将进一步提升经营管理水平，合理规范使用募集资金，加快募投项目实施进度，尽早实现预期效益，并积极推动对股东的利润分配，努力提升股东回报水平。
公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对未来利润做出保证。
七、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出具体承诺
（一）公司控股股东及实际控制人出具的关于填补措施的承诺
公司控股股东及实际控制人胡先念根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司董事、高级管理人员出具的关于填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、对个人的职务消费行为进行约束。
4、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
5、由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、如公司未来拟实施股权激励，本人支持其股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、自本承诺出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
8、切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
湖南宇新能源科技股份有限公司董事会2023年1月17日