中国国际金融股份有限公司
关于
京北方信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
之发行保荐书
保荐机构
（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
二零二四年四月
3-1-1
关于京北方信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
京北方信息技术股份有限公司（以下简称“京北方”、“发行人”或“公司”）拟申请向不特定对象发行不超过113,000万元（含本数）的可转换公司债券（以下简称“本次证券发行”、“本次发行”或“可转债”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为本次证券发行的保荐机构（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》（以下简称“《准则第27号》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《京北方信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中相同的含义。本发行保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，该等差异系由四舍五入造成。）
3-1-2
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
中国国际金融股份有限公司。
二、具体负责本次推荐的保荐代表人
周银斌：于2020年取得保荐代表人资格，曾参与中国邮政储蓄银行股份有限公司主板首次公开发行项目、中国邮政储蓄银行股份有限公司A股非公开发行项目、中国工商银行股份有限公司A股非公开发行优先股项目、中国农业银行股份有限公司A股非公开发行项目、东方证券股份有限公司A股配股项目、兴业证券股份有限公司A股配股项目，最近3年内曾担任过东方证券股份有限公司A股配股项目签字保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
江昊岩：于2021年取得保荐代表人资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
三、项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：杨桐。
项目组其他成员：刘华欣、陈雪、徐晛、陈彬彬、吴窑、朱晗、王汉钧、童心竹、敖蕴。
四、发行人基本情况
（一）发行人概况
| 公司名称 | 京北方信息技术股份有限公司 |
英文名称
| 英文名称 | Northking Information Technology Co., Ltd. |
注册地址
| 注册地址 | 北京市海淀区西三环北路25号7层 |
注册时间
| 注册时间 | 2009年12月16日 |
上市时间
| 上市时间 | 2020年5月7日 |
上市板块
| 上市板块 | 深交所主板 |
经营范围
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；信息技术咨询服务；企业管理咨询；大数据服务；数字技术服务；人工智能通用应用系统；人工智能公共数据平台；互联网数据服务； |
3-1-3
区块链技术相关软件和服务；物联网应用服务；物联网技术服务；物联网技术研发；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；基于云平台的业务外包服务；软件外包服务；计算机系统服务；计算机及办公设备维修；承接档案服务外包；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：呼叫中心；第二类增值电信业务；劳务派遣服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）联系电话
| 联系电话 | 010-82652688 |
邮政编码
| 邮政编码 | 100080 |
传真
| 传真 | 010-82652116 |
公司网址
| 公司网址 | www.northkingbpo.net/ |
电子信箱
| 电子信箱 | mail@northking.net |
本次证券发行类型
| 本次证券发行类型 | 向不特定对象发行可转换公司债券 |
（二）发行人最新股权结构和前十名股东情况
1、发行人最新股权结构
截至2023年12月31日，发行人总股本为441,277,573股，股本结构如下：
| 股份类别 | 股数（股） | 占总股本比例（%） |
有限售条件流通股
| 有限售条件流通股 | 13,107,806 | 2.97 |
无限售条件流通股
| 无限售条件流通股 | 428,169,767 | 97.03 |
股份总数
| 股份总数 | 441,277,573 | 100.00 |
注：截至本发行保荐书出具日，公司注册资本由44,085.7573万元增加至44,127.7573万元,公司已于2024年1月30日办理完毕工商变更登记
2、发行人前十名股东情况
截至2023年12月31日，公司前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 股东性质 | 持股总数（股） | 持股比例（%） | 持有有限售条件股份数（股） | 质押或冻结股份数（股） |
| 1 | 拉萨永道投资管理有限责任公司 | 境内非国有法人 | 226,881,411 | 51.41 | / | / |
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| 序号 | 股东姓名/名称 | 股东性质 | 持股总数（股） | 持股比例（%） | 持有有限售条件股份数（股） | 质押或冻结股份数（股） |
| 2 | 和道（天津）企业管理合伙企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 30,023,585 | 6.80 | / | / |
| 3 | 丁志鹏 | 境内自然人 | 14,210,083 | 3.22 | 11,388,446 | / |
| 4 | 中国建设银行股份有限公司－中欧电子信息产业沪港深股票型证券投资基金 | 基金、理财产品等 | 7,647,519 | 1.73 | / | / |
| 5 | 上海浦东发展银行股份有限公司－中欧创新未来18个月封闭运作混合型证券投资基金 | 基金、理财产品等 | 7,565,968 | 1.71 | / | / |
| 6 | 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 2,275,468 | 0.52 | / | / |
| 7 | 中国农业银行股份有限公司-交银施罗德精选混合型证券投资基金 | 基金、理财产品等 | 1,761,028 | 0.40 | / | / |
| 8 | 友邦人寿保险有限公司-分红 | 基金、理财产品等 | 1,528,821 | 0.35 | / | / |
| 9 | 交通银行股份有限公司－信澳核心科技混合型证券投资基金 | 基金、理财产品等 | 1,393,831 | 0.32 | / | / |
| 10 | 曹萍 | 境内自然人 | 1,370,000 | 0.31 | / | / |
合计
| 合计 | / | 294,657,714 | 66.77 | 11,388,446 | 0 |
（三）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表
发行人历次股权筹资情况如下：
单位：万元
| A股首发前期末净资产额 | 65,790.11（截至2020年3月31日） |
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| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 筹资净额 |
| 2020年5月7日 | 首次公开发行 | 86,555.00 |
A股首发后累计派现金额
| A股首发后累计派现金额 | 8,836.43 |
本次发行前期末净资产额
| 本次发行前期末净资产额 | 254,611.10（截至2023年12月31日） |
发行人最近三年的利润分配情况如下表所示：
单位：万元
| 年度 | 现金分红金额 （含税） | 合并报表中归属于母公司所有者的净利润 | 占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率 |
2023年
| 2023年 | 7,501.72 | 34,762.71 | 21.58% |
2022年
| 2022年 | 3,148.98 | 27,703.82 | 11.37% |
2021年
| 2021年 | 2,474.20 | 23,060.61 | 10.73% |
合计
| 合计 | 13,124.90 | 85,527.14 | 15.35% |
最近三年归属于母公司所有者的年均净利润
| 最近三年归属于母公司所有者的年均净利润 | 28,509.05 |
最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例
| 最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例 | 46.04% |
注：2024年4月11日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施。
（四）发行人主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
资产总额
| 资产总额 | 307,287.54 | 270,114.34 | 241,825.44 |
负债总额
| 负债总额 | 52,676.44 | 47,807.92 | 44,510.95 |
少数股东权益
| 少数股东权益 | - | - | 237.69 |
归属于母公司的所有者权益
| 归属于母公司的所有者权益 | 254,611.10 | 222,306.42 | 197,076.80 |
2、合并利润表主要数据
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单位：万元
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
营业收入
| 营业收入 | 424,201.11 | 367,328.40 | 305,426.22 |
营业利润
| 营业利润 | 34,176.28 | 28,131.33 | 23,135.57 |
利润总额
| 利润总额 | 34,139.20 | 28,103.76 | 23,060.07 |
净利润
| 净利润 | 34,762.71 | 27,695.71 | 23,048.30 |
归属于母公司的净利润
| 归属于母公司的净利润 | 34,762.71 | 27,703.82 | 23,060.61 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
经营活动产生的现金流量净额
| 经营活动产生的现金流量净额 | 13,102.55 | 13,484.62 | -4,948.90 |
投资活动产生的现金流量净额
| 投资活动产生的现金流量净额 | 6,771.91 | -29,545.42 | 32,320.93 |
筹资活动产生的现金流量净额
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -4,497.53 | -4,739.94 | -3,885.00 |
现金及现金等价物净额加额
| 现金及现金等价物净额加额 | 15,376.94 | -20,800.74 | 23,487.04 |
4、最近三年非经常性损益明细表
单位：万元
| 非经常性损益项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 非流动性资产处置损益 | -6.12 | -5.82 | -33.88 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 704.76 | 1,199.89 | 820.31 |
| 除同公司主营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、其他非流动金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、其他非流动金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | 568.11 | 960.01 | 1,243.46 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -15.37 | -17.01 | -60.21 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 1,003.43 | 864.48 | 590.77 |
| 非经常性损益总额 | 2,254.82 | 3,001.55 | 2,560.46 |
| 减：非经常性损益的所得税影响数 | 368.41 | 497.43 | 425.76 |
| 扣除所得税影响后的非经常性损益 | 1,886.40 | 2,504.12 | 2,134.70 |
| 归属于公司普通股股东的非经常性损益 | 1,886.40 | 2,504.12 | 2,134.70 |
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| 非经常性损益项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 32,876.31 | 25,199.70 | 20,925.92 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 34,762.71 | 27,703.82 | 23,060.61 |
| 归属于公司普通股股东的非经常性损益占归属于母公司股东的净利润的比例 | 5.43% | 9.04% | 9.26% |
5、报告期内主要财务指标
| 项 目 | 2023年度/ 2023年12月31日 | 2022年度/ 2022年12月31日 | 2021年度/ 2021年12月31日 |
流动比率（倍）
| 流动比率（倍） | 5.18 | 5.74 | 5.61 |
速动比率（倍）
| 速动比率（倍） | 5.13 | 5.70 | 5.55 |
资产负债率（合并报表）
| 资产负债率（合并报表） | 17.14% | 17.70% | 18.41% |
资产负债率（母公司报表）
| 资产负债率（母公司报表） | 21.38% | 21.25% | 22.16% |
应收账款周转率（次）
| 应收账款周转率（次） | 5.08 | 4.74 | 4.57 |
存货周转率（次）
| 存货周转率（次） | 163.34 | 135.21 | 136.04 |
归属于母公司所有者的每股净资产（元）
| 归属于母公司所有者的每股净资产（元） | 5.77 | 7.06 | 8.76 |
每股经营活动现金净流量（元）
| 每股经营活动现金净流量（元） | 0.30 | 0.43 | -0.22 |
每股净现金流量（元）
| 每股净现金流量（元） | 0.35 | -0.66 | 1.04 |
扣除非经常性损益前每股收益（元）
| 扣除非经常性损益前每股收益（元） | 基本每股收益 | 0.79 | 0.88 | 1.03 |
| 稀释每股收益 | 0.79 | 0.88 | 1.03 |
扣除非经常性损益前净资产收益率
| 扣除非经常性损益前净资产收益率 | 全面摊薄 | 13.65% | 12.46% | 11.70% |
| 加权平均 | 14.61% | 13.22% | 12.34% |
扣除非经常性损益后每股收益（元）
| 扣除非经常性损益后每股收益（元） | 基本每股收益 | 0.75 | 0.80 | 0.93 |
| 稀释每股收益 | 0.75 | 0.80 | 0.93 |
扣除非经常性损益后净资产收益率
| 扣除非经常性损益后净资产收益率 | 全面摊薄 | 12.91% | 11.34% | 10.62% |
| 加权平均 | 13.81% | 12.03% | 11.20% |
注1：按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益。注2：其余指标的具体计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
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资产负债率＝总负债/总资产应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值归属于母公司所有者的每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数注3：上述每股经营活动现金净流量、每股净现金流量、归属于母公司所有者的每股净资产、每股收益均以各期报告披露数据列示，不考虑资本公积转增股本对相关年度的追溯调整。
五、本机构与发行人之间的关联关系
（一）截至2023年12月31日，本机构自身及本机构下属子公司持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况如下：
中金公司及其子公司衍生品业务自营性质账户持有发行人597,106股，中金公司融资融券专户持有发行人18,100股，中金公司子公司中金基金管理的账户持有发行人26,420股，中金公司及其子公司资管业务管理的账户持有发行人147,320股，中金公司子公司CICC Financial Trading Limited持有发行人73,562股，中金公司及其子公司合计持有发行人862,508股，占发行人总股本的0.1955%。除上述情况外，本机构及下属子公司不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）截至2023年12月31日，发行人或其控股股东、实际控制人不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。由于本机构为A股及H股上市公司，截至2023年12月31日，发行人重要关联方可能存在少量、正常二级市场证券投资，但不存在持有本机构1%以上权益的情况，除上述情况外，发行人重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。
上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条的规定，不存在利益冲突，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。
（三）截至2023年12月31日，本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）本机构控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至2023年12月31日，中央汇金直接持有本机构约40.11%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中
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国投资咨询有限责任公司共持有本机构约0.06%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。截至2023年12月31日，根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，本机构上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，本机构上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。
（五）截至2023年12月31日，本机构与发行人之间不存在其他关联关系。综上所述，虽然截至2023年12月31日，本机构及下属子公司持有发行人股份，但持股合计不超过5%，对发行人不构成重大影响，不影响本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
六、本机构的内部审核程序与内核意见
（一）内部审核程序
根据《保荐办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。
本机构内部审核程序如下：
1、立项审核
项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。
2、尽职调查阶段审核
质控小组和内核工作小组组建后，对项目组的尽职调查工作及尽职调查期间关注的主要问题等进行定期检查。
3、申报阶段的审核
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项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，并视需要针对审核中的重点问题及工作底稿开展现场核查。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告及尽职调查工作底稿验收意见，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。
4、申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组已将证券监管机构的历次问询函回复/反馈意见答复、申报材料更新及向证券监管机构出具的其他文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后对外报送。
5、发行上市阶段审核
项目获得中国证监会予以注册决定后，项目组须将发行上市期间需经项目执行与质量控制委员会/资本市场部质控团队审核的文件提交质控小组/资本市场部质控团队、内核工作小组，经质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
6、持续督导期间的审核
项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交投资银行部后督专员、质控小组和内核工作小组，经投资银行部后督专员复核、质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
（二）内核意见
经按内部审核程序对京北方信息技术股份有限公司本次证券发行的申请进行严格核查，本机构对本次发行申请的内核意见如下：
京北方信息技术股份有限公司符合向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件，同意保荐发行人本次证券发行上市。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、本机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、作为京北方信息技术股份有限公司本次发行的保荐机构，本机构：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
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第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证监会公告〔2018〕22号）的规定，本机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查。
一、保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
（一）聘请的必要性
为控制项目法律风险，加强对项目法律事项开展的尽职调查工作，本机构已聘请北京市通商律师事务所（以下简称“通商律所”）担任本次证券发行的保荐机构/主承销商律师。
（二）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容
通商律所的基本情况如下：
| 名称 | 北京市通商律师事务所 |
成立日期
| 成立日期 | 1992年5月16日 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 31110000E00016266T |
注册地
| 注册地 | 北京市朝阳区建外大街1号国贸写字楼2座12至14层 |
执行事务合伙人/负责人
| 执行事务合伙人/负责人 | 孔鑫 |
通商律所持有编号为31110000E00016266T的《律师事务所执业许可证》，且具备从事证券法律业务资格，从事证券业务符合《证券法》规定。
通商律所同意接受保荐机构/主承销商之委托，在发行人向不特定对象发行可转换公司债券项目（以下简称“本项目”）中向保荐机构/主承销商提供法律服务，服务内容主要包括：协助保荐机构/主承销商完成本项目的法律尽职调查工作，协助起草、修改、审阅保荐机构/主承销商就本项目出具的相关法律文件并就文件提出专业意见，协助保荐机构/主承销商收集、整理、编制本项目相关的工作底稿等。
（三）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
本项目聘请保荐机构/主承销商律师的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有资金分阶段支付给保荐机构/主承销商律师。截至本发行保荐书出具日，中金公司尚未
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实际支付法律服务费用。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
中金公司对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人聘请了中金公司担任保荐机构及主承销商、北京金诚同达律师事务所担任发行人律师、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构、中诚信国际信用评级有限责任公司担任资信评级机构。
除上述机构外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定。
三、保荐机构结论性意见
综上，除上述聘请通商律所担任中金公司的保荐机构/主承销商律师外，本项目中本保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请第三方的行为。发行人除聘请保荐机构/主承销商、律师事务所、会计师事务所、资信评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在其他有偿聘请第三方机构和个人的情形。经核查，中金公司认为上述聘请第三方的行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定。
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第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见
一、本机构对本次证券发行的推荐结论
本机构作为京北方向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，按照《公司法》《证券法》《保荐办法》《注册管理办法》《准则第27号》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、深交所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为京北方具备向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件。因此，本机构同意保荐京北方向不特定对象发行可转换公司债券。
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所规定的决策程序，具体情况如下：
（一）2023年6月26日，发行人召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于公司<未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等相关议案，并提请股东大会批准。
（二）2023年7月12日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定<可转换公司债券持有人会
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议规则>的议案》《关于公司<未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等相关议案。
（三）2023年12月12日，发行人召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》等相关议案。
（四）2024年4月24日，发行人召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》等相关议案。
三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件
发行人本次拟发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行，转股后的股份与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。
发行人已在募集说明书中明确了本次可转换公司债券的具体转换办法，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十一条、第一百六十二条的规定。
四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
（一）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2021年度、2022年度及2023年度，公司归属于母公司股东的净利润分别为23,060.61万元、27,703.82万元及34,762.71万元，最近三年实现的平均可分配利润为
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28,509.05万元。
本次向不特定对象发行可转债按募集资金113,000万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）募集资金使用符合规定
本次募集资金拟用于盘庚测试云建设项目、金融数字化解决方案研发及迭代项目、数智创新技术研发中心建设项目及补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
（四）符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件
根据《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，详见本发行保荐书之“第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见”之“五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”。
公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款规定”的规定。
（五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形
公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定
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的禁止再次公开发行公司债券的情形。综上所述，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《证券法》有关上市公司向不特定对象发行可转换公司债券发行条件的相关规定。
五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
本机构依据《注册管理办法》关于申请向不特定对象发行可转换公司债券的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件。
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
经核查发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》及报告期内的三会会议文件，发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2021年、2022年及2023年审计报告，2021年度、2022年度及2023年度，公司归属于母公司股东的净利润分别为23,060.61万元、27,703.82万元及34,762.71万元，最近三年实现的平均可分配利润为28,509.05万元。预计发行人最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
最近三年末，公司资产负债率分别为18.41%、17.70%和17.14%，公司资产负债结构合理。最近三年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-4,948.90万元、13,484.62万元和13,102.55万元，公司现金流量情况正常。截至报告期末，公司净资产为
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254,611.10万元。本次发行完成后，公司累计债券余额为113,000万元，占最近一期末净资产的44.38%，未超过50%，资产负债结构保持在合理水平，公司有足够的现金流来支付可转债的本息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2021年、2022年及2023年审计报告，2021年度、2022年度及2023年度公司归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）分别为20,925.92万元、25,199.70万元及32,876.31万元，最近三个会计年度连续盈利。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《加权平均净资产收益率表及非经常性损益明细表审核报告》（天职业字[2023]43795号），以扣除非经常性损益前后孰低的净利润计算，发行人2021年度、2022年度和2023年度的加权平均净资产收益率分别为11.20%、
12.03%及13.81%，最近三年平均为12.35%，高于6%。综上，发行人最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（五）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
经核查发行人选任董事、监事及高级管理人员的会议文件、董事、监事及高级管理人员填写的调查表，并经检索相关人员公开信息，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
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（六）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形经实地查看发行人本部的主要生产经营场所，查阅发行人主要资产权属证明、发行人开展生产经营所需的业务许可证照或批准等文件资料，对于发行人资产完整性进行了网络公开核查；核查了发行人的组织架构资料，查看了发行人的采购和销售记录，访谈了发行人主要第三方客户和供应商以及关联交易情况；核查了发行人金额较大的应收应付款项产生的原因和交易记录、资金流向；核查了发行人员工名册；核查了发行人的财务管理制度、银行开户资料和纳税资料；核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制度。发行人的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（七）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
经核查，发行人董事会、监事会及经营管理层严格按照《公司法》及《公司章程》运作，董事、监事及高管人员具有丰富的工作经验，了解在企业内部建立控制机构的必要性及重要性。根据相关法规和中国证监会的有关要求，发行人已建立健全了股东大会、董事会、监事会和经理层等组织机构，各组织机构能够按公司制定的议事规则或工作程序规范运作，能够保证公司董事会、监事会及经理层在授权范围内履行职责。公司设置了独立的财务部门与财务负责人，直接负责公司财务管理工作；涵盖对财务管理、内部管理等关键环节的内控体系，形成了一整套规范的管理流程和程序，对发行人的日常经营和投资活动等进行了规范和风险管控，并取得了较好的效果。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在其出具的《京北方信息技术股份有限公司内部控制审计报告》（天职业字[2024]25334号）中发表的结论意见为：京北方公司截至2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
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根据发行人最近三年的财务报告和审计报告，发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，也未曾被注册会计师出具过带强调事项段的无保留意见审计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（八）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
经核查，截至2023年12月31日，发行人不存在已持有和拟持有的财务性投资金额占发行人合并报表归属于母公司净资产超过《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》中规定的30%标准（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
（九）公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
经查阅公司公告、会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天职业字[2024]29467号）、发行人董事、监事和高级管理人员调查表并经公开信息查询，截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：
1、不存在擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；
2、不存在发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
3、发行人或者其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
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4、发行人或者其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，且不存在严重损害发行人利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
（十）公司不存在不得发行可转债的情形
经查阅发行人公告，截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：
1、不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情形；
2、不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情形。
（十一）公司募集资金使用符合规定
本次募集资金拟用于盘庚测试云建设项目、金融数字化解决方案研发及迭代项目、数智创新技术研发中心建设项目及补充流动资金，本次募集资金使用符合下列规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
4、本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。
（十二）上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币113,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
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单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金额 |
| 1 | 盘庚测试云建设项目 | 8,797.16 | 6,997.16 |
| 2 | 金融数字化解决方案研发及迭代项目 | 71,555.08 | 60,555.08 |
| 3 | 数智创新技术研发中心建设项目 | 36,190.67 | 29,190.67 |
| 4 | 补充流动资金 | 16,257.09 | 16,257.09 |
| 合计 | 132,800.00 | 113,000.00 | |
本次发行实际募集资金规模将不超过募集资金投资项目的资金需求规模。若实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整和确定。
项目建成后有利于公司把握行业机遇，扩大业务规模，实现业务升级及战略拓展，进一步增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次发行的可转债募集资金到位后，公司综合竞争力将进一步得到提升。本项目与发行人现有主营业务联系紧密，将以现有主营业务和核心技术为基础，顺应金融科技产业大变革，满足市场和客户需求，以取得更大的市场份额，进一步提升公司的市场认可度和市场竞争力。
本次募集资金使用投向主业，融资规模合理，用于补充流动资金的比例不超过募集资金总额的30%。
本次发行符合《注册管理办法》第四十条的相关规定。
（十三）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。
发行人已于募集说明书中披露本次可转债的期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，以及本次发行的
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可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平提请公司股东大会授权董事会（或董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
（十四）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定；债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。发行人已于募集说明书中披露可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，并根据可转债的存续期限及公司财务状况确定转股期限为本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
（十五）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。
发行人已于募集说明书中披露本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
六、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，发行人已召开第三届董事会第十三次会议以及2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》。
发行人全体董事、高级管理人员已出具承诺：“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、对本人的职务消费行为
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进行约束；3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者相应的法律责任；7、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。”发行人控股股东、实际控制人已出具承诺：“1、不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者相应的法律责任；3、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
七、发行人存在的主要风险
（一）与发行人相关的风险
1、经营风险
（1）客户相对集中风险
公司一直深耕金融科技行业，经过多年发展，积累了一批以银行业为主，涉及保险、证券、信托、基金、资产管理公司等不同类型的金融机构客户。报告期内，公司银行类客户收入占比分别为88.56%、86.65%和87.28%；前五大客户主要来自六家国有大型商业银行，收入占比分别为59.57%、53.66%及52.84%。
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公司来源于银行业客户的收入占比超过85%，公司对前五大客户销售占比超过50%，前五大客户及客户行业集中度较高。银行业整体的发展战略及客户自身的经营决策、IT投资规模将对公司的经营状况及业务发展产生较大的影响，如国家经济政策、宏观经济波动等原因导致银行业客户经营情况发生变化，导致其对公司产品的需求大幅下降，或由于新的竞争者的加入，将导致公司业务承接量减少，存在一定被新竞争者取代的风险。同时，若公司在新客户领域的开拓受阻，公司将面临业绩下滑的风险。
（2）业务规模快速增长的管理风险
最近三年，公司业务规模呈增长势头，营业收入分别为305,426.22万元、367,328.40万元和424,201.11万元；员工人数由2021年底的24,800人增加至2023年底的30,626人。随着公司业务规模的增长和募投项目的实施，公司经营规模和业务总量将再上台阶，公司将面临管理模式、组织架构、内部控制等诸多方面的挑战。如果公司管理水平不能适应业务规模的快速增长，将不利于公司业务的健康发展和持续高效运营。
（3）项目管理风险
公司重视项目运营和管理体系建设，已通过ISO9001质量管理体系认证、ISO27001信息安全管理体系认证、ISO20000信息技术服务管理认证以及ISO22301业务连续性管理体系认证，通过CMMI5级认证，实现了对项目的全生命周期，包括项目质量、过程、进度、资源、风险、成本、信息安全、服务等各方面的有效管理。但由于软件和信息技术服务业技术革新较快，且金融软件信息化产品复杂，对项目管理的要求越来越高，公司面临一定的项目管理风险。
（4）合规经营风险
公司客户主要为银行保险机构，国家金融监督管理总局出于对金融行业外包风险管理的需要，要求银行保险机构对供应商实行准入、评价和退出机制；银行保险机构应在签订合同前，对重要外包的服务提供商深入开展尽职调查；银行保险机构应当对服务提供商的财务、内控及安全管理进行持续监控；应当开展信息科技外包及其风险管理的审计工作，定期对信息科技外包活动进行审计。
公司行业经验丰富、内部控制健全、管理能力较强、持续经营状况良好，驻场服务严格遵守金融机构信息安全的相关规定。公司熟知国家金融监督管理总局关于金融机构服务外包的相关规定，并严格按要求建立健全了有效的风控体系，配备了相应的风险检
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查人员，以确保风控措施落实到位。尽管如此，由于公司规模大、服务内容多，如果未来公司风险控制落实不当，公司仍存在合规经营的风险。
（5）人力资源不足的风险
公司业务规模大、辐射区域广，近三万名员工分布于公司总部北京及全国几百个城市和地区的超千家金融机构的服务中心。无论是信息技术服务还是业务流程外包服务，在项目的启动、日常运营交付环节均需要大量的员工。尤其是大项目的启动，短时间内可能需要数百名员工。项目稳定运营期因员工流失还需要不断补充人员。另外，由于服务中心分布于全国各地，各地项目的差异性导致对员工的技术和知识要求各不相同，这就需要公司总部与区域人力资源部门在招聘环节有效协同。公司在招聘、录用、培训、考核以及辞退这一系列环节中已建立规范的人力资源管理体系，保障了公司各项业务的有效运行和整体稳固发展。但随着市场竞争的加剧、人力资源的争夺、员工职业规划调整、客户对员工素质要求的不断提升，公司存在因人力资源不足无法满足经营业务快速发展的风险。
（6）专业人才短缺风险
公司所处行业属于人力资源密集型行业，软件开发与测试、业务流程外包等多个业务环节需要经验丰富的专业人才。其中，在信息技术服务领域，开发测试及研发团队不仅需要精通软件开发技术，还需要熟悉金融机构的业务流程和特点；在业务流程外包领域，外包服务人员需要具备很强的业务操作能力；在销售环节，需要具备较强的市场分析和谈判能力的业务拓展团队以及经验丰富的客户关系维护人员。
公司目前已培养一支融合IT技术、金融业务知识及行业管理经验的复合型人才队伍，并拥有大量熟悉银行业务流程且具备专业技能的人员，能够及时有效地满足客户各类相关的业务需求。但是，随着公司规模的不断扩大以及人力资源竞争的日益激烈，公司在未来对专业人员的需求将进一步增加。因此，若公司核心研发技术人员、关键管理人员、营销人员及其他专业人才集中流失且不能及时补充，将会给公司持续竞争力及未来经营发展造成负面影响。
（7）租赁房产瑕疵的风险
截至本发行保荐书出具之日，发行人及其子公司、分公司租赁的部分房产未办理租赁备案，部分房产未取得权属证书，具体情况参见《京北方信息技术股份有限公司向不
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特定对象发行可转换公司债券募集说明书》“第四节 发行人基本情况”之“九、公司主要固定资产、无形资产情况”之“（一）主要固定资产”之“3、房屋租赁情况”。上述房产可替代性较强，且搬迁不存在较大困难，但若发行人无法继续租赁上述房产，仍可能对发行人的经营带来一定的不利影响。
（8）劳动纠纷风险
发行人员工较多且分子公司遍布全国。报告期内，发行人员工数量增长较快。在生产经营过程中，可能会存在因劳动纠纷等潜在事由引发诉讼或争议的风险。如果遭遇诉讼或争议事项，发行人可能需要应对、处理纠纷并执行相关的裁决结果，进而对发行人的生产经营产生不利影响。
2、财务相关风险
（1）应收账款规模增加、账期延长的风险
截至2021年末、2022年末及2023年末，公司应收账款账面价值分别为77,255.43万元、77,718.69万元和89,219.91万元，分别占当期总资产的31.95%、28.77%及29.03%。报告期内，公司应收账款账面价值呈持续上升趋势，主要系公司营业收入增加及回款周期较长的信息技术服务业务占比增加所致。公司应收账款占总资产的比例相对较高，公司客户主要为银行类金融机构，资金实力强、信誉良好、回款能力强，公司按照谨慎性原则对应收账款计提坏账准备。2021-2023年，公司应收账款周转率分别为4.57次/年、
4.74次/年及5.08次/年，较为稳定。但随着业务的不断拓展，销售规模的逐渐增加，公司应收账款规模可能会持续上升，存在现金流紧张和账期延长的风险。
（2）营业收入与毛利率、净利率增长情况不一致的风险
报告期各期，公司营业收入分别为305,426.22万元、367,328.40万元和424,201.11万元，同比分别增长33.22%、20.27%和15.48%。报告期各期，公司主营业务毛利率分别为23.58%、22.50%及23.32%，净利率分别为7.55%、7.54%及8.19%。2022年，公司毛利率及净利率下滑，与当期营业收入的快速增长情况不一致。公司主要依托大量专业人才为客户和公司创造价值，伴随着全行业数字化转型带来的澎湃需求，报告期内，公司基于在手订单情况以及对行业持续稳定发展的坚定信心，为满足客户需求、扩大市场份额，提高了人均薪酬，加大了人才招聘力度，2022年营业成本同比分别上升21.96%，超过了当期营业收入的增长幅度，导致毛利率及净利率有所下降。2023年，公司毛利
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率、净利率分别为23.32%、8.19%，较2022年有所增长，主要系2022年受宏观环境影响，公司部分区域的部分项目停工或受到不同程度的影响，叠加人力成本刚性支出导致利润下滑；2023年，公司经营全面恢复且业务规模持续增长，当期毛利率、净利率有所上升。未来若公司不能持续开拓高附加值项目、及时优化业务结构、有效控制人力成本、不断提升市场竞争力，公司存在毛利率、净利率波动的风险。
（3）人工成本上涨的风险
公司主要依托大量专业人才为公司创造价值。人工成本是公司经营的主要成本，员工薪酬是营业成本的主要组成部分。报告期内，公司人工成本占总营业成本的比重分别为95.01%、95.42%和97.27%，2023年因外购商品及服务支出较2022年下降，导致人工成本相对占比提升。随着市场工资水平不断上涨，公司人工成本逐年上升。如果公司未来不能逐渐提高业务收入水平，提升产品化和服务标准化程度，将影响公司整体盈利能力。
（4）经营活动产生的现金流量净额波动的风险
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-4,948.90万元、13,484.62万元和13,102.55万元。2022年公司经营活动产生的现金流量净额较上年增加18,433.52万元，主要系公司加强应收账款管理，项目回款增速大于各类支出增速所致。发行人经营活动产生的现金流量净额如未来出现较大波动，对发行人未来偿还债务可能产生不利影响。
（5）政府补助波动的风险
报告期内，公司计入非经常性损益的政府补助分别为820.31万元、1,199.89万元和
704.76万元，占公司利润总额的比例分别为3.56%、4.27%和2.06%。政府补助具有较大的不确定性，政府补助的波动对公司的经营业绩和利润水平产生一定的影响。
（6）业绩波动的风险
报告期内，公司实现营业收入分别为305,426.22万元、367,328.40万元和424,201.11万元，实现净利润分别为23,048.30万元、27,695.71万元及34,762.71万元，公司营业收入及净利润水平持续增长。
公司业绩受经济环境、产业政策、下游市场景气度、行业竞争格局等诸多因素影响，
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如果我国宏观经济形势出现较大波动、金融机构管理体制变化、全球经济不景气等不利因素导致金融机构的信息化建设速度放缓，或公司对技术和市场的变化未能快速响应，对行业关键技术的发展动态未及时掌控，将使公司的市场竞争能力下降，导致公司市场开拓、经营管理不及预期，公司可能存在营业收入增速下滑等业绩波动的风险。如出现上述风险因素或公司未预料到的其他风险，或因不可抗力导致出现个别极端情况或者多个风险叠加的情况，将有可能导致公司营业收入、营业利润、净利润等业绩指标发生较大波动，并可能出现公司本次公开发行证券上市当年营业利润比上年下滑50%以上甚至亏损的情形。
（7）合同资产快速增长的风险
截至2021年末、2022年末及2023年末，公司合同资产分别为31,167.30万元、52,100.70万元和69,129.80万元，占流动资产的比例分别为13.64%、20.14%及26.35%，报告期内呈逐年上升趋势。报告期内，信息技术服务收入分别为182,578.38万元、232,135.17万元和279,012.08万元，分别占营业收入比例为59.78%、63.20%及65.77%，在营业收入中的占比逐年提高。结算政策上，信息技术服务板块主要是按季度/半年度结算，业务流程外包板块主要按月结算，信息技术服务业务结算周期较长，导致各期形成的合同资产规模有所上升。公司根据每期完成的工作量或人月数以及合同约定的结算单价确认合同资产，并按照结算周期向客户申请结算已完工工作量或人月数，客户确认后将合同资产结转计入应收账款。公司客户主要为国有大型商业银行和股份制商业银行，报告期各期，合同资产主要项目的平均结算天数为47天、63天及66天，客户结算履行内部审批流程时间有所延长，导致公司项目实际结转天数增长，相应合同资产有所增加。报告期内，公司合同资产减值准备的计提比例分别为3.33%、3.40%及3.78%，计提比例总体保持稳定。报告期各期末，发行人合同资产的计提比例较同行业保持在较低水平。
综上所述，公司合同资产持续增长且占流动资产比例持续提升，合同资产减值计提比例总体保持稳定水平。公司合同资产的形成与结算与客户的财务状况、经营状况紧密相关，报告期内因客户内部审批流程趋严，导致公司合同资产项目结算天数延长，若以后客户内部审批周期进一步延长或客户与公司签订合同的结算模式发生重大变化等均将会影响公司合同资产的正常结算、回收，从而可能产生公司合同资产规模持续上升或减值计提比例上升等不利影响。
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（8）应收账款回收及坏账风险
报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提比例分别为5.18%、5.06%及6.64%。2023年末，公司应收账款坏账准备计提比例有所增长，主要是部分主要客户未回款导致2年以上应收账款账龄占比增加，公司按照会计政策计提坏账准备所致。报告期内，公司应收账款坏账比例低于可比公司。截至2024年3月31日，公司报告期各期应收账款余额的回款比例分别为94.09%、84.50%及32.72%。应收账款回款与客户的经营状况紧密相关，尽管公司目前应收账款回收状况正常，但报告期内受到客户付款审批流程较长及提升自身现金流水平等影响，公司部分客户实际回款时间超过信用期。金融机构有严格的内部控制，其在资金管理，包括从支付申请、审批、流转、复核和最终付款方面的环节较多，程序较为复杂，且银行在合作中一般处于强势地位，虽然合同约定了付款时间，但各客户实际付款时间往往比合同约定的结算周期推后数天甚至数月，部分客户由于自身资金预算考虑，实际付款期更长。若以后客户实际付款期继续延长、客户信用状况发生不利变化或客户经营情况发生不利变化，将可能导致坏账计提比例增加，应收账款不能按期收回或无法收回，发生大额坏账，公司资金压力增加，进而对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。
（二）与行业相关的风险
1、行业政策变化风险
公司是金融科技驱动的金融IT综合服务提供商，主要向以银行为主的金融机构提供信息技术服务和业务流程外包服务。发行人在自身业务开展的过程中，严格遵守行业相关法律法规、政策及市场规则。但若未来公司所处行业法律法规或行业政策发生变化，公司不满足新的政策要求或未能及时根据相关政策变化调整以满足新的要求，公司可能面临需要接受调查、影响公司业务开展，甚至被监管部门处罚的风险，并对公司声誉和经营业绩产生不利影响。
2、下游行业波动及增长放缓风险
公司主要向以银行为主的金融机构提供服务，公司的业务开展依赖于下游行业的发展和需求，下游行业的景气度将会影响公司服务的需求量。银行等金融机构作为与国内外宏观经济发展状况及金融市场密切相关的市场主体，随着中国经济进入新常态，结构调整和发展模式转型带来的压力有所增加，银行等金融机构经营难度提高，利率市场化
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改革和金融脱媒也在一定程度上压缩了银行的利润空间。若未来下游行业出现波动或增长放缓，可能会对公司的经营状况和盈利能力产生不利影响。
3、市场竞争加剧风险
我国信息技术服务业和业务流程外包服务业市场化程度高，市场竞争较为充分。经过多年发展，公司虽然在行业内具有一定的市场地位，但随着用户对IT服务需求的不断变化，行业内竞争对手竞争力的不断提高，公司面临行业原有竞争对手、市场新入者的竞争也将加剧。如果公司不能及时把握行业发展趋势和客户需求变化，提前布局新的业务发展方向、不断提升自身技术与服务水平，以满足客户日趋多样化和个性化的需求，公司将难以适应日趋激烈的行业竞争，可能导致公司出现客户开拓不足甚至客户流失、市场地位下降的风险，对公司经营业绩产生不利影响。
（三）其他风险
1、与本次可转债发行相关的主要风险
（1）本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，将对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及在投资者回售时的承兑能力。
（2）可转债到期未能转股的风险
本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临较大的资金压力。
（3）可转债发行摊薄即期回报的风险
本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。本次可转债发行有助于公司增强盈利能力、提高抗风险能力。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司净资产
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将大幅增加，总股本亦相应增加，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（4）可转债交易价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响。
可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现波动，从而影响投资者的投资收益。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
（5）可转债存续期内转股价格向下修正导致公司原有股东股本摊薄程度扩大的风险
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
可转债存续期内，若公司股票触发上述条件则本次可转债的转股价格将向下做调整，在同等转股规模条件下，公司转股股份数量也将相应增加。这将导致原有股东股本摊薄程度扩大。因此，存续期内公司原有股东可能面临转股价格向下修正条款实施导致的股本摊薄程度扩大的风险。
（6）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在不确定性的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次可转债存续期间，由于修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和
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前一个交易日公司股票交易均价，因此本次可转债的转股价格向下修正条款可能无法实施。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。并且，公司董事会审议通过的本次可转债转股价格向下修正方案可能未能通过公司股东大会审议。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此外，即使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性。
（7）可转债提前赎回的风险
本次可转债设有有条件赎回条款，在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），或当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。如果公司在获得相关监管部门批准（如需）后，行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
（8）可转债转换价值降低的风险
公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，则本次可转债投资者的投资收益可能会受到影响。
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下修正转股价格但公司股票价格仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。
（9）可转债评级风险
本次可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司评级，根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《京北方信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（编号：CCXI-20232720D-02），公司主体信用评级为AA-，评级展望为“稳定”，本次可转换公司债券信用评级为AA-。
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在本次可转债存续期间，若出现任何影响公司主体信用评级或本次可转债信用评级的事项，评级机构可能调低公司的主体信用等级或本次可转债的信用级别，从而将会对本次可转债投资者的利益产生不利影响。
2、本次募集资金投资项目相关风险
（1）募集资金投资项目实施风险
本次募集资金投资项目已经过严谨周密的可行性研究论证，公司认为募集资金投资项目将全面提升公司的核心竞争力，有助于扩大公司的业务规模，提升技术研发实力，募集资金投资项目预期将取得较好的经济效益。
但鉴于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，期间行业竞争加剧、重要技术发生重大更替、市场容量发生不利变化、宏观政策环境波动等因素可能会对募集资金投资项目的实施产生较大影响。此外，在项目实施过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟实施等事项，也会对募集资金投资项目实施效果带来较大影响。
（2）本次募集资金投资项目预期效益不能实现的风险
考虑到新建项目产生效益需要一定的过程和时间且效益测算中的预测收入增速较快，在此过程中，公司面临着下游行业需求变动、产业政策变化、行业竞争加剧、行业技术更新速度加快、市场推广是否顺利、研发的产品功能是否达到预期等诸多不确定因素，若上述因素发生不利变化，可能导致公司相关产品销售价格及销量低于预期，并进而出现销售收入和产品毛利率低于测算值的情况。上述相关因素均可能导致募集资金投资项目实施后无法达到预期效益。
（3）本次募集资金投资项目新增折旧摊销影响未来经营业绩的风险
本次募集资金投资项目的投资规模较大，且主要为资本性支出，项目建成后将形成金额较大的固定资产和无形资产，该等资产按照公司的折旧及摊销政策进行折旧和摊销，每年将新增较大金额的折旧、摊销。虽然根据项目效益测算，本次募集资金投资项目带来的收入足以抵消新增的折旧、摊销影响，但若因行业发展趋势、先进技术方向、市场环境或公司自身经营状况发生重大不利变化，导致募投项目无法实现预期收益，则募投项目新增的折旧、摊销将可能对公司经营业绩产生不利影响，甚至导致公司利润出现下滑。
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（4）募集资金投资项目研发风险
本次募投项目实施过程中，若出现项目研发布局与下游行业的技术路线或应用需求不匹配、研发进度落后竞争对手、产品技术指标或经济性未达预期、研发商业化后收益未达预期或研发过程中未来市场发生不可预料的变化等不利情形，可能发生研发失败的情况，形成的无形资产可能存在减值风险，进而对公司的财务状况、经营成果产生负面影响。
（5）募集资金投资项目管理风险
公司的研发和管理人才储备较为充足，相关人员具有丰富的研发经验和技术积累，能够对本次募集资金投资项目的实施起到较好的支撑和支持作用。但本次募集资金投资项目拟大量新增研发及研发辅助人员，且存在日常研发项目、前次募集资金投资项目和本次募集资金投资项目同时进行的情况，对于各个项目及各部门工作之间的协调性、严密性、连续性及人员管理也提出了更高的要求，在一定程度上增大了公司的经营管理风险，可能出现项目进展不及预期或项目实施效果不理想的情况。
3、前次募集资金投资项目相关风险
（1）前次募集资金投资项目延期风险
前次募集资金投资项目存在变更实施方式及延期情况，虽然目前已取得相关审批和备案手续并按照变更后的计划实施，但若再次出现影响项目实施进度的不利因素或受到其他不可抗力因素的影响，前次募投项目可能再次出现短期内实施进度不及预期，甚至发生延期的风险。
（2）前次募集资金投资项目预期效益不能实现的风险
前次募投项目系公司上市前基于当时的情况和需求确定的，前次募投的效益预测系公司根据测算时点的行业环境、市场趋势、市场竞争情况、硬件市场价格等因素，针对项目完整投入前提下所做的测算，但近年来受到外部环境及公司自身业务规划因素影响，发生了变更。虽然“金融IT技术组件及解决方案的开发与升级建设项目”变更实施方式后的预期效益不低于变更前，但考虑到项目尚未结项，若市场环境出现超预期的重大不利变化，或者公司未能成功实施上述产品的市场推广，将可能导致销售受阻，“金融IT技术组件及解决方案的开发与升级建设项目”存在无法达到承诺效益，影响公司经营业绩的风险。此外，由于前次募投项目“金融后台服务基地建设项目”终止后不再产
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生效益，仅“金融IT技术组件及解决方案的开发与升级建设项目”产生效益，从整体上看，前次募投项目存在无法达到预期效益的风险。
八、对发行人发展前景的简要评价
（一）发行人所处行业前景广阔
1、国家政策支持和鼓励行业发展
软件是新一代信息技术的灵魂，是数字经济发展的基础，是制造强国、网络强国、数字中国建设的关键支撑。发展软件和信息技术服务业，对于加快建设现代产业体系具有重要意义。我国历来重视软件和信息技术服务业的发展，从2000年国务院颁布《关于印发鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》，到2011年国务院发布《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》，再到2020年国务院发布《关于印发新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策的通知》，国家层面始终保持着对软件和信息技术服务业的政策支持，相关行业主管部门也从财税、投融资、研究开支、进出口、人才、知识产权、市场应用及国际合作等方面制定了针对性的鼓励和支持措施和政策。新一代信息技术作为战略性新兴产业被写入《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》以单独篇章提出“加快数字化发展 建设数字中国”，软件作为数字经济发展的基础和数字中国建设的关键支撑，被多次提及。同时，为深化金融供给侧结构性改革，增强金融服务实体经济能力，近年来金融业监管机构也出台了一系列政策，如原银保监会于2022年发布《关于银行业保险业数字化转型的指导意见》，要求银行保险机构加强自身科技能力建设。
2、行业发展前景广阔
在相关政策的鼓励和支持下，近年来我国软件和信息技术服务业取得了快速发展，产业规模不断扩大，技术水平和创新能力不断增强。根据工信部公布的数据，2014-2023年，我国软件行业的收入从3.70万亿元增长到12.33万亿元，增幅233%，年均复合增长率达到14.30%。
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数据来源：工信部
根据工信部发布的《2023年软件业经济运行情况》，截至2023年末全国软件和信息技术服务业规模以上企业超3.8万家，2023年累计完成软件业务收入123,258亿元，同比增长14.4%；软件业利润总额14,591亿元，同比增长13.6%，增速较上年同期提高7.9个百分点。其中，软件产品实现收入29,030亿元，占比为23.6%；信息技术服务实现收入81,226亿元，占比为65.9%。
根据工信部《“十四五”软件和信息技术服务业发展规划》提出的目标，“十四五”期间产业链达到新水平，金融、建筑等重点行业应用软件市场竞争力明显增强，形成具有生态影响力的新兴领域软件产品；到2025年，规模以上企业软件业务收入突破14万亿元，年均增长12%以上。
3、银行业IT服务需求旺盛
根据艾瑞咨询发布的《中国银行业数字化转型研究报告》，2019-2022年，我国银行业IT投入规模分别为1,609亿元、2,174亿元、2,483亿元和3,068亿元，累计增幅和年均复合增长率分别为90.7%和24.0%；预计到2025年，我国银行业IT投入规模将达到5,936亿元，较2022年增长93.5%，2022-2025年年均复合增长率将达到24.6%，仍保持快速增长态势。
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数据来源：《中国银行业数字化转型研究报告》银行业IT投入的持续较快增长预计将带来对上游相关产品和服务的持续旺盛的采购需求。作为主要为以银行为主的金融机构提供IT综合服务的企业，公司将凭借突出的竞争优势和行业地位从中获益。
（二）发行人的竞争优势
公司业务规模大、覆盖面广、服务产品类型多，在客户资源、综合服务能力、商业模式、精益运营、研发创新、客户开拓等方面形成了较强的竞争优势。
1、客户结构和属性优质
公司创立以来，一直深耕金融科技行业，经过多年发展，积累了一批以银行业为主，涉及保险、证券、信托、基金、资产管理公司等不同类型的金融机构客户。国有大型商业银行和股份制商业银行科技投入占银行业整体科技投入的主要部分，6家国有大行和12家股份制商业银行是公司的核心客户，该类客户资金实力雄厚、需求稳定、资信良好、回款及时，公司来自核心客户收入贡献率超过77%。6家国有大行是公司稳健发展的基石，12家股份制商业银行是公司未来增长的重要动力，众多的中小商业银行、非银行金融机构及非金融机构客户是公司未来长远持续发展的储备力量。2023年度，公司来自银行业客户收入贡献率为87.28%，来自金融机构客户收入贡献率为94.27%。2023年，公司新增法人客户49家，其中中小银行客户14家，非银行金融机构客户23家，非金融机构客户12家。公司客群范围日益扩展，综合竞争力稳步增强。
2、两大业务板块协同发展
公司业务包括信息技术服务板块和业务流程外包板块，两大板块相互支持，协同发
| 1,609 2,174 2,483 3,068 3,773 4,749 5,936 35.1%14.2%23.6%23.0%25.9%25.0%-40%-30%-20%-10%0%10%20%30%40%01,0002,0003,0004,0005,0006,00020192020202120222023E2024E2025E银行业IT投入 | |||
| 金额（亿元） | 增幅 | ||
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展，深度融合，客户高度一致，形成了相对完整的服务供应链。
公司在信息技术服务板块拥有核心技术产品并将该软件产品应用于银行业务运营的部分环节，实质上参与了银行的业务流程再造，使业务流程外包服务IT化。如公司数据处理业务应用了自主研发的图像处理、模式识别、RPA、机器学习等软件和技术，客户服务和数字化营销应用了呼叫系统、大数据、人工智能等软件和技术。IT产品在业务流程外包业务中的应用不仅提高了交付效率、降低了交付成本，也提高了竞争门槛，使公司与银行客户间形成了较强的业务粘性。公司凭借业务流程外包业务开拓的客户，在信息技术服务领域可以共享，反之亦然。公司多年来深度参与业务流程外包服务，对深入理解客户业务逻辑，在软件开发时准确把握客户需求起到至关重要的作用。
3、商业模式可持续性强
在信息技术服务板块，银行IT是高度非标行业，行业内主流的采购模式是采购IT服务。公司通过参加客户招投标入围供应商名单，签订框架协议后在两到三年内持续获得项目订单或合同。目前公司与6家国有大行等核心客户的框架协议均在合作周期中，截止2023年12月31日，信息技术服务板块在执行合同的合同金额同比增长43.20%，为未来两到三年的持续稳健发展奠定了坚实基础。
在业务流程外包板块，公司执行的是客户业务流程的一部分，客户需要保证服务的稳定性和连续性，业务黏性强，合同到期后续签率超过95%。
4、精益运营降本增效
经过多年探索和实践，公司于2022年初推出了自研的企业数字化管理系统（EDM系统），该系统采用企业统一架构、互联网业务中台、数据中台、“一个统一系统”的设计思想，基于分布式微服务技术、DevOps、人工智能、云计算、大数据技术构建，功能涵盖公司所有部门的办公和业务处理分析需要，建设了包括流程中心、组织中心、员工中心、客户中心、项目中心、运营中心、财务中心、绩效中心、资产中心等在内的15大业务组件和管理驾驶舱，统一的手机APP办公界面和Web办公界面，是以经营数据数字化、自动化、智能化为管理导向的企业级数字化管理系统。通过该系统，公司实现软件化、算法化、模型化、智能化生产调度，可实现对所有项目进行实时监控和全生命周期管理，通过大数据对每个项目各项指标进行分析，在不牺牲交付品质和客户口碑前提下，持续提升整个公司的经营效率。公司“总部一体化管理、区域落地实施”的矩阵
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式管理架构，健全的预算管理和项目制度，强有力的监督执行体系，智能化的管理工具，使得公司管理效率不断提升，管理费用率和销售费用率低于行业可比公司平均水平。
5、研发驱动发展
公司作为国内领先的金融科技服务提供商，在新一轮政策机遇和科技进步的持续推动下，踏浪而行、积极布局，持续加大对先进通用技术和行业应用产品及解决方案的研发投入。技术方面，公司设有博士后工作站，专注于大数据、云计算、人工智能、隐私计算等领域的前沿技术研究，以及这些技术在公司产品中的应用推广。产品和解决方案方面，公司自2015年起每年举办“创新大赛”，聚焦金融行业创新热点，结合实际应用场景选拔出具有市场前景、契合公司技术和资源优势的前沿产品和解决方案，作为公司研发投入的方向。2023年初，公司正式成立了京北方研究院，进一步加深在“硬科技”领域的研究，并加大与科研院所、高校的合作，专注于人工智能、大数据、隐私计算等先进技术赛道，持续进行技术跟进和研发，保持技术前瞻性，旨在持续强化产品孵化能力、产品标准化能力，提升公司核心竞争力。截至2023年12月31日，公司及其子公司、分公司拥有自主知识产权的国家专利30项、计算机软件著作权221项，连续四年入选北京市工商联发布的“北京民营企业科技创新百强”。
6、客户群体渐次丰富
公司自设立之初即将银行业作为最主要的客户群体，将国有六大商业银行作为最主要的业务拓展对象。
经过十余年不断深耕，公司在国有大行市场上占据了优势地位，来自6家国有大行的收入占比接近公司总收入的60%。近年来，公司为扩大业务规模，大力拓展股份制银行业务。同时，公司聚焦国有大行转型创新业务，从服务大行客户过程中抽象、提炼软件产品和解决方案，主要以擅长领域的产品及解决方案包括服务产品为突破口，向中小银行、非银金融机构、非金融机构客户（重点为政府机构和央企）加速渗透，形成降维输出。2023年公司来自中小银行的收入增速约27%、非银行金融机构的收入增速约25%，客户谱系更加完整。
综上，本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。
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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于京北方信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》签章页）董事长、法定代表人：
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陈 亮 年 月 日总裁：
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陈 亮 年 月 日保荐业务负责人：
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孙 雷 年 月 日内核负责人：
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章志皓 年 月 日保荐业务部门负责人：
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许 佳 年 月 日保荐代表人：
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周银斌 江昊岩 年 月 日项目协办人：
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杨 桐 年 月 日保荐机构公章中国国际金融股份有限公司 年 月 日
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附件
中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书
兹授权我公司周银斌和江昊岩作为保荐代表人，按照有关法律、法规、规章的要求具体负责京北方信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐工作。
截至本授权书出具日，
（一）上述两名保荐代表人最近3年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况；
（二）周银斌最近3年内曾担任过主板东方证券股份有限公司A股配股项目签字保荐代表人；江昊岩最近3年内未曾担任过已完成的首次公开发行A股、再融资项目签字保荐代表人；
（三）上述两名保荐代表人目前申报的在审企业情况如下：
1、周银斌：目前担任主板在审再融资项目中信银行股份有限公司A股配股的签字保荐代表人；
2、江昊岩：目前无申报的在审企业。
保荐机构承诺，具体负责此次发行上市的保荐代表人周银斌、江昊岩符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的有关规定：品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚。
综上，上述两名保荐代表人作为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》中关于“双人双签”的规定，我公司法定代表人和本项目签字保荐代表人承诺上述事项真实、准确、完整，并承担相应的责任。
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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于京北方信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之保荐代表人专项授权书》之签章页）
法定代表人：___________________陈 亮
保荐代表人：___________________ ___________________周银斌 江昊岩
中国国际金融股份有限公司
年 月 日