广东天元实业集团股份有限公司独立董事2023年度述职报告
（述职人：谢军）
尊敬的各位股东及股东代表：
作为广东天元实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度任职期间，本人严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事规则》等国家有关法律法规、《广东天元实业集团股份有限公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，认真贯彻执行公司制定的《广东天元实业集团股份有限公司独立董事工作细则》（以下称“《独立董事工作细则》”），不受公司大股东或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，发挥独立董事的独立作用，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年度任职期间的履行职责和参加会议情况报告如下：
一、基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人谢军，1969年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学位。厦门大学管理学（会计学专业）博士，华南理工大学工商管理学院会计系会计学教授、学院MPAcc（会计硕士）项目主任，兼任澳门城市大学兼职教授（博士生导师）、中国会计学会高级会员、广东省第六届学位委员会会计专业学位教育指导委员会委员；现任公司独立董事。
本人符合相关法律法规、监管规章关于上市公司独立董事任职资格条件的规定，已由深圳证券交易所备案审查。
（二）不存在影响独立性的情况
本人不在公司担任除董事外的其他职务，与公司及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响进行独立客观判断关系；独立履行职责，不受公司及其主要股东等单位或者个人的影响。2023年本人对独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项监管规定中对于出任公司独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事继续保持独立性。
二、年度履职情况
1、出席董事会、股东大会的情况
2023年度本人任职期间，公司共召开8次董事会会议，4次股东大会。董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，会议决议合法有效。本人对提交董事会的全部议案审议后均投以赞成票，没有反对、弃权的情况。本年度，本人出席会议情况如下：
| 独立 董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 谢军 | 8 | 1 | 7 | 0 | 0 | 否 | 2 |
2、出席董事会各专门委员会会议的情况
本人作为公司审计委员会召集人和薪酬与考核委员会，严格按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》等规章制度积极履行职责。切实履行委员会成员的责任和义务，充分发挥监督审查作用，维护公司及全体股东的合法权益。
2023年，本人在审计委员会的履职情况如下：
| 序号 | 召开日期 | 会议内容 | 提出的重要意见和建议 |
| 1 | 2023年1月27日 | 1、审议《关于公司<审计部2022年工作总结>的议案》； 2、审议《关于公司<审计部2023年第一季度工作计划>的议案》。 | 同意 |
| 2 | 2023年4月26日 | 1、审议《关于公司<审计部2023年第一季度工作总结>的议案》； 2、审议《关于公司<审计部2023年第二季度工作计划>的议案》； 3、审议《关于公司2022年度报告及摘要的 | 同意并提交议案3-8至董事会审议 |
| 议案》； 4、审议《关于公司2022年度财务决算工作报告的议案》； 5、审议《关于公司2022年度利润分配预案的议案》； 6、审议《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》； 7、审议《关于公司内部控制有效性的自我评价报告的议案》； 8、审议《关于公司2023年第一季度报告的议案》。 | |||
| 3 | 2023年8月25日 | 1、审议《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》； 2、审议《关于公司2023年半年度审计工作报告的议案》； 3、审议《关于公司2023年第三季度工作计划的议案》； 4、审议《关于2023年半年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告的议案》； 5、审议《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》； 6、审议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。 | 同意并提交议案1及议案4-6至董事会审议 |
| 4 | 2023年10月30日 | 1、审议《关于公司2023年第三季度审计工作报告的议案》； 2、审议《关于公司2023年第四季度审计工作计划的议案》； 3、审议《关于公司2023年第三季度报告的议案》。 | 同意并提交议案3至董事会审议 |
| 5 | 2023年12月7日 | 1、审议《关于修订<内部审计制度>的议案》； 2、审议《关于制订<会计师事务所选聘制度> | 同意并提交董事会 |
| 的议案》。 | 审议 |
本人及其他审计委员会成员严格按照相关法律法规开展工作，勤勉尽责，对上述议案内容进行了充分沟通讨论，一致通过了相关议案后提交部分议案至董事会审议。
2023年，本人在薪酬与考核委员会的履职情况如下：
| 序号 | 召开日期 | 会议内容 | 提出的重要意见和建议 |
| 1 | 2023年2月23日 | 审议《关于向激励对象预留授予股票期权与限制性股票的议案》 | 同意并提交董事会审议 |
| 2 | 2023年4月7日 | 1、审议《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》； 2、审议《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。 | 同意并提交董事会审议 |
| 3 | 2023年4月26日 | 审议《关于公司董事、高级管理人员2022年度薪酬的议案》 | 同意并提交董事会审议 |
本人及其他薪酬与考核委员会成员严格按照相关法律法规开展工作，勤勉尽责，对上述议案内容进行了充分沟通讨论，一致通过了相关议案后提交董事会审议。
3、独立董事专门会议
报告期内未召开独立董事专门会议。根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等的相关规定，随着公司独立董事工作细则的修订，我们将在2024年开展独立董事专门会议相关工作。
4、行使独立董事职权的情况
本人在2023年度任职期内，未行使以下特别职权：（1）未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）未向董事会提请召开临时股东大会；（3）未提议召开董事会会议；（4）未向股东征集股东权利。
5、与内审部及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人仔细审阅了公司2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023
年半年度报告、2023年第三季度报告等定期报告，听取了公司内审部的工作报告及计划，认真审阅了会计师事务所对公司年报审计的工作计划及相关资料，并与会计师事务所就年报审计工作进展情况、关键审计事项等内容进行了沟通。
6、与中小股东沟通交流及现场考察情况
报告期内，我积极有效地履行了独立董事的职责，通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。同时，我通过现场参会、电话会议或电子邮件等方式，充分与公司管理层进行沟通，密切关注公司日常经营情况、财务状况及重大事项的进展，督促公司进行合理规范运营，维护公司及投资者的利益。
7、公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司积极配合我的工作，及时向我汇报并沟通公司经营及重大事项情况，在董事会等会议召开前，及时准确发送会议文件材料，认真听取我提出的意见和建议，对我的工作给予了支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，本人履职期间公司不涉及相关关联交易。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，本人履职期间不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照相关法律法规及规范性文件的要求，编制并披露定期报告及临时公告等相关文件。作为独立董事，本人重点关注了公司财务报告、定期报告中的财务信息、内部控制评价报告等信息披露事项，认为公司编制的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，其内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果，《广东天元实业集团股份有限公司内部控制评价报告》能够真实、客观地反映公司内部控制情况。
（四）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，本人认为华兴会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券期货相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，同意续聘华兴会计师事务所为公司2023年年度的财务及内部控制审计机构，为公司提供财务报表审计和内部控制审计服务。
（五）聘任或者解聘公司财务负责人
2023年6月，因工作调整，罗耀东先生申请辞去公司第三届董事会财务总监职务，公司于2023年6月16日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》，决定聘请陈小花女士为公司为公司财务总监。本人严格审核并确认拟任高管的任职资格，确保公司提名选举程序符合《公司章程》的相关规定，财务总监候选人的知识水平、工作能力和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求。
综上所述，我同意董事会聘任陈小花女士为公司财务总监。
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2023年度，公司选举了陈小花女士为公司财务总监、选举了罗耀东先生为董事会秘书。公司董事会选举的财务总监、董事会秘书的任职资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定要求，相关选举的审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（八）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
1、报告期内，本人对公司董事、高级管理人员薪酬情况进行了审核，认为公司董事、高级管理人员的薪酬薪酬是公司根据实际运营状况，并参照地区、行业的发展水平而制定的，薪酬考核和发放符合《公司章程》及公司相关薪酬与考核管理制度等规定。
2、报告期内公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等情形。
四、保护投资者权益方面所做的工作
（一）勤勉独立，有效履行独立董事职责
报告期内，本人有效地履行独立董事职责，对提交董事会的议案均认真查阅相关文件资料、及时进行调查、向相关部门和人员进行询问等，利用自身专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，谨慎、忠实、
勤勉地服务于全体股东。
（二）监督公司的信息披露工作
作为公司独立董事，本人积极协助和检查监督公司，严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对任职期间公司2023年度信息披露工作的真实、准确、及时、完整进行监督。
（三）监督公司的治理结构和经营管理
报告期内，本人积极与公司管理层等相关人员进行沟通，深入了解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议和股东大会决议的执行情况、财务管理和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况和治理情况，并就此在董事会会议上充分发表意见，积极有效地履行独立董事的职责，对董事会科学客观决策和公司的良性发展起到了积极作用，切实维护了公司及全体股东的利益。
（四）持续学习，提高自身履职能力
本人积极学习新发布的有关规章、规范性文件及其它相关文件，特别是深圳交易所主板的特殊规定，进一步加深了相关法规尤其涉及到规范公司法人治理结构、保护中小股东利益等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的建议，切实维护广大投资者的合法权益。
五、总体评价和建议
报告期内，我们严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，认真履行了独立董事的职责，发挥独立董事的作用，并结合专业知识和经验，为公司发展提供建设性的建议，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。
2024年度，我们将本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则，将继续严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，提高董事会决策能力，积极有效地履行独立董事职责，以更好的维护公司和全体股东的合法权益，促进公司稳健经营。
（以下无正文，下接签署页）
（本页无正文，为广东天元实业集团股份有限公司独立董事2023年度述职报告之签字页）
独立董事签署：
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谢军
年 月 日