证券代码：003003 证券简称：天元股份 公告编号：2024-018
广东天元实业集团股份有限公司第三届监事会第二十一次会议决议公告
一、监事会会议召开情况
广东天元实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十一次会议于2024年4月14日以电话、邮件、短信等方式通知公司全体监事。会议于2024年4月25日在公司会议室以现场会议的方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人，公司董事会秘书列席了会议。公司监事会主席赖志芳女士主持本次会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
会议审议通过了如下决议：
1、审议通过《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》。
具体内容详见公司同日刊登巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东天元实业集团股份有限公司2023年度监事会工作报告》。
表决结果：同意3 票；反对0 票；弃权0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、审议通过《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告摘要》及公司同日刊登巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》。
经审核，监事会认为：董事会编制和审议公司2023年年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。表决结果：同意3 票；反对0 票；弃权0 票。本议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过《关于公司2023年度财务决算工作报告的议案》。
报告期内，公司实现营业总收入人民币141,658.28万元，较上年同期下降
2.59%，实现归属于上市公司股东的净利润人民币5,013.10万元，较上年同期上升1590.88%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4,188.94万元，较上年同期上升1,894.69%。
表决结果：同意3 票；反对0 票；弃权0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》相关法律法规及《公司章程》的规定，经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，2023年度公司实现归属于上市公司股东净利润5,013.10万元，截至2023年12月31日，公司未分配利润为34,806.93万元，母公司未分配利润为31,983.06万元。
综合考虑公司可持续发展，兼顾对投资者的合理回报，结合公司当前实际经营、现金流状况和资本公积情况，根据公司章程中利润分配政策，公司董事会提议2023年度的利润分配预案为：拟以实施分配方案时股权登记日的总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元
（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股。剩余未分配利润结转下一年度。截至2024年4月14日，公司总股本176,960,360股，回购专用证券账户持股100,000股（公司股份回购方案未实施完毕），现暂以总股本扣减回购专用证券账户中股份后的股本 176,860,360 股为基数进行测算，共计派发现金股利17,686,036.00元（含税），具体金额以实际派发时为准。
经审核，监事会认为:本次利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。表决结果：同意3 票；反对0 票；弃权0 票。本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议《关于公司监事2023年度薪酬的议案》。
关于2023年度公司监事具体薪酬情况详见《2023年年度报告》之“第四节公司治理之五、董事、监事、高级管理人员情况”。
表决结果：本议案全体监事回避表决，本议案直接提交公司2023年年度股东大会审议表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东天元实业集团股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
经审核，监事会认为：公司有关募集资金项目的信息披露及时、真实、准确、完整；公司严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》等规定和要求，严格履行了必要的决策程序，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和
损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司董事会编制的《广东天元实业集团股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在违反法律法规及损害股东尤其是中小股东利益的行为。
表决结果：同意3 票；反对0 票；弃权0 票。
7、审议通过《关于公司部分募投项目变更实施主体及延期的议案》。具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司部分募投项目变更实施主体及延期的公告》。
经审核，监事会认为：公司本次对公司部分募投项目变更实施主体及延期的事项未改变项目建设的投资总额，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。我们同意公司本次部分募投项目变更实施主体及延期的事项。
表决结果：同意3 票；反对0 票；弃权0 票。
8、审议通过《关于公司内部控制有效性的自我评价报告的议案》。
具体内容详见公司同日刊登巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东天元实业集团股份有限公司2023年度内部控制有效性的自我评价报告》、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》。
经审核，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效执行。公司内部控制评价报告真实，客观地反映了公司内部控制制度的建设及运作情况。
表决结果：同意3 票；反对0 票；弃权0 票。
9、审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年第一季度报告》。
经审核，监事会认为:董事会编制和审议广东天元实业集团股份有限公司2024年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意3 票；反对0 票；弃权0 票。
10、审议通过《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。
经审核，监事会认为：首次授予限制性股票中3名激励对象因离职已不符合激励对象资格，预留授予限制性股票中2名激励对象因离职已不符合激励对象资格，公司拟对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销。因2023年度公司层面业绩考核不达标，首次授予限制性股票的激励对象获授的第二个解除限售期对应部分限制性股票均不得解除限售，预留授予限制性股票的激励对象获授的第一个解除限售期对应部分限制性股票均不得解除限售，均由公司回购注销。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，监事会同意公司回购注销部分限制性股票事项。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案需提交股东大会审议。
11、审议通过《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的公告》。
经审核，监事会认为：首次授予股票期权中20名激励对象因已离职而不再符合激励对象资格，预留授予股票期权中8名激励对象因已离职而不再符合激励对象资格，公司拟对其已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。因2023年度公司层面业绩考核不达标，首次授予股票期权的激励对象获授的第二个行权期对应部分股票期权均不得行权，预留授予股票期权的激励对象获授的第一个行权期对应部分股票期权均不得行权，均由公司注销。本次注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，监事会同意公司注销部分股票期权事项。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本次注销事项在董事会授权范围内，经公司董事会审议通过后实施，无需提交股东大会审议。
12、审议通过《关于2023年度计提减值准备及核销资产的议案》
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度计提减值准备及核销资产的公告》。
经审核，监事会认为：本次计提资产减值准备及核销资产是基于谨慎性原则而做出，符合《企业会计准则》等相关规定及公司资产实际情况，计提及核销资产后能更加公允地反映公司截至2023年12月31日资产状况，同意本次2023年度计提
资产减值准备及核销资产的事项。表决结果：同意3 票；反对0 票；弃权0 票。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第三届监事会第二十一次会议决议。
广东天元实业集团股份有限公司
监事会2024年4月29日