证券代码：003003 证券简称：天元股份 公告编号：2024-017
广东天元实业集团股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
广东天元实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于2024年4月14日以电话、邮件、短信等方式通知公司全体董事。会议于2024年4月25日在公司会议室以通讯的方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事和高级管理人员列席了会议。公司董事长周孝伟先生主持本次会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了如下决议：
1、审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》
批准公司编制的《广东天元实业集团股份有限公司2023年度总经理工作报告》。
表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。
2、审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
具体内容详见公司同日刊登巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东天元实业集团股份有限公司2023年度董事会工作报告》。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
独立董事谢军先生、张钦发先生、冀志斌先生分别向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司同日刊登巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度独立董事述职报告》。表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。本议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告摘要》及公司同日刊登巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》。
表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于公司2023年度财务决算工作报告的议案》
报告期内，公司实现营业总收入人民币141,658.28万元，较上年同期下降
2.59%，实现归属于上市公司股东的净利润人民币5,013.10万元，较上年同期上升1590.88%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4,188.94万元，较上年同期上升1,894.69%。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。
表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》相关法律法规及《公司章程》的规定，经华兴
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，2023年度公司实现归属于上市公司股东净利润5,013.10万元，截至2023年12月31日，公司未分配利润为34,806.93万元，母公司未分配利润为31,983.06万元。
综合考虑公司可持续发展，兼顾对投资者的合理回报，结合公司当前实际经营、现金流状况和资本公积情况，根据公司章程中利润分配政策，公司董事会提议2023年度的利润分配预案为：拟以实施分配方案时股权登记日的总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股。剩余未分配利润结转下一年度。截至2024年4月14日，公司总股本176,960,360股，回购专用证券账户持股100,000股（公司股份回购方案未实施完毕），现暂以总股本扣减回购专用证券账户中股份后的股本 176,860,360 股为基数进行测算，共计派发现金股利17,686,036.00元（含税），具体金额以实际派发时为准。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2023年度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
6、审议《关于公司董事、高级管理人员2023年度薪酬的议案》
关于2023年度公司董事、高级管理人员具体薪酬情况详见《2023年年度报告》之“第四节公司治理之五、董事、监事、高级管理人员情况”。
表决结果：因本议案涉及董事会全体董事薪酬，全体董事回避表决，直接提交公司2023年年度股东大会审议。
公司薪酬与考核委员会审议通过了此议案。本议案尚需提交股东大会审议。本议案已经独立董事专门会议审议通过。
7、审议通过《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东天元实业集团股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。公司董事会审计委员会审议通过了该议案。本议案已经独立董事专门会议审议通过，保荐机构出具了相应的核查意见。
8、审议通过《关于公司部分募投项目变更实施主体及延期的议案》具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司部分募投项目变更实施主体及延期的公告》。
表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。公司董事会审计委员会、战略与发展委员审议通过了该议案。本议案已经独立董事专门会议审议通过，保荐机构出具了相应的核查意见。
9、审议通过《关于公司内部控制有效性的自我评价报告的议案》具体内容详见公司同日刊登巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东天元实业集团股份有限公司2023年度内部控制有效性的自我评价报告》、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》。
表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。公司董事会审计委员会审议通过了该议案。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。10、审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年第一季度报告》。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。
11、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修改〈公司章程〉的公告》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
12、审议通过《关于修订公司〈独立董事工作细则〉的议案》
具体内容详见公司同日刊登巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东天元实业集团股份有限公司独立董事工作细则》。
表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
13、审议通过《关于修订公司〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》
具体内容详见公司同日刊登巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东天元实业集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则》。
表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。
14、审议通过《关于公司对会计师事务所履职情况评估报告的议案》
与会董事经审核，认为：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）的资质条件、执业记录、人力及其他资源配备等符合公司审计工作的要求。华兴会计师事务所（特
殊普通合伙）在公司2023年年度审计过程中严格遵守法律法规和职业道德准则，勤勉尽责，按时完成公司2023年度审计相关工作，出具的报告客观、完整、清晰，确保了审计工作的质量和独立性。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广东天元实业集团股份有限公司对会计师事务所履职情况评估报告》表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。
15、审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所履职情况评估及履行监督职责情况报告的议案》
与会董事经审核，认为：公司审计委员会严格遵守证监会、深圳证券交易所及《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分发挥专门委员会的作用，在2023年度审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会审计委员会对会计师事务所履职情况评估及履行监督职责情况报告》。
表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。
16、审议通过《关于〈董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告〉的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等要求，公司独立董事谢军先生、张钦发先生、冀志斌先生分别向公司董事会提交的《独立董事关于独立性自查情况报告》，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》中对独
立董事独立性的相关要求，董事会对在任独立董事独立性情况进行评估后出具了专项报告。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；公司独立董事冀志斌、张钦发、谢军系关联董事，回避本议案的表决。
17、审议通过《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；董事周孝伟、罗素玲、罗耀东、陈楚鑫、邓超然、贾强系关联董事，回避本议案的表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
18、审议通过《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；董事周孝伟、罗素玲、罗耀东、陈楚鑫、邓超然、贾强系关联董事，回避本议案的表决。
根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本次注销事项在董事会授权范围内，经公司董事会审议通过后实施，无需提交股东大会审议。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。本议案已经独立董事专门会议审议通过。
19、审议通过《关于2023年度计提减值准备及核销资产的议案》
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度计提减值准备及核销资产的公告》。
表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。
20、审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司关于召开2023年年度股东大会的通知公告》。
表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第三届董事会第二十二次会议决议；
2.公司第三届董事会独立董事专门会议第一次会议决议；
3.国泰君安证券股份有限公司出具的《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告的议案的核查意见》《关于广东天元实业集团股份有限公司部分募投项目变更实施主体及延期的核查意见》；
4.华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关报告；
5.其他文件。
广东天元实业集团股份有限公司
董事会2024年4月29日