国泰君安证券股份有限公司关于广东天元实业集团股份有限公司为全资子公司提供担保及公司控股股东为公司提供
关联担保的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为广东天元实业集团股份有限公司（以下简称“天元股份”或者“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，国泰君安对天元股份为全资子公司提供担保及公司控股股东周孝伟为公司提供关联担保的相关事项进行了审慎核查。具体核查情况及结论如下：
一、公司为全资子公司提供担保
（一）担保基本情况
根据目前的发展计划为及满足公司及全资子公司的生产经营资金需要，公司为全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保、全资子公司为公司向银行申请综合授信额度提供担保，上述担保总额度不超过60,000万元人民币。全资子公司可以以不动产作抵押。期限为自股东大会审议通过后一年。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，前述事项不构成关联交易，需提交公司股东大会审议批准。
（二）担保人与被担保人的基本情况
1、担保人与被担保人的基本工商信息
| 担保公司/ 被担保公司名称 | 成立时间 | 注册地址 | 法定 代表人 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 与公司的关系 |
| 广东天元实业集团股份有限公司 | 2010/1/28 | 广东省东莞市清溪镇松岗工业区上元路172号 | 周孝伟 | 17,672.00 | 快递电商包装印刷产品的研发、设计、生产、销售和服务等 | 本公司 |
| 浙江天之元物流科技有限公司 | 2016/5/26 | 平湖市新埭镇平兴线杨庄浜段396号 | 陈楚鑫 | 5,000.00 | 快递运单、文件封套、快递电子运单、快递袋等物流耗材的研发、生产和销售等 | 全资子公司 |
| 湖北天之元科技有限公司 | 2016/9/14 | 浠水经济开发区散花跨江合作示范区发展大道政务中心大楼518、519室 | 何祖兵 | 2,000.00 | 包装、印刷制品的生产、销售等 | 全资子公司 |
| 中山精诚物流科技有限公司 | 2009/4/9 | 中山市黄圃镇马新工业区兴圃大道东（马新加油站对面） | 贾强 | 500.00 | 塑胶制品及包装材料的生产、销售与加工等 | 全资子公司 |
| 东莞琪金电子科技有限公司 | 2017/6/23 | 东莞市清溪镇松岗村委会浮岗村小组北环路 | 罗耀东 | 16,000.00 | 研发、生产、加工、销售：电子产品、光电子元器件等 | 全资子公司 |
| 湖南天琪智慧印刷有限公司 | 2018/11/16 | 常德市西洞庭管理区祝丰镇东北湾居委会常嵩路北侧 | 罗耀东 | 2,000.00 | 包装装潢印刷品等 | 全资子公司 |
| 广东天元防伪科技有限公司 | 2014/10/11 | 东莞市清溪镇重河村杨梅岗工业区A栋 | 罗耀东 | 1,000.00 | 防伪印刷产品的生产和销售等 | 全资子公司 |
注：经查询，公司及全资子公司不属于失信被执行人。
2、被担保人的最近一年一期的财务数据
（1）截至2019年12月31日的被担保公司的主要财务数据（经审计）
单位：万元
| 名称 | 总资产 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 利润总额 | 净利润 |
| 广东天元实业集团股份有限公司 | 91,330.99 | 20,681.97 | 70,649.02 | 94,014.15 | 8,270.75 | 7,305.64 |
| 浙江天之元物流科技有限公司 | 10,439.42 | 3,011.82 | 7,427.60 | 18,517.36 | 1,338.80 | 1,003.14 |
| 湖北天之元科技有限公司 | 4,928.02 | 3,132.91 | 1,795.11 | 13.66 | -91.13 | -58.91 |
| 中山精诚物流科技有限公司 | 3,817.33 | 405.19 | 3,412.14 | 6,230.55 | 301.18 | 287.40 |
| 东莞琪金电子科技有限公司 | 15,609.89 | 7,834.14 | 7,775.75 | - | -39.27 | -39.27 |
| 湖南天琪智慧印刷有限公司 | 4,874.28 | 3,164.25 | 1,710.03 | 5,340.71 | -207.50 | -206.54 |
| 广东天元防伪科技有限公司 | 795.78 | 32.64 | 763.14 | 266.24 | 28.13 | 27.92 |
注：该表中广东天元实业集团股份有限公司的主要财务数据为母公司数据,下同。
（2）截至2020年9月30日的被担保公司的主要财务数据（未经审计）
单位：万元
| 名称 | 总资产 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 利润总额 | 净利润 |
| 广东天元实业集团股份有限公司 | 137,806.28 | 22,265.92 | 115,540.36 | 66,602.98 | 3,630.49 | 3,041.46 |
| 浙江天之元物流科技有限公司 | 11,649.02 | 3,494.19 | 8,154.83 | 12,368.92 | 815.30 | 727.23 |
| 湖北天之元科技有限公司 | 10,138.13 | 8,465.14 | 1,672.98 | 1,125.86 | -122.52 | -122.12 |
| 中山精诚物流科技有限公司 | 4,054.62 | 375.98 | 3,678.63 | 5,098.68 | 286.66 | 266.5 |
| 东莞琪金电子科技有限公司 | 23,215.26 | 13,814.17 | 9,401.09 | 311.38 | 119.79 | 119.79 |
| 湖南天琪智慧印刷有限公司 | 6,650.58 | 4,759.38 | 1,891.20 | 5,681.88 | 172.89 | 181.17 |
| 广东天元防伪科技有限公司 | 812.13 | 38.66 | 773.46 | 114.71 | 10.33 | 10.32 |
（三）拟签署协议的主要内容
上述计划担保总额仅为公司拟申请提供的担保额度，具体担保金额和期限尚需银行审批，以实际签署的合同为准。
（四）累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司无累计对外担保余额，本次担保额度占最近一期经审计净资产的80.49%，不存在逾期担保、涉及诉讼的担保等情形。
（五）董事会意见、监事会意见、独立董事意见
1、董事会意见
董事会认为，为满足公司及全资子公司日常经营和业务发展资金需要，拓宽融资渠道，保证其业务顺利开展。本次担保对象为公司及全资子公司，担保风险处于公司可控制范围之内，不存在损害公司及全体股东权益的情形。公司董事会
同意本次担保事项。
2、监事会意见
监事会认为，本次担保事项为对公司全资子公司提供的担保，有利于其业务发展，符合公司整体利益；同时公司对本次担保对象具有实际控制权，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，对公司的正常经营不构成重大影响。本次担保事项履行了必要的审批程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意本次担保事项。
3、独立董事意见
本次全资子公司为公司以及公司为全资子公司提供担保，目的是为了满足公司及子公司经营发展的资金需要，确保其业务的顺利开展。属于公司正常经营和资金合理利用的需要，决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形，我们同意本次担保事项。
（五）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司拟为全资子公司提供担保相关事项，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。此事项已经公司董事会审议通过，尚需交由股东大会审议。公司本次拟为全资子公司提供担保的相关事项符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的有关规定，保荐机构对于本次担保事项无异议。
二、公司控股股东为公司提供关联担保
（一）本次担保事项概述
1、公司控股股东为公司提供担保交易概述
根据公司2020年度向有关供应商采购的实际情况，公司控股股东周孝伟先生拟为公司2021年至2023年度采购活动资金向有关供应商提供连带责任担保，
每年担保总额不超过人民币3,500万元，担保期限按实际签订的协议履行，期限不超过三年。该事项尚需股东大会审议。上述担保均不向公司收取任何担保费用，也不需要公司及子公司提供反担保。
2、相关审核及批准程序
公司于2020年11月23日召开第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司控股股东为公司提供担保的议案》，相关关联董事回避了表决。本次担保事项属于关联担保，公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。该事项尚需股东大会审议。
（二）关联方介绍
1、关联方基本信息
| 关联方姓名/名称 | 住所 | 企业类型 | 法定代表人 |
| 周孝伟 | 广东省佛山市顺德区容桂街道振华路康富花园**** | - | - |
2、关联关系
截至本核查意见出具之日，周孝伟直接持有公司5,850.30万股股份，占公司总股本的33.10%，并通过东莞市天祺股权投资有限公司控制公司2.83%的股权，周孝伟直接和间接合计控制公司35.93%的股权，为公司控股股东，且周孝伟担任公司董事长兼总经理，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
（三）拟签署协议的主要内容
此次担保的具体起始日期、担保期限以实际签订协议的相关内容规定为准，期限不超过三年。
（四）定价政策和定价原则
关联方为公司提供担保，公司无需支付对价，属于关联方对公司发展的支持
行为，遵循公平、自愿、不存在损害公司及公司其他股东利益，且公司独立性未因关联交易受到影响。
（五）交易目的及对上市公司的影响
公司控股股东周孝伟先生为公司2021年至2023年度采购活动资金向有关供应商提供连带责任担保，解决了向供应商采购的担保问题，支持了公司的发展，且此次担保免于支付担保费用，体现了控股股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响，亦不存在违反相关法律法规的情形。
（六）董事会意见、监事会意见、独立董事意见
1、董事会意见
董事会认为，为满足公司日常经营和业务发展资金需要，关联方周孝伟先生为公司2021年至2023年度采购活动资金向有关供应商提供连带责任担保，本次担保对象为公司，关联交易行为合理，未占用公司资金、未损害公司利益，并不影响公司的独立性，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次关联交易不会导致公司对关联方形成依赖。
2、监事会意见
监事会认为，关联方周孝伟先生为公司2021年至2023年度采购活动资金向有关供应商提供连带责任担保是公司日常经营活动所需，关联交易行为合理，不影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，本次担保事项履行了必要的审批程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意本次担保事项。
3、独立董事事前认可意见
经核查，我们认为，公司控股股东周孝伟先生拟为本公司提供担保事项，解决了向供应商采购的担保问题，支持了公司的发展，有利于缓解公司的资金压力，降低财务成本和经营风险。不影响公司的独立性，没有损害公司及其他中小股东的利益，我们同意将该事项提交公司董事会审议。
4、独立董事意见
经核查，我们认为，本次公司控股股东对公司提供担保，目的是为了满足公司经营发展的资金需要，确保其业务的顺利开展。属于公司正常经营和资金合理利用的需要，决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形。我们同意本次担保事项。
（七）保荐机构意见
保荐机构认为：
公司控股股东周孝伟先生拟为公司提供担保事项，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。此事项已经公司董事会审议通过，关联董事在董事会上对该事项已回避表决，独立董事发表事前认可意见和明确同意意见，表决程序合法合规，该事项尚需提交股东大会进行审议。该关联担保事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的有关规定，保荐机构对于本次关联担保事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于广东天元实业集团股份有限公司为全资子公司提供担保及公司控股股东为公司提供关联担保的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 曾远辉 | 强 强 |
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年 月 日