中信证券股份有限公司关于重庆百亚卫生用品股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为重庆百亚卫生用品股份有限公司（以下简称“百亚股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，对百亚股份2023年度募集资金存放和使用情况进行了专项核查，核查的具体情况如下：
一、 募集资金基本情况
（一） 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆百亚卫生用品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]741号）核准，公司于2020年9月向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）4,277.78万股，发行价格为人民币6.61元/股，募集资金总额28,276.13万元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为人民币23,763.08万元。经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行审验并出具了普华永道中天验字[2020]第0799号《验资报告》，确认募集资金已于2020年9月15日到账。
（二）2023年度募集资金使用情况
截至2023年12月31日，公司募集资金使用情况和余额如下：
| 项目 | 金额（元） |
| 1、募集资金总额 | 282,761,258.00 |
| 减：保荐及承销费用 | 31,800,000.00 |
| 2、实际银行到账金额 | 250,961,258.00 |
| 项目 | 金额（元） |
| 减：募集资金置换已支付的发行费用 | 13,330,499.00 |
| 3、实际募集资金净额 | 237,630,759.00 |
| 减：以前年度募集资金累计用于募投项目支出的金额 | 168,848,045.55 |
| 其中：募集资金置换已支付的项目金额 | 97,587,693.00 |
| 减：本年度募集资金用于募投项目支出金额 | 75,018,325.98 |
| 加：累计闲置募集资金理财收益及利息收入减去手续费用的净额 | 6,315,282.20 |
| 4、截止2023年12月31日募集资金余额 | 79,669.67 |
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，提高使用效率，保护投资者的权益，公司依照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的规定，结合公司实际情况，制定并完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理等事项作出了明确规定。
公司对募集资金实行专户存储，公司于2020年9月29日分别与华夏银行股份有限公司重庆分行、重庆农村商业银行股份有限公司两江分行、保荐机构中信证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，该协议条款与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中相关规定不存在重大差异，截至2023年12月31日，协议各方均按照协议的规定履行了相关职责，不存在募集资金使用、存放的违规情形。
（二）募集资金专户存放情况
截至2023年12月31日，公司募集资金专户存储金额共计为79,699.67元，具体存储情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 账户余额 | 存款方式 |
| 华夏银行股份有限公司重庆两江支行 | 11266000000226634 | 79,160.53 | 活期存款 |
| 开户银行 | 银行账号 | 账户余额 | 存款方式 |
| 重庆农村商业银行股份有限公司两江分行 | 5101010120010015712 | 509.14 | 活期存款 |
| 合计 | -- | 79,699.67 | -- |
三、2023年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
截至2023年12月31日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币24,386.64万元，投入情况及效益情况详见附表一。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
截至2023年12月31日，公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
1、营销网络建设项目为非生产性项目，不直接产生经济效益。本项目的实施将进一步扩展公司营销网络的覆盖面，提升公司品牌知名度，间接获取市场利润。项目短期内对公司净利润不会产生较大影响，随着公司营销网络的持续扩展和品牌知名度的不断提升，公司将实现良好的经济效益。
2、研发中心建设项目为非生产性项目，不直接产生经济效益。项目实施完成后，将改善公司现有研发条件，进一步提升公司的研发实力，满足公司技术研究和产品升级的需求，有助于提升公司在研发设计、产品品质等方面的核心竞争力，提高公司产品的盈利水平。
（四）对闲置募集资金进行现金管理情况
2023年度，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
| 序号 | 银行名称 | 产品名称 | 产品 类型 | 投资金额 （万元） | 投资期限 | 年化 收益率 | 是否赎回 | 投资收益 （元） |
| 1 | 重庆农村商业银行股份有限公司两江分行 | 重庆农商行结构性存款 | 保本浮动收益型 | 5,000.00 | 2022.08.26-2023.02.22 | 3.40% | 是 | 838,356.16 |
| 2 | 重庆农村商业银行股份有限公司两江分行 | 重庆农商行结构性存款 | 保本浮动收益型 | 5,000.00 | 2023.03.01-2023.05.30 | 2.80% | 是 | 345,205.48 |
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
根据公司战略发展需要并结合一次性卫生用品行业及市场需求变化，为提高卫生巾中高端产品的产能匹配度和市场竞争力，更好地提升募集资金的使用效率，公司决定加大卫生巾生产线项目建设投资，变更募集资金投资项目百亚国际产业园升级建设项目之“新增婴儿学步裤生产线及增加必要的自动化辅助设备”的建设安排，将“百亚国际产业园升级建设项目”中截止2022年2月28日尚未投入该项目使用的募集资金金额6,193.06万元（其中，募集资金本金6,161.45万元、累计收到的银行存款利息和结构性存款收益31.61万元）调整用于“新增卫生巾生产线及增加必要的自动化辅助设备”。
2022年3月24日，公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议分别审议通过了《关于变更部分首次公开发行股票募集资金用途的议案》，并于2022年3月26日发布了《关于变更部分首次公开发行股票募集资金用途的公告》（公告编号：2022-019）。同时，该议案经公司于2022年4月15日召开的2021年年度股东大会审议通过。
公司募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况，公司2023年度变更募集资金投资项目情况表详见附表二。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2023年度募集资金存放与使用情况，公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对百亚股份2023年度募集资金存放与使用情况出具了《对募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告》（普华永道中天特审字（2024）第1448号），认为百亚股份出具的《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号）
及交易所的相关规定编制，公允反映了百亚股份2023年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：百亚股份2023年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情形，不存在未经履行审议程序擅自补充流动资金、改变实施地点等情形，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1：
募集资金使用情况对照表（2023年度）编制单位：重庆百亚卫生用品股份有限公司 单位：万元
| 募集资金总额1 | 28,276.13 | 本年度投入募集资金总额 | 7,501.83 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 24,386.64 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 6,161.45 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 21.79% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金 承诺投资总额 | 调整后 投资总额（1） | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额（2） | 截至期末 投资进度（%） （3）＝（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益2 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 百亚国际产业园升级建设项目 | 是 | 13,325.83 | 13,325.83 | 4,610.96 | 13,650.95 | 102.44 | 2023年10月31日 | 47,772.24 | 是 | 否 |
| 营销网络建设项目 | 否 | 9,796.80 | 9,796.80 | 2,890.87 | 10,095.24 | 103.05 | 2023年9月14日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 研发中心建设项目 | 否 | 640.45 | 640.45 | 0 | 640.45 | 100.00 | 2023年9月14日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
.募集资金总额为人民币28,276.13万元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为人民币23,763.08万元。
本年度实现的效益指公司使用募集资金投产建设的生产线所生产的产品在2023年度实现的财务收入。
| 承诺投资项目小计 | -- | 23,763.08 | 23,763.08 | 7,501.83 | 24,386.64 | -- | -- | 47,772.24 | -- | -- |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2020年10月27日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金共计11,091.82万元。其中，置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金9,758.77万元，置换已支付发行费用1,333.05万元。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 详见本核查意见中第三部分第4小节内容 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截止2023年12月31日，公司累计已使用募集资金24,386.64万元，尚未使用的募集资金总额7.97万元，均按照《募集资金三方监管协议》要求全部存放于公司募集资金专户中，前述金额包含累计收到的银行存款利息收入扣除支付的银行手续费的净收益631.53万元。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||
注：1、上表中投资总额和投入金额统计口径包括理财收益及募集资金账户产生的利息净额；
2、部分数据计算时因四舍五入，故可能存在尾数差异。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表（2023年度）编制单位：重庆百亚卫生用品股份有限公司 单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额（2） | 截至期末投资进度（%）（3）=（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益3 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 百亚国际产业园升级建设项目之卫生巾生产线建设 | 百亚国际产业园升级建设项目 | 6,161.45 | 4,610.96 | 6,486.56 | 105.28 | 2023年10月31日 | 28,322.55 | 是 | 否 |
| 合计 | -- | 6,161.45 | 4,610.96 | 6,486.56 | 105.28 | -- | 28,322.55 | -- | -- |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 根据公司战略发展需要并结合一次性卫生用品行业及市场需求变化，为提高卫生巾中高端产品的产能匹配度和市场竞争力，更好地提升募集资金的使用效率，公司决定加大卫生巾生产线项目建设投资，变更募集资金投资项目百亚国际产业园升级建设项目之“新增婴儿学步裤生产线及增加必要的自动化辅助设备”的建设安排，将“百亚国际产业园升级建设项目”中截止2022年2月28日尚未投入该项目使用的募集资金金额6,193.06万元（其中，募集资金本金6,161.45万元、累计收到的银行存款利息和结构性存款收益31.61万元）调整用于“新增卫生巾生产线及增加必要的自动化辅助设备”。 2022年3月24日，公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会 | ||||||||
本年度实现的效益指公司使用变更用途后的募集资金投产建设的生产线所生产的产品在2023年度实现的财务收入。
| 第五次会议分别审议通过了《关于变更部分首次公开发行股票募集资金用途的议案》，并于2022年3月26日发布了《关于变更部分首次公开发行股票募集资金用途的公告》（公告编号：2022-019）。同时，该议案经公司于2022年4月15日召开的2021年年度股东大会审议通过。 | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
注：1、上表中募集资金总额和投入金额统计口径包括理财收益及募集资金账户产生的利息净额；
2、部分数据计算时因四舍五入，故可能存在尾数差异。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于重庆百亚卫生用品股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 魏宏敏 | 华力宁 |
中信证券股份有限公司
年 月 日