重庆百亚卫生用品股份有限公司
关联交易管理制度第一章 总则
第一条 为了规范重庆百亚卫生用品股份有限公司（“公司”）的关联交易行为，保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，充分保障股东和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《重庆百亚卫生用品股份有限公司章程》（“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。第二条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
第二章 关联人界定
第三条 公司的关联人分为关联法人和关联自然人：
（一）具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
1、直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
2、由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
3、由本条第（二）款所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
4、持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
5、中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织的董事、监事和高级管理人员；
4、本款第1项、第2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
5、中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
（三）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第
（一）款、第（二）款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
第四条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第五条 公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途径、程度及可能的结果等方面作出实质性判断，并作出不损害公司利益的选择。
第三章 关联交易范围
第六条 关联交易是指公司及其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3、提供财务资助（含委托贷款等）；
4、提供担保；
5、租入或者租出资产；
6、委托或者受托管理资产和业务；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权或债务重组；
9、转让或者受让研发项目；
10、签订许可协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
12、购买原材料、燃料、动力；
13、销售产品、商品；
14、提供或者接受劳务；
15、委托或者受托销售；
16、存贷款业务；
17、关联方共同投资；
18、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
19、证券交易所认定的其他情形。
第四章 关联交易决策权限
第七条 关联交易决策权限：
（一）股东大会决策权限：
1、公司与关联人发生的交易金额超过人民币3,000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值的超过5%以上的，由股东大会作出决议。
2、为关联人提供担保：公司为关联人提供担保的，不论金额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
（二）董事会决策权限：
交易金额占最近一期经审计净资产绝对值的5%以下，或绝对金额在3,000万元以下的关联交易；连续十二个月内和不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易或者与同一关联人发生的交易，该关联交易累计交易金额占最近一期经审计净资产绝对值5%以下，或绝对金额在3,000万元以下的关联交易，必须向董事会秘书报送备案材料，由公司董事会审议批准后实施；其中：
公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易；公司与关联法人发生的单笔或连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易在300万元以下，或交易金额超过300万元但占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下（以两者较低者为准）的关联交易，可由公司董事会授权总经理决定。
第八条 公司与关联人发生的交易依据法律法规或《公司章程》达到股东大会审议标准，或者自愿提交股东大会审议的：若该交易标的为股权，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告，会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过6个月；若交易标的为股权以外的其他资产，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）公司与关联人发生本制度第六条第12项至第16项所列的与日常经营相关的关联交易事项；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
第九条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本章规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。
已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式表决：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券、可转换公司债券或其他衍生品种，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券、可转换公司债券或其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）法律、行政法规、规章和其它规范性文件所认定的其它情况。
第十一条 公司与关联人发生达成的以下关联交易，需履行关联交易的信息披露义务以及非关联交易的审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照关联交易的方式提交股东大会审议：
（一） 面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二） 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三） 关联交易定价由国家规定；
（四） 关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。
第五章 关联交易的提出及初步审查
第十二条 公司以及有关职能部门在其经营管理过程中，如遇到按本制度确定为公司与关联人之间关联交易情况的，相关部门应当将有关关联交易情况以书面形式报告公司总经理；该书面报告须包括以下内容：
（一）关联交易方的名称、住所；
（二）具体关联交易的项目以及交易金额；
（三）确定关联交易价格的原则与定价依据；
（四）须载明的其他事项。
第十三条 公司总经理在收到有关职能部门的书面报告后，应召集有关人员进行专题研究，按本制度规定对将发生之关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行初步审查；初审认为必须发生关联交易的，总经理须责成有关职能部门草拟关联交易协议，并将关联交易的具体内容及时书面报告公司董事会。
第六章 董事会审查
第十四条 董事会在审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
第十五条 公司董事会在收到总经理报告后，公司董事会向公司全体董事发出召开临时董事会会议通知。
第十六条 临时董事会会议应对有关关联交易的必要性和合理性进行审查与讨论。出席会议董事可以要求公司总经理说明其是否已经积极在市场寻找就该
项交易与第三方进行，从而以替代与关联人发生交易；总经理应对有关结果向董事会作出解释。当确定无法寻求与第三方交易以替代该项关联交易时，董事会应确认该项关联交易具有必要性。
董事在审查有关关联交易的合理性时，须考虑以下因素：
（一）该项关联交易的标的如属于关联人外购产品时，则必须调查公司能否自行购买或独立销售。当公司不具备采购或销售渠道或若自行采购或销售可能无法获得有关优惠待遇的；或若公司向关联人购买或销售可降低公司生产、采购或销售成本的，董事会应确认该项关联交易存在具有合理性。但该项关联交易价格须按关联人的采购价加上分担部分合理的采购成本确定。
（二）该项关联交易的标的如属于关联人自产产品，则该项关联交易的价格按关联人生产产品的成本加合理的利润确定交易的成本价。
（三）如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联人提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。
第十七条 董事在审议关联交易事项时，应详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的目前的运营情况、盈利能力、是否存在抵押、诉讼或仲裁等情况。
在确定交易对方时，应详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等相关情况，按照对公司最有利的原则选择交易对方。
第十八条 属于董事会决策权限范围的关联交易，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立的财务顾问报告。
第十九条 如关联交易为与公司董事或与董事有利害关系的个人或其他企业进行的，则关联董事须回避表决。非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。关联董事回避后出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该交易提交公司股东大会审议。第二十条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1、交易对方；
2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方能直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第三条第（二）款第4项的规定）；
5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第三条第（二）款第4项的规定）；
6、其他中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
第七章 股东大会审议
第二十一条 股东大会应对提交股东大会的有关关联交易议案进行审议并表决；在进行表决时，关联股东应按有关规定回避表决，其持股数不应计入有效表决总数。在股东投票前，会议主持人应当提醒关联股东予以回避；股东投票表决时，会议主持人应检查关联股东是否回避，如发现异常情况，应及时向监管部门报告。
第二十二条 公司为关联股东提供担保的，关联股东应当在股东大会上回避表决。
第二十三条 关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
1、交易对方；
2、拥有交易对方直接或间接控制权的；
3、被交易对方直接或间接控制的；
4、与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；
5、交易对方及其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第三条第（二）款第4项的规定）；
6、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）或该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职的（适用于股东为自然人的）；
7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
8、中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
第八章 日常经营相关的关联交易事项的审核
第二十四条 公司与关联人进行本制度第六条第12项至第16项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应按照下述规定履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额适用本制度第七条的规定提交董事会或股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应提交股东大会审议。
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。第二十五条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过3年的，应每3年根据本制度规定重新履行审议程序及信息披露义务。第二十六条 公司不得直接或者通过子公司向公司董事、监事和高级管理人员提供借款。
第九章 关联交易的执行
第二十七条 公司须就关联交易与关联人签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
第二十八条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三）有利害关系的当事人属以下情形的，不得参与关联交易协议的制定：
1、与关联人个人利益有关的关联交易；
2、关联人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权，该关联企业与公司的关联交易；
3、法律、法规和《公司章程》规定应当回避的。
第二十九条 关联交易合同签订并在合同有效期内，因生产经营情况的变化而导致必须终止或修改有关关联交易协议或合同的，合同双方当事人可签订补
充协议以终止或修改原合同；补充合同可视具体情况即时生效或报经董事会、股东大会确认后生效。
第十章 信息披露
第三十条 公司须及时披露与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易事项。
第三十一条 公司须及时披露与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易事项。
第三十二条 关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司须对关联交易的定价依据予以充分披露。
第十一章 附则
第三十三条 本制度所称“以上”、“以下”含本数；“低于”、“超过”不含本数。
第三十四条 本制度的未尽事宜以及与有关法律、行政法规、规章和其它规范型文件相冲突时，按照有关法律、行政法规、规章和其它规范型文件及《公司章程》的规定处理。
第三十五条 本制度由董事会负责解释。
第三十六条 本制度由董事会审议通过之日起生效并实施。
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2024年3月