证券代码：003007 证券简称：直真科技 公告编号：2024-005
北京直真科技股份有限公司第五届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京直真科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议于2024年4月24日上午9:30在北京市朝阳区望京东园融科望京中心A座11层会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2024年4月13日以电子邮件方式发出。
本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中董事雷涛、夏海峰、王玉玲，独立董事乐君波、王帅以通讯方式出席了本次会议。会议由公司董事长袁隽召集并主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经全体董事认真审议，通过了以下议案：
（一）审议通过《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律法规规定编制的《2023年年度报告》及其摘要能够真实、准确、完整地反映公司2023年度实际经营情况及财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司审计委员会审议通过了此议案。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-007）。
（二）审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》。
2023年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件及公司规章制度的规定，本着对全体股东负责的态度，切实履行股东大会赋予的董事会职责，积极推进公司决策实施，规范公司法人治理结构，促进公司持续健康发展，维护公司和全体股东利益。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
公司独立董事向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在2023年年度股东大会上述职。董事会根据独立董事乐君波、杨文川、王帅提交的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，经核查后出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度董事会工作报告》《独立董事2023年度述职报告（乐君波）》《独立董事2023年度述职报告（杨文川）》《独立董事2023年度述职报告（王帅）》《独立董事2023年度述职报告（罗建钢）》及《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
（三）审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》。
公司董事会认为公司管理层在2023年度有效地执行了股东大会、董事会的各项决议，在聚焦主业，立足于深耕既有客户、巩固既有市场的同时，积极开展战略项目探索和落地工作，各项重点工作达成既定目标。工作报告内容客观、真实地反映了公司2023年度日常经营管理情况，对2024年度的工作计划作出合理安排。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》。
根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》要求，公司对2023年度的经营及财务情况进行了决算并出具了《2023年度财务决算报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际经营情况及财务状况，同意将公司《2023年度财务决算报告》提交公司股东大会审议。公司审计委员会审议通过了此议案。表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。《2023年度财务决算报告》具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》的相关章节。
（五）审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司审计委员会审议通过了此议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-008）。
（六）审议通过《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》。
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，并结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。截至内部控制评价报告发出日，公司在财务报告及非财务报告方面均不存在内部控制重大缺陷、重要缺陷。
公司审计委员会审议通过了此议案。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度内部
控制评价报告》《内部控制审计报告》。
（七）审议通过《关于<2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告>的议案》。公司审计委员会审议通过了此议案。表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》。
（八）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。
同意公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构，聘期一年。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2024年度公司实际业务情况和市场行情等，与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2024年度相关审计费用。公司审计委员会审议通过了此议案。表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-009）。
（九）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理和银行理财的议案》。
同意公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理和银行理财，最高额度不超过人民币3亿元，该额度自董事会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用，公司董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司计划财务部负责具体组织实施。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理和银行理财的公告》（公告编号：2024-010）。
（十）审议通过《关于2024年度日常关联交易预计额度的议案》。
公司对2024年度日常关联交易进行额度预计，符合公司实际情况及业务发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形，同意此日常关联交易预计额度事项。公司独立董事专门会议审议通过了此议案。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事袁隽、金建林回避表决。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2024-011）。
（十一）审议通过《关于2024年度捐赠额度授权的议案》。
公司董事会按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，实施包括慈善公益、社会救助、乡村振兴、关爱助学、基础建设、帮扶特殊群体等在内的各类对外捐赠事项，并授权公司总经理批准实施对外捐赠额度累计不超过30万元，授权期限为自本次董事会决议通过后12个月内。超出公司总经理审批范围的对外捐赠事项将根据《公司章程》等有关规定，提请公司董事会或股东大会审议。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十二）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《股东大会议事规则》。
（十三）审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《募集资金管理制度》。
（十四）审议通过《关于修订公司独立董事相关管理制度的议案》。
公司根据新修订的《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的最新要求，以及《北京直真科技股份有限公司章程》的规定，对《独立董事工作制度》《董事会审计委员会工作规则》《董事会薪酬与考核委员会工作规则》《董事会提名委员会工作规则》《独立董事年报工作制度》等独立董事相关的管理制度进行修订。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事工作制度》《董事会审计委员会工作规则》《董事会薪酬与考核委员会工作规则》《董事会提名委员会工作规则》《独立董事年报工作制度》。
根据相关法律法规的规定，上述独立董事相关的管理制度中，《独立董事工作制度》需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于注销2023年股票期权激励计划部分已授予的股票期权的议案》。
公司薪酬与考核委员会审议通过了此议案。表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于注销2023年股票期权激励计划部分已授予的股票期权的公告》（公告编号：2024-012）。
（十六）审议《关于2024年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》。
1、公司独立董事在公司领取独立董事津贴为12万元/年（税前），按月度发放。
2、公司非独立董事、高级管理人员参照同行业及同地区类似上市公司标准，按工作岗位、工作成绩、贡献大小及权责相结合等因素具体确定和发放2024年度薪酬。公司薪酬与考核委员会审议了此议案。鉴于本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，本议案将直接提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过《关于<2024年第一季度报告>的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《深圳证券交易所上市公司定期报告类第5号——上市公司季度报告公告格式》等相关规定，公司董事会编制完成了《2024年第一季度报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年第一季度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司审计委员会审议通过了此议案。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年第一季度报告》（公告编号：2024-013）。
（十八）审议通过《关于投资设立全资子公司的议案》。
本次投资设立全资子公司，有利于优化公司的战略布局，从而进一步提升公司的综合竞争力。对公司的长远发展产生积极影响。本次投资不会对公司日常生产经营及其他投资事项带来不利影响，对公司持续经营能力无重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司同意投资设立全资子公司。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2024-014）。
（十九）审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》。
根据《公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等相关法律法规及规章制度的要求，公司决定于2024年5月20日召开公司2023年年度股东大会审议相关事项。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开公司2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-015）。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第十次会议决议；
2、公司第五届董事会审计委员会2024年第二次会议决议；
3、公司第五届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议决议；
4、公司第五届董事会2024年第一次独立董事专门会议决议；
5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》；
6、北京植德律师事务所出具的《北京植德律师事务所关于北京直真科技股份有限公司2023年股票期权激励计划注销部分股票期权的法律意见书》。
特此公告。
北京直真科技股份有限公司董事会2024年4月26日