许昌开普检测研究院股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（曹朝阳）
各位股东：
本人作为许昌开普检测研究院股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在2023年度任职期间，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《上市公司独立董事规则》《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，忠实勤勉地履行职责，积极了解和关注公司经营运行情况，对公司经营管理、内部控制和风险管理等方面提出建设性建议，切实维护了公司整体利益以及全体股东尤其是中小股东的合法权益。任职期间，本人及时了解公司各项运营情况，全面关注检测行业宏观形势及公司的中长期发展目标，充分利用自己的专业知识和经验为公司经营积极献策。同时，秉持客观、独立、公正的立场，积极谨慎行使独立董事权利，依法依规履行了独立董事职责。现将2023年度履行职责的情况报告如下：
一、基本情况
本人曹朝阳，出生于1963年1月，中国国籍，中共党员，大学本科学历，第十届、第十一届全国人大代表，2005年“全国劳动模范”，享受国务院“政府特殊津贴”，教授级高级工程师，已取得深圳证券交易所上市公司独立董事资格证书。曾任焦作合成纤维厂副厂长、厂长，焦作金宝合成纤维有限公司董事长兼总经理、党委书记，河南
轮胎集团有限公司副总经理、党委书记/董事长、总经理，风神轮胎股份有限公司党委书记/董事长，中国化工橡胶总公司总经理，中国化工科学研究院党委书记。现任公司独立董事，北京正友企业管理咨询有限公司经理、执行董事，焦作蓝天资源循环有限公司董事长兼总经理。本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事本年度履职情况
本人在任职后积极参加了公司召开的所有董事会、股东大会，本着勤勉尽责的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。2023年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下：
（一）出席董事会和股东大会情况
2023年度，公司共召开股东大会5次、董事会会议10次，本人全部出席（均为亲自出席，委托出席次数为0，缺席次数为0）。具体出席会议情况如下：
表1：2023年度本人出席董事会会议情况
| 姓名 | 董事会会议 | ||||
| 应出席 次数 | 亲自出席 次数 | 委托出席 次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未出席会议 | |
| 曹朝阳 | 10 | 10 | 0 | 0 | 否 |
表2：2023年度本人出席股东大会会议情况
| 姓名 | 股东大会会议 | ||||
| 应出席 次数 | 亲自出席 次数 | 委托出席 次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未出席会议 | |
| 曹朝阳 | 5 | 5 | 0 | 0 | 否 |
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
1. 出席董事会专门委员会情况
2023年度，公司共召开董事会专门委员会会议15次（其中财务与审计委员会9次；战略委员会3次；提名委员会2次；薪酬与考核委员会1次）。本人作为提名委员会召集人、财务与审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员，在任职期间，应参加的委员会会议全部出席（均为亲自出席，委托出席次数为0，缺席次数为0）。具体出席会议情况如下：
表3：2023年度本人出席委员会会议情况
| 财务与审计委员会 | 提名委员会 | 薪酬与考核委员会 | ||||
| 姓名 | 应出席 次数 | 实际出席 次数 | 应出席 次数 | 实际出席 次数 | 应出席 次数 | 实际出席 次数 |
| 曹朝阳 | 9 | 9 | 2 | 2 | 1 | 1 |
在各委员会具体工作中，提出的相关建议和关注的重点内容等详见后文。
2.出席独立董事专门会议情况
2023年度，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等的相关规定，公司结合自身实际情况，修订了《独立董事工作制度》，建立了独立董事专门会议制度。公司共召开独立董事专门会议1次，本人亲自出席。
（三）行使表决权情况
2023年度，公司董事会能够按照《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的规定履行职责，各次股东大会和董事会、委员会、独立董事专门会议的召集、召开、议事程序均符合相关规定，会议记录完整。对2023年度应由本人出席的各项会议议案，本人均投赞成票，没有反对、弃权的情形。
（四）发表独立意见的情况
2023年度，本人严格遵照各项法律法规、规范性文件的规定，恪守独立董事职业操守，切实履行了独立董事应尽的各项义务，对各项重大事项进行了认真、独立、客观的审议，并就相关重大事项发表了15项独立意见和2项事前认可意见，为公司董事会科学决策提供支持，对公司加强法人治理起到了积极作用。发表独立意见的情况详见下表：
表4：2023年度发表独立意见情况
| 会议名称 | 召开时间 | 独董意见 |
| 第二届董事会第十七次会议 | 2023/4/19 | 1.关于《公司2022年度内部控制评价报告》的独立意见 2.关于公司2023年度关联交易预计的独立意见 3.关于公司2022年度利润分配预案的独立意见 4.关于公司2022年度董事、高级管理人员薪酬事项的独立意见 5.关于《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意见 6.关于续聘2023年度审计机构的独立意见 7.关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的独立意见 8. 独立董事关于控股股东及其他关联方占用资金及公司对外担保情况的专项说明和独立意见 |
| 第二届董事会第十九次会议 | 2023/6/6 | 1. 关于增加使用闲置自有资金进行现金管理额度的议案的独立意见 |
| 第二届董事会第二十次会议 | 2023/8/4 | 1.关于公司董事会换届暨提名公司第三届董事会非独立董事候选人的独立意见 2.关于公司董事会换届暨提名公司第三届董事会独立董事候选人的独立意见 |
| 第三届董事会第一次会议 | 2023/8/22 | 1.关于聘任公司总经理、副总经理等高级管理人员的议案 2.关于聘任公司董事会秘书的议案 |
| 第三届董事会第二次会议 | 2023/9/28 | 1.关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金相关事项的独立意见 |
| 第三届董事会第三次会议 | 2023/10/20 | 1.关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理事项的独立意见 |
发表事前认可意见情况详见下表：
表5：2023年度发表事前认可意见情况
| 会议名称 | 召开时间 | 事前认可意见 |
| 第二届董事会第十七次会议 | 2023/4/19 | 1.关于公司2023年度关联交易预计的事前认可意见 2.关于续聘2023年度审计机构的事前认可意见 |
2023年未有提出异议事项。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年度，本人作为财务与审计委员会委员，与公司内审部及大信会计师事务所进行积极沟通，认真审议内审相关工作计划和工作报告，提出相关意见和建议；与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（六）维护投资者合法权益情况
2023年度，本人积极与公司董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书等董事、高级管理人员保持定期沟通，及时了解公司经营状况。同时，本人作为独立董事，不断加强对相关法律法规的认识和理解，认真学习证监会、深交所下发的相关文件，以提高对公司和投资
者，特别是社会公众股东合法权益的保护意识。
为了更好地做好独立董事工作，2023年度，本人通过学习取得了深圳证券交易所颁发的上市公司独立董事资格证书。此外，积极学习中国证券监督管理委员会修订的《上市公司独立董事规则》等一系列文件，以及深圳证券交易所修订的《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引》等一系列文件，以提高履职能力，适应工作需要。同时，关注检测行业宏观形势及发展前景，学习了解国家支持检测行业发展的宏观政策和发展机遇，获知同行业标杆或上市公司运行现状和未来发展趋势，对比公司的竞争优劣势，以增强自身专业判断能力。
（七）现场办公及实地调研情况
按照《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及相关规定，2023年度，本人作为公司独立董事，积极向公司了解情况与开展调研，对公司生产经营管理情况等进行调研检查，深入了解公司各重大事项进展，掌握现场信息。
2023年4月和6月，本人到公司许昌总部现场办公，开展了各项现场交流活动，对公司年度审计、一季度审计、内控制度建设和现金管理情况等事项进行了深入调研；2023年7月，本人到公司全资子公司珠海开普检测技术有限公司实地调研，了解募投项目华南基地（珠海）建设项目投运情况，听取珠海开普管理层汇报，了解珠海项目投资总额、投资结构、高端电气实验室定位、人员组织架构和大湾
区市场开发规划等，提出相应建议。此外，多次以远程会议等方式，与公司进行线上沟通。对公司生产经营和管理、募投项目建设情况、内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调研检查，关注公司募投项目情况进展，以及部分募集资金永久补充流动资金后的投向是否合法合规，并深入了解公司各重大事项进展。
在公司实地调研过程中，本人与公司董事、高级管理层就公司发展战略规划、日常运营、年度审计及薪酬体系等方面进行了沟通交流，听取了公司高级管理层和相关部门负责人对公司经营状况、财务情况和内部控制规范运行、募投项目建设等事项的汇报，及时获悉各项重大事项进展，并提出了相关意见和积极建议。
（八）公司配合独立董事工作情况
在日常工作中，公司认真做好相关会议组织工作，及时传递文件材料和汇报公司经营情况，为独立董事履职提供必要的工作条件，对本人的工作给予积极支持和配合，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。董事、高级管理人员以及财务、内审、证券事务等部门及其工作人员与本人保持着连续有效的沟通，使本人能及时了解公司实际情况。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。2023年度，
本人履职重点关注事项如下：
（一）定期报告相关事项
2023年度，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了年度报告、半年度报告以及各季度财务报告，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
本人作为董事会财务与审计委员，于2023年12月28日参加了公司董事会财务与审计委员会与大信会计师事务所的年度报告审计计划阶段沟通会议，与负责公司审计工作的注册会计师及项目经理进行沟通，了解了2023年度审计工作的审计范围、工作安排、审计过程中关注的重点项目及应对措施等相关事项。
（二）续聘2023年度审计机构事项
公司于2023年4月19日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》，该议案后经2023年5月12日召开的2022年年度股东大会审议通过。本人在董事会审议该事项前已针对拟聘任审计机构的具体情况进行了详细核查，审慎履行职责，并发表了事前认可意见。
（三）提名董事、聘任高级管理人员事项
公司于2023年8月4日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于提名公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》和《关
于提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案》；于2023年8月22日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》，选举产生了公司第三届董事会非独立董事、独立董事。
2023年8月22日，公司召开第三届董事会第一次会议，选举产生了公司第三届董事会董事长、董事会各专门委员会成员，同时聘任了公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。上述提名及聘任流程符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的要求，本人作为提名委员会召集人和委员，经过认真的核查，就公司董事会换届暨提名公司第三届董事会非独立董事候选人、提名公司第三届董事会独立董事候选人，以及聘任公司高级管理人员等事项发表了独立意见。
四、总体评价和建议
2023年度任职期间，作为公司独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》和《独立董事工作制度》等要求，本着客观、公正、独立的原则，忠实勤勉履责，充分发挥独立董事的专业作用。
2024年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，严格依照相关法律法规，充分履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，坚决维护公司利益和全体股东合法权益。同时，亦将进一步努力学习更新专业知识，利用自己的专业知识和经验为公司决策服务，对董事会决议事项发表独立、客观意见，提高公司科学决策水平，努力促进公司稳健发
展，积极维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。
在2023年度工作中，公司各位董事、监事、高级管理人员及相关部门人员对独立董事履行职责给予了大力支持和紧密配合，在此本人表示衷心地感谢！
独立董事（签字）：曹朝阳
2024年4月19日