民生证券股份有限公司
关于合肥立方制药股份有限公司
重大资产出售
之2023年度持续督导工作报告书
独立财务顾问
二零二四年四月
声明
民生证券股份有限公司接受合肥立方制药股份有限公司的委托，担任此次重大资产出售之独立财务顾问。
依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等法律法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了本报告书。
本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问报告书所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已保证其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告书中列载的信息和对本独立财务顾问报告书做任何解释或者说明。
目录
声明 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 4
一、交易资产的交付和过户情况 ...... 6
（一）本次交易方案概览 ...... 6
（二）标的资产的估值及定价 ...... 6
（三）交易支付情况 ...... 7
（四）标的股权的交割情况 ...... 8
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 8
三、盈利预测或者利润预测的实现情况 ...... 17
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 17
（一）公司报告期内总体经营情况 ...... 17
（二）2023年度公司主要财务数据与财务指标 ...... 18
五、公司治理结构与运行情况 ...... 19
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 20
释义除非文义另有说明，下列词语具有如下含义：
| 本报告书 | 指 | 《民生证券股份有限公司关于合肥立方制药股份有限公司重大资产出售之2023年度持续督导工作报告书》 |
| 本公司、公司、上市公司、立方制药 | 指 | 合肥立方制药股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股票代码：003020 |
| 华润润曜、交易对方 | 指 | 华润润曜健康科技（北京）有限公司 |
| 华润立方药业、华润立方、立方药业、标的公司、目标公司 | 指 | 安徽立方药业有限公司、华润立方药业（安徽）有限公司 |
| 交易标的、标的资产、拟出售资产 | 指 |
安徽立方药业有限公司51%股权（不含截至2022年9月30日经审计的未分配利润，且立方药业已减资至6,974万元）
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次重大资产出售 | 指 | 华润润曜拟以现金方式向上市公司子公司立方药业增资，以11,300.00万元的价格认缴立方药业新增注册资本7,258.65万元。增资完成后，华润润曜持有立方药业51%的股权，上市公司持有立方药业49%股权。 本次交易前，立方药业已减资至6,974万元，本次交易标的不含截至2022年9月30日经审计的未分配利润。 |
| 增资协议 | 指 | 合肥立方制药股份有限公司、安徽立方药业有限公司、季俊虬与华润润曜健康科技（北京）有限公司签署的《关于安徽立方药业有限公司的增资协议》 |
| 评估基准日、报告期末 | 指 | 2022年9月30日 |
| 最近两年及一期、报告期 | 指 | 2020年、2021年、2022年1-9月 |
| 评估报告、资产评估报告、本评估报告、本资产评估报告 | 指 | 《安徽立方药业有限公司拟增资扩股事宜涉及的该公司股东全部权益资产评估报告》（中铭评报字[2023]第9007号） |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 独立财务顾问、民生证券 | 指 | 民生证券股份有限公司 |
| 评估机构、中铭评估 | 指 | 中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《深交所上市规则》《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《9号指引》 | 指 | 《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 |
| 《5号指引》《内幕信息知情人登记管理制度》 | 指 | 《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》 |
| 《公司章程》 | 指 | 现行有效的《合肥立方制药股份有限公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 如无特殊说明，指人民币元、万元、亿元 |
注：除特别说明外，本独立财务顾问报告所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因所致。
一、交易资产的交付和过户情况
（一）本次交易方案概览
| 交易形式 | 重大资产出售 |
交易方案简介
| 交易方案简介 | 华润润曜拟以现金方式向上市公司子公司立方药业增资，以11,300.00万元的价格认缴立方药业新增注册资本7,258.65万元。增资完成后，华润润曜持有立方药业51%的股权，上市公司持有立方药业49%股权，构成上市公司的资产出售。 本次交易前，立方药业已减资至6,974万元，本次交易标的不含截至2022年9月30日经审计的未分配利润。 |
交易价格
| 交易价格 | 11,300.00万元 |
交易标的
| 交易标的 | 名称 | 安徽立方药业有限公司（现更名为：华润立方药业（安徽）有限公司） |
| 主营业务 | 第三方医药工业企业药品、医疗器械、保健品等产品的批发配送 | |
| 所属行业 | F51批发业 |
交易性质
| 交易性质 | 构成关联交易 | □是 | ?否 | ? |
| 构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 | ?是 | □否 | ? | |
| 构成重组上市 | □是 | ?否 | ? |
本次交易有无业绩补偿承诺
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | ?是 | □无 | ? |
本次交易有无减值补偿承诺
| 本次交易有无减值补偿承诺 | □是 | ?无 | ? |
其他需特别说明的
事项
| 其他需特别说明的事项 | 本次出售资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。? |
（二）标的资产的估值及定价
本次交易对价以交易对方聘请的北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字[2022]第0251号”《评估报告》和上市公司聘请的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的“中铭评报字[2023]第9007号”《评估报告》中所确认的立方药业截至2022年9月30日的全部股东权益价值作为各自参考。
根据中铭评估出具的中铭评报字[2023]第9007号《评估报告》，以2022年9月30日为评估基准日，立方药业股东全部权益采用收益法评估所表现的市场价值为10,850.00万元，评估增值3,245.80万元，增值率42.68%。
经交易双方协商确定华润润曜以11,300.00万元的价格认缴立方药业新增注
册资本7,258.65万元，溢价部分4,041.35万元计入立方药业的资本公积。增资完成后，华润润曜持有立方药业51%的股权。具体如下：
| 交易标的名称 | 基准日 | 评估或估值方法 | 评估或估值结果（万元） | 增值率/溢价率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格（万元） | 其他说明 |
| 立方药业 | 2022年9月30日 | 收益法 | 10,850.00 | 42.68% | 51% | 11,300.00 | - |
华润润曜以11,300.00万元的价格认缴立方药业新增注册资本7,258.65万元，增资完成后，华润润曜持有立方药业51%的股权，对应增资完成后标的公司估值为22,156.86万元，即增资前标的公司估值为10,856.86万元。
（三）交易支付情况
| 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方收取的总对价（万元） | |
| 现金对价（万元） | 其他 | |||
华润润曜
| 华润润曜 | 立方药业51%股权 | 11,300.00 | - | 11,300.00 |
根据上市公司与交易对方签订的《增资协议》，本次交易的增资款由华润润曜以货币方式、按下列条件分三期支付给立方药业：
第一期支付6,780.00万元，在协议生效后且同时满足全部先决条件后，于10个工作日内支付；先决条件如下：
1、截至支付日，目标公司在经营期间始终遵守中国法律法规的规定，没有从事或参与根据适用法律法规使其现在或将来有可能遭受吊销经营证照或其他严重影响公司经营的行为；
2、除已向华润润曜披露的外，截至支付日立方制药持有的目标公司股权未设置任何质押、担保或第三方权利，不存在被查封、冻结或其他限制情形，没有任何第三人对（或有权对）其股权主张权利，据立方制药所知亦没有任何第三人正在或将要对其股权进行追索；
3、截至支付日，目标公司的管理人员及关键员工与目标公司已签署正式的、经华润润曜认可的劳动合同；
4、目标公司已履行与相关银行及其他全部第三方所签署的授信协议及其他
相关协议项下就本次增资事宜应履行的通知义务或征得其就本次增资事宜的书面同意；
5、目标公司与有权签署方就目前使用的办公、仓储、食堂所用场地，签署经过华润润曜认可的租赁协议；
6、《增资协议》所言的资产剥离已完成；
7、目标公司按照华润润曜认缴出资额更新股东名册。
第二期支付2,260.00万元，在先决条件仍持续有效的情况下，自立方药业完成本次增资的工商变更登记且过渡期审计报告已经交易各方认可后10个工作日内支付，最晚不得晚于立方药业工商变更登记完成之日起3个月后的10个工作日内支付；
第三期支付2,260.00万元，自完成对目标公司截至2023年12月31日约定的全部债权清单的债权收回及2023年度业绩情况的专项审计书面确认后10个工作日内支付。
（四）标的股权的交割情况
2023年4月28日，立方药业完成增资、更名、股东变更等工商变更登记手续，并取得了合肥市市场监督管理局换发的《营业执照》。标的公司注册资本变更为142,326,531元，标的公司名称变更为“华润立方药业（安徽）有限公司”。
本次增资工商变更登记完成后，华润润曜持有立方药业51%的股权，公司持有立方药业49%股权，立方药业不再纳入公司合并报表范围。
上市公司和标的公司已完成交易前的资产剥离和分红的实施；标的股权已交割登记至华润润曜名下，本次增资的增资款已按《增资协议》的约定完成部分支付，华润润曜尚需按照《增资协议》的相关约定支付剩余增资款。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
截至本报告书出具日，本次交易申报及实施过程中，交易各方当事人就本次交易有关事项出具了如下承诺，该等承诺的具体情况如下：
上市公司
| 上市公司 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本公司将及时提供本次交易相关信息，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构（包括财务顾问、律师、会计师、评估师等）所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、本公司承诺，如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
上市公司
| 上市公司 | 关于保证上市公司独立性的承诺函 | 1、保证上市公司人员独立 （1）上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员专职工作，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪； （2）上市公司的财务人员独立，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职或领取报酬； （3）上市公司的劳动、人事及工资管理与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间完全独立； （4）控股股东、实际控制人向上市公司推荐的董事、监事、经理等高级管理人员人选，均通过合法程序进行，不存在干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定的情形。 2、保证上市公司资产独立完整 （1）上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；除根据法律或上市公司已经做出的协议安排之外，上市公司的资产全部处于上市公司控制之下，并为上市公司独立拥有和运营； （2）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业非法占用的情形。 （3）控股股东、实际控制人不以上市公司的资产为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的债务违规提供担保。 3、保证上市公司财务独立 （1）上市公司具备独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度； （2）上市公司独立在银行开户，不与控股股东、实际控制人控制的其他企业共用银行账户； （3）上市公司的财务人员不在控股股东、实际控制人控制的其他企业兼职或领取报酬； （4）上市公司依法独立纳税； （5）上市公司能够独立作出财务决策，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。 |
4、保证上市公司机构独立
（1）上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组
织机构，与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在机构混同的情形；
（2）上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高
级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、保证上市公司业务独立
（1）上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和
能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
（2）控股股东、实际控制人控制的其他企业避免从事与上市
公司具有实质性竞争的业务；
（3）控股股东、实际控制人控制的其他企业避免或减少与上
市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。
4、保证上市公司机构独立
（1）上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组
织机构，与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在机构混同的情形；
（2）上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高
级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、保证上市公司业务独立
（1）上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和
能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
（2）控股股东、实际控制人控制的其他企业避免从事与上市
公司具有实质性竞争的业务；
（3）控股股东、实际控制人控制的其他企业避免或减少与上
市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。
上市公司
| 上市公司 | 关于标的资产权属清晰的承诺函 | 1、本公司合法拥有安徽立方药业有限公司（“立方药业”）股权，权属完整、清晰，不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在信托、委托持股或者股权代持，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，亦不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形。 2、本公司已经依法履行对立方药业的出资义务，不存在出资不实或者任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响安徽立方药业有限公司合法存续的情况。 3、如违反上述承诺，本公司愿就前述承诺承担相关法律责任。 |
上市公司
| 上市公司 | 关于本次重组相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说明 | 上市公司、上市公司控股股东、实际控制人以及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在最近36个月内被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》相关规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。 如违反上述承诺与保证，本公司将承担相应的法律责任。 |
上市公司
| 上市公司 | 关于合法合规情况的承诺函 | 1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的股份有限公司，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重大资产重组的主体资格。 2、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）立案调查的情形，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 3、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 |
4、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内诚信状况良
好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形，不存在未履行的承诺，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
4、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内诚信状况良
好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形，不存在未履行的承诺，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
实际控制人季
俊虬
| 实际控制人季俊虬 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本人已向交易各方提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。 2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、根据本次交易进程，需要本人继续提供相关文件及相关信息时，本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 4、本人承诺并保证：若本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司和投资者造成损失的，本人愿意承担个别和连带的法律责任。 5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
实际控制人季
俊虬
| 实际控制人季俊虬 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、本次交易前，本人控制的其他企业(不含上市公司及其下属子公司）与上市公司主营业务不存在相竞争的业务，本次交易不会导致本人控制的其他企业与上市公司增加同业竞争。 2、本人保证绝不利用对上市公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。 3、本承诺函在上市公司合法有效存续且在本人对上市公司拥有控制权期间持续有效。 |
实际控制人季
俊虬
| 实际控制人季俊虬 | 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业（不含上市公司及其下属子公司）不会利用自身作为上市公司控股股东/关联方地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司控股股东/关联方地位谋求与上市公司或其下属子公司达成交易的优先权利。 2、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业与上市公司及其下属子公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，本人及本人控制的其他企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和上市公司章程等 |
的规定，依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司或其下属子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
3、本人及本人控制的其他企业将严格避免通过拆借、占用等
方式非经营性占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款项、代偿债务等方式非经营性侵占上市公司资金；本人承诺不利用上市公司控股股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
4、如本人违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受
到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。
的规定，依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司或其下属子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
3、本人及本人控制的其他企业将严格避免通过拆借、占用等
方式非经营性占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款项、代偿债务等方式非经营性侵占上市公司资金；本人承诺不利用上市公司控股股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
4、如本人违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受
到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。
实际控制人季
俊虬
| 实际控制人季俊虬 | 关于保证上市公司独立性的承诺函 | 1、保证上市公司人员独立 （1）上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员专职工作，未在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在本人控制的其他企业领薪； （2）上市公司的财务人员独立，未在本人控制的其他企业中兼职或领取报酬； （3）上市公司的劳动、人事及工资管理与本人控制的其他企业之间完全独立； （4）本人向上市公司推荐的董事、监事、经理等高级管理人员人选，均通过合法程序进行，不存在干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定的情形。 2、保证上市公司资产独立完整 （1）上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；除根据法律或上市公司已经做出的协议安排之外，上市公司的资产全部处于上市公司控制之下，并为上市公司独立拥有和运营； （2）上市公司不存在资金、资产被本人或本人控制的其他企业非法占用的情形。 （3）本人不以上市公司的资产为本人或本人控制的其他企业的债务违规提供担保。 3、保证上市公司财务独立 （1）上市公司具备独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度； （2）上市公司独立在银行开户，不与本人控制的其他企业共用银行账户； （3）上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业兼职或领取报酬； （4）上市公司依法独立纳税； （5）上市公司能够独立作出财务决策，本人及本人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。 4、保证上市公司机构独立 （1）上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形； （2）上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高 |
级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、保证上市公司业务独立
（1）上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和
能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
（2）本人控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞
争的业务；
（3）本人及本人控制的其他企业避免或减少与上市公司的关
联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。
级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、保证上市公司业务独立
（1）上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和
能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
（2）本人控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞
争的业务；
（3）本人及本人控制的其他企业避免或减少与上市公司的关
联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。
实际控制人季俊虬
| 实际控制人季俊虬 | 关于合法合规情况的承诺函 | 1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、本人不存在最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为，亦不存在严重损害本公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 3、本人不存在因涉嫌本次内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内亦不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
实际控制人季
俊虬
| 实际控制人季俊虬 | 关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺函 | 1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动、不侵占上市公司利益。 2、本人切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 3、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 |
上市公司董事、监事和高
级管理人员
| 上市公司董事、监事和高级管理人员 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本人已向交易各方提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。 2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、根据本次交易进程，需要本人继续提供相关文件及相关信息时，本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 4、本人承诺并保证：若本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司和投资者造成损失的，本人愿意承担个别和连带的法律责任。 5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在 |
上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司董事、监事和高级管理人员
| 上市公司董事、监事和高级管理人员 | 关于合法合规情况的承诺函 | 1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）立案调查的情形，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 2、本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 3、本人最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形，不存在未履行的承诺，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 4、本人不存在因涉嫌本次内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内亦不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
王清、许学余
| 王清、许学余 | 关于上市公司重组期间股份减持计划的说明 | 1、除已披露的减持计划外，自本次重大资产重组草案公告之日起至本次交易实施完毕期间，本人无任何其他减持上市公司股份的计划；如后续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。。 2、若上市公司自本次重大资产重组草案公告之日起至实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。 3、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，并同意按照法律、法规及规范性文件的规定承担相应赔偿责任。 |
上市公司董事、监事和高
级管理人员（除王清、许
学余）
| 上市公司董事、监事和高级管理人员（除王清、许学余） | 关于上市公司重组期间股份减持计划的说明 | 1、本人直接或间接持有的上市公司股份自本次重大资产重组草案公告之日起至本次交易实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划；如后续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。 2、若上市公司自本次重大资产重组草案公告之日起至实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。 3、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，并同意按照法律、法规及规范性文件的规定承担相应赔偿责任。 |
上市公司董事、高级管理
| 上市公司董事、高级管理 | 关于本次交易摊薄即期回报填补 | 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； |
人员
| 人员 | 措施的承诺函 | 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任； 7、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 |
交易对方
| 交易对方 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、本公司将及时提供本次交易相关信息，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构（包括财务顾问、律师、会计师、评估师等）所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、本公司承诺，如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
交易对方
| 交易对方 | 关于合法合规情况的承诺函 | 1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限责任公司，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重大资产重组的主体资格。 2、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）立案调查的情形。 3、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形，不存在未履行的承诺，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 |
交易对方
| 交易对方 | 关于不存在内幕交易有关情形的承诺 | 1、本公司（含本公司控制的企业或其他组织）、本公司董事、监事及高级管理人员及本公司的控股股东、实际控制人不存在泄露本次交易内幕信息或利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被 |
司法机关立案侦查。
2、本公司（含本公司控制的企业或其他组织）、本公司董事、
监事及高级管理人员及本公司的控股股东、实际控制人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。
3、本公司（含本公司控制的企业或其他组织）、本公司董事、
监事及高级管理人员及本公司的控股股东、实际控制人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
司法机关立案侦查。
2、本公司（含本公司控制的企业或其他组织）、本公司董事、
监事及高级管理人员及本公司的控股股东、实际控制人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。
3、本公司（含本公司控制的企业或其他组织）、本公司董事、
监事及高级管理人员及本公司的控股股东、实际控制人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
立方药业
| 立方药业 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本公司将及时提供本次交易相关信息，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构（包括财务顾问、律师、会计师、评估师等）所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、本公司承诺，如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将承担相应的法律责任。 |
立方药业
| 立方药业 | 关于合法合规情况的承诺函 | 1、本单位为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限责任公司，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重大资产重组的主体资格。 2、本单位及本单位的主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）立案调查的情形。 3、本单位及本单位的主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4、本单位及本单位的主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形，不存在未履行的承诺，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 |
立方药业
| 立方药业 | 关于标的资产权属清晰的承诺函 | 1、本公司依法设立并有效存续，不存在出资不实的情形，不存在根据法律法规或公司章程的规定需要解散或终止的情形。 2、本公司股东合肥立方制药股份有限公司所持有的本公司股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形。 3、本公司引入投资者华润润曜健康科技（北京）有限公司并实施增资，标的资产的交割不存在法律障碍。 4、如违反上述承诺，本公司愿就前述承诺承担相关法律责任。 |
立方药业现任董事、监事、高级管理人员
| 立方药业现任董事、监事、高级管理人员 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本人已向交易各方提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。 2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、根据本次交易进程，需要本人继续提供相关文件及相关信息时，本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 4、本人承诺并保证：若本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司和投资者造成损失的，本人愿意承担个别和连带的法律责任。 |
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导工作报告出具日，相关承诺方均不存在违反承诺的情形。
三、盈利预测或者利润预测的实现情况
本次重大资产出售不涉及盈利预测或者利润预测以及相关承诺的情况。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
根据立方制药《2023年年度报告》，2023年，上市公司主要经营情况如下：
（一）公司报告期内总体经营情况
2023年，立方制药营业收入构成情况如下：
单位：万元
| 营业收入 合计 | 2023年 | 2022年 | 同比增减 | ||
| 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | ||
| 190,078.92 | 100% | 257,934.02 | 100% | -26.31% | |
分行业
分行业医药工业
| 医药工业 | 115,798.56 | 60.92% | 96,551.71 | 37.43% | 19.93% |
医药批发配送
| 医药批发配送 | 59,416.82 | 31.26% | 147,526.96 | 57.20% | -59.72% |
医药零售
| 医药零售 | 13,438.60 | 7.07% | 12,968.94 | 5.03% | 3.62% |
| 其他业务收入 | 1,424.94 | 0.75% | 886.41 | 0.34% | 60.75% |
分产品
分产品医药产品
| 医药产品 | 188,653.98 | 99.25% | 257,047.61 | 99.66% | -26.61% |
其他业务
| 其他业务 | 1,424.94 | 0.75% | 886.41 | 0.34% | 60.75% |
报告期内，公司实现营业总收入19.01亿元，因立方药业自2023年5月起不再纳入公司合并报表范围，营业总收入较2022年下降26.31%，医药工业实现营业收入11.58亿元，同比增长19.93%；归属于上市公司股东的净利润为2.27亿元，同比增长8.33%。
（二）2023年度公司主要财务数据与财务指标
公司涉及追溯调整或重述以前年度会计数据，具体如下：
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 本年比上年增减 | 2021年 | ||
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | ||
营业收入（万元）
| 营业收入（万元） | 190,078.92 | 257,934.02 | 257,934.02 | -26.31% | 227,325.45 | 227,325.45 |
归属于上市公司股东的净利润（万元）
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 22,667.27 | 20,960.76 | 20,924.86 | 8.33% | 17,222.72 | 17,222.72 |
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 18,743.50 | 16,748.80 | 16,712.90 | 12.15% | 15,176.67 | 15,176.67 |
经营活动产生的现金流量净额（万元）
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 20,367.50 | 20,063.81 | 20,063.81 | 1.51% | 15,870.27 | 15,870.27 |
基本每股收益（元/股）
| 基本每股收益（元/股） | 1.42 | 1.33 | 1.33 | 6.77% | 1.43 | 1.43 |
稀释每股收益（元/股）
| 稀释每股收益（元/股） | 1.42 | 1.33 | 1.33 | 6.77% | 1.43 | 1.43 |
加权平均净资产收益率
| 加权平均净资产收益率 | 14.40% | 15.13% | 15.13% | -0.73% | 13.95% | 13.95% |
项目
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 本年末比上年末增减 | 2021年末 | ||
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | ||
| 总资产（万元） | 248,367.96 | 212,175.59 | 212,175.59 | 17.06% | 167,444.49 | 167,444.49 |
归属于上市公司股东的净资产（万元）
| 归属于上市公司股东的净资产（万元） | 168,552.63 | 148,022.11 | 148,022.11 | 13.87% | 130,391.08 | 130,391.08 |
追溯调整或重述原因主要系会计政策变更。财政部于2022年11月30日发布《企业会计准则解释第16号》(财会[2022]31号，以下简称“解释16号”)，公司自2023年1月1日起执行其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定。关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理，解释16号规定对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易不适用《企业会计准则第18号——所得税》关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定，企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。公司自2023年1月1日起执行解释16号中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定，对在首次施行该解释的财务报表列报最早期间的期初至该解释施行日之间发生的上述交易进行追溯调整；对在首次施行该解释的财务报表列报最早期间的期初因上述单项交易而确认的资产和负债，产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异进行追溯调整，并将累计影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目，可比期间财务报表已重新表述。
五、公司治理结构与运行情况
本持续督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及其他中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。目前，公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》的要求；公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和所有投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导工作报告出具日，本次重大资产出售交易各方按照已公布的重组方案切实履行了相关义务，实际实施方案与公布的重组方案无重大差异。
（本页无正文，为民生证券股份有限公司关于合肥立方制药股份有限公司重大资产出售之2023年度持续督导工作报告）
| 财务顾问主办人： | ||
| 包静静 | 王筱 |
民生证券股份有限公司
年 月 日