青岛征和工业股份有限公司
对外担保管理制度第一章 总则第一条 为规范青岛征和工业股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据或参考《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件及《青岛征和工业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司的实际情况，特制订本管理制度。
第二条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。第三条 本管理制度适用于公司、公司全资子公司及控股子公司。第四条 本管理制度所称对外担保是指公司以第三人的身份为债务人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。公司为其全资、控股子公司提供的担保，及公司与全资、控股子公司的对外担保（包括全资、控股子公司之间的相互担保），应当按照本制度执行。
第二章 一般原则
第五条 公司对外担保应当遵循下列一般原则：
（一）符合《公司法》《证券法》《民法典》《公司章程》和其他相关法律、行政法规、部门规章之规定；
（二）遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险；
（三）公司对外担保应尽可能要求被担保人提供反担保，反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性；
（四）对外担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保；
（五）任何对外担保，应当取得股东大会或董事会的批准。
第六条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。第七条 董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事项的讨论及表决情况。对于违规或失当对外担保，给公司造成经济损失时，相关责任人应当承担赔偿责任。
第三章 审批权限及程序
第八条 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％；
（二）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（五）最近十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
（六）为股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保。
前款第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第九条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十条 与担保事项有利害关系的董事应当回避表决。该董事会会议由无关联关系的董事的过半数出席即可举行，董事会会议所做决议应由出席董事会的无关联关系董事的三分之二以上同意并经全体非关联董事过半数同意通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该担保事项提交股东大会审议。
第十一条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当前对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会报告。
第十二条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第十三条 对外担保的主办部门为财务部。对外担保事项由总裁组织公司财务部依照相关法律、行政法规、规范性文件及本管理制度进行审查，审查通过后由总裁以议案的形式提交董事会审议。
第十四条 被担保人应当至少提前15个工作日向财务负责人及其下属财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
（一）被担保人的基本情况；
（二）担保的主债务情况说明；
（三）担保类型及担保期限；
（四）担保协议的主要条款；
（五）被担保人对于担保债务的还贷计划及来源的说明；
（六）反担保方案（如适用）。
第十五条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括：被担保人的企业法人营业执照复印件、被担保人最近经审计的上一年
度及最近一期的财务报表、担保的主债务合同、财务负责人及其下属财务部门认为必需提交的其他资料。
第十六条 经股东大会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公司董事长在批准额度内签署担保文件。
第十七条 公司的子公司对外担保时，须将担保方案报公司董事会审议通过后，再由子公司董事会做出决定并实施。
第四章 担保合同的审查和订立
第十八条 担保必须订立书面担保合同，担保合同必须符合有关法律规范，担保合同约定事项应明确。
第十九条 担保合同订立时，财务部必须对担保合同有关内容进行认真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。
第二十条 公司董事长或经授权的被授权人根据董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、总裁以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同，财务部不得越权签订担保合同，也不得在主债权合同中以保证人的身份签字或盖章。
第二十一条 签订互保协议时，财务部应及时要求对方如实提供有关财务报告和其他能反映偿债能力的资料。
第二十二条 法律规定必须办理担保登记的，财务部必须到有关登记机关办理担保登记。
第五章 担保日常风险管理
第二十三条 公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
第二十四条 担保合同订立后，财务部应及时通报公司的监事会、董事会秘书，并按照公司内部管理规定妥善保管合同文本。
第二十五条 财务部应当密切关注被担保人的生产经营、资产负债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，积极防范风险，如发现异常情况，及时向公司总裁报告。财务部要积极督促被担保人在到期日履行还款义务。财务部应在被担保人债务到期前十五日前了解债务偿还的财务安排，如发现可能在到期日不能归还时，应及时报告并采取有效措施，尽量避免被担保人债务到期后不能履行还款义务。当出现被担保人债务到期后未履行还款义务，财务部应当及时了解被担保人的债务偿还情况，并向公司董事长、总裁和董事会秘书提供专项报告，报告中应包括被担保人不能偿还的原因和拟采取的措施。
第二十六条 如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、分立等重大事项，财务部应当及时报请公司董事会，提议采取相应措施。
第二十七条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财务部应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第二十八条 公司对外提供担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）、下属企业应在得知情况后的第一个工作日内向公司管理部门报告情况。
第二十九条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证责任。
第三十条 公司为债务人履行担保义务后，财务部应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。
第六章 其他
第三十一条 本管理制度未尽事宜，依据《公司法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定执行。本管理制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，由股东大会审议批准。
第三十二条 本管理制度自股东大会审议通过之日起生效。
第三十三条 本管理制度由公司董事会负责解释。
青岛征和工业股份有限公司
2022年10月