浙江泰坦股份有限公司2023年度独立董事述职报告
作为浙江泰坦股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在2023年的相关工作中，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律法规及规章制度的要求，本着客观、公正、独立的原则，谨慎、认真、勤勉地履行独立董事职责，积极参与公司治理，慎重审议各项议案，对公司的相关重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事职能作用，切实维护公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
公司于2023年4月12日通过2022年年度股东大会会议决议，完成独立董事的补选，独立董事王瑾六年任期届满离任，冯根尧被选举为第九届董事会独立董事；公司于2023年12月28日通过2023年第三次临时股东大会会议决议，完成换届选举，李旭冬、余飞涛、王瑾、冯根尧为公司第九届董事会独立董事，余飞涛、冯根尧、吉瑞为公司第十届董事会独立董事。
我们按照《上市公司独立董事管理办法》及相关监管规则的要求进行了独立性自查，不存在影响独立性的情况。作为公司独立董事，我们不在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务，与公司及其控股股东不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们独立履行职责，不受公司控股股东或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
二、年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会的情况
报告期内，我们本着勤勉尽责和诚信务实的态度，积极参加公司召开的董事会和股东大会，会前认真审阅各项议案材料，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，对相关事项发表专业性的独立意见，以严谨的态度行使表决权，促进董事会科学决策，较好地维护了公司利益和股东特别是中小股东的利益，没有对公司董事会议案及公司其他事项提出异议的情况，出席董事会及股东大会的情况如下：
| 独立董事 | 董事会 | 股东大会 | ||||
| 应参加次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 | |
| 李旭冬 | 11 | 11 | 0 | 0 | 4 | 4 |
| 余飞涛 | 12 | 12 | 0 | 0 | 4 | 4 |
| 王瑾 | 2 | 2 | 0 | 0 | 2 | 2 |
| 冯根尧 | 10 | 10 | 0 | 0 | 2 | 2 |
| 吉瑞 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 | 0 |
（二）发表独立意见和审核意见情况
1、报告期内，我们（李旭冬、余飞涛、王瑾、冯根尧）在对公司董事会决策的重大事项进行认真了解、查验和研究的基础上，根据我们的工作经验和专业判断，对下述事项发表了独立意见。
| 时间 | 会议 | 独立意见 | 意见类型 |
| 2023-2-16 | 第九届董事会第十五次会议 | 1、关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的独立意见； 2、关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜有效期的独立意见。 | 同意 |
| 2023-3-21 | 第九届董事会第十六次会议 | 2、关于公司2022年度利润分配预案的独立意见； 3、关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的独立意见； 4、关于续聘公司2023年度会计师事务所的事前认可及独立意见； 5、关于公司2023年度向银行申请综合授信额度的独立意见； 6、关于公司为买方信贷业务及融资租赁业务承担担保责任的独立意见； 7、关于公司2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的事前认可及独立意见； 8、关于公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的独立意见； 9、关于独立董事任期届满及补选独立董事的独立意见； 10、关于会计政策变更的独立意见； 11、关于前次募集资金使用情况报告的独立意见； 12、关于控股股东及其他关联方资金占用公司资金情况的独立意见。 | |
| 2023-7-18 | 第九届董事会第十九次会议 | 1、关于收购新疆扬子江纺织有限公司100%股权的独立意见 | 同意 |
| 2023-8-24 | 第九届董事会第二十次会议 | 1、关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见； 2、关于为公司全资子公司提供担保的独立意见； 3、关于控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明及独立意见； 4、关于对外担保情况的专项说明及独立意见。 | 同意 |
| 2023-10-20 | 第九届董事会第二十一次会议 | 1、关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案议案的独立意见； 2、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市议案的独立意见； 3、关于开设公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议议案的独立意见。 | 同意 |
| 2023-12-11 | 第九届董事会第二十四次会议 | 2、关于部分募集资金投资项目延期的独立意见； 3、关于为全资子公司提供担保的独立意见； 4、关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的独立意见； 5、关于使用闲置募集资金进行现金管理的的独立意见。 |
2、报告期内，我们（余飞涛、冯根尧、李旭冬）在对公司董事会决策的重大事项进行认真了解、查验和研究的基础上，根据我们的工作经验和专业判断，对下述事项召开独立董事专门会议并发表了审核意见。
| 时间 | 会议 | 审核意见 | 意见类型 |
| 2023-12-28 | 第九届董事会独立董事第一次专门会议 | 1、《关于聘任总经理的议案》的审核意见； 2、《关于聘任高级管理人员的议案》的审核意见； 3、《关于聘任董事会秘书的议案》的审核意见。 | 同意 |
（三）董事会专门委员会情况
我们作为公司董事会下设的战略、提名、审计和薪酬与考核委员会四个专门委员会主任委员或委员，2023年任职期间，充分发挥我们的会计、经济管理、法律的专业特长和行业知识、经验，在各委员会中认真履行职责，积极参与公司重大事项的审议和决策，包括定期报告、内部控制报告、董监高任职资格等事项进行认真审核、独立判断。
1、我们（王瑾、冯根尧）作为董事会战略委员会委员，严格按照有关法律法规及《董事会战略委员会议事规则》的相关要求，认真履行职责，审议公司对外收购议案，发行可转换公司债券及募集资金使用相关议案，切实履行委员的责任和义务。
2、我们（王瑾、冯根尧、余飞涛）作为董事会提名委员会的主任委员或委员，共组织召开3次提名委员会会议，对公司补选独立董事、新一届董事会人选
的资格、高级管理人员人选的任职资格进行审查，并基于独立判断进行表决，切实履行委员的责任和义务，充分发挥提名委员会的职能作用。
3、我们（李旭冬、吉瑞）具有财务会计专业背景，作为审计委员会的主任委员，我们（冯根尧、余飞涛）具有经济、公司业务相关产业研究及法律背景，作为审计委员会委员，2023年组织召开了6次审计委员会会议，本着勤勉尽责、实事求是的原则对公司定期报告、内部控制报告、续聘会计师事务所、聘任财务总监、利润分配等重要事项进行了审查，切实履行委员的责任和义务，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
4、我们（余飞涛、李旭冬、吉瑞）作为薪酬与考核委员会的主任委员或委员，共组织召开1次薪酬与考核委员会，审议公司董事、监事和高级管理人员的薪酬方案，发挥薪酬与考核委员会专业职能。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，我们与公司内部审计机构及会计师事务所就公司财务、业务状况进行积极沟通，定期审议公司内审报告，促进公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，与会计师事务所就年报审计和内控审计等相关问题进行探讨和交流，维护审计结果的客观、公正。
（五）保护投资者权益方面所做的工作
报告期内，我们积极关注公司生产经营、财务状况、内部控制、关联交易、利润分配、对外担保、管理层换届、可转债发行、募投项目进展等重大事项，仔细查阅相关资料，比对信息披露公告是否做到及时、准确、完整，保障中小股东的知情权。同时，及时学习新颁布的《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，加深对独董职责、公司治理、投资者保护的认识和理解，不断提高自身履职能力，促进公司进一步规范运作。积极参加业绩说明会与中小股东进行沟通交流，让广大投资者更好地了解公司。
（六）在上市公司现场工作情况
报告期内，我们按照相关规定，利用参加董事会、股东大会及董事会专门委员会会议等机会以及其他时间到公司现场办公（李旭冬15天，冯根尧12天，余飞涛16天，吉瑞1天，王瑾4天），积极与公司其他独立董事、董事、监事、高级管理人员及相关工作人员等沟通，了解公司生产经营情况、财务状况、内部控制制度执行情况、董事会决议和股东大会决议执行情况，并结合自身专业知识，独立、客观、审慎地提出建议，忠实履行独立董事职责，维护公司和股东的合法权益。
三、年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们严格按照相关规定和要求，忠实履行独立董事职责，充分审
议各项议案，主动参与公司决策，借助自身专业知识及工作经验，针对议案提出合理建议，促进公司规范运作、良性发展。重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
公司于2023年3月21日召开第九届董事会第十六次会议，审议通过《关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》，公司2023年与实际控制人陈其新先生担任法定代表人的关联方新昌县泰坦国际大酒店有限公司采购会务、住宿等酒店服务，预计日常关联交易金额为700万元。该关联交易公平、合理，定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。董事会审议该议案时，决策程序合法有效。此外，公司未在报告期内发生过其他应当披露的关联交易。
（二）定期报告相关事项
报告期内，公司严格按照相关法律法规及《公司章程》等规定，按时编制并披露《2022年年度报告》《2022年度内部控制自我评价报告》《2023年一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年三季度报告》，真实、准确的向投资者披露了相应报告期内的公司财务数据及整体经营情况。上述报告均经公司董事会、监事会审议通过，其中年度报告已经股东大会审议通过，审议及信息披露程序合法合规，公司董事、监事和高级管理人员均已签署书面确认意见。
（三）聘用会计师事务所
公司于2023年3月21日召开第九届董事会第十六次会议和2023年4月12日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。我们认为，该所具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有相应的专业知识和履职能力，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，有利于提高公司内部审计工作的质量，并有利于维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益。相关审议及信息披露程序合法合规。
（四）任免董事，聘任公司高级管理人员
公司于2023 年3月21日召开第九届董事会第十六次会议和2023年4月12日召开2022年度股东大会，审议通过《关于独立董事离职及补选独立董事的议案》，经董事会提名委员会审查，公司同意选举冯根尧先生为公司第九届董事会独立董事。任期自股东大会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。
公司于2023年12月11日召开第九届董事会第二十四次会议和2023年12月28日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过《关于董事会换届选举非独立董事的议案》《关于董事会换届选举独立董事的议案》，经董事会提名委员会审查，公司同意选举陈宥融先生、潘晓霄女士、吕志新先生、屈红民先生、陈江
荣先生、车达明先生为公司第十届董事会非独立董事，选举余飞涛女士、冯根尧先生、吉瑞先生为公司第十届董事会独立董事。任期自股东大会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。公司于2023年12月28日召开第十届董事会第一次会议，审议通过《关于聘任总经理的的议案》《关于聘任高级管理人员的议案》《关于聘任董事会秘书的议案》，经董事会提名委员会、独立董事专门会议审查，董事会同意聘任陈宥融先生为公司总经理，聘任吕志新先生、潘晓霄女士为公司副总经理，聘任潘孟平先生为公司财务总监，聘任潘晓霄女士为公司董事会秘书，任期自该次董事会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。上述人员的提名及选举、聘任程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求。
（五）董事、高级管理人员薪酬
2023年3月19日，董事会薪酬与考核委员会审议通过《关于审议2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》，会议召集、审议程序均合法合规。
四、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
五、总体评价和建议
2023年度，我们严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
2024年度，现任独立董事将继续加强学习，严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，认真、勤勉、忠实地履行职责，充分发挥专业优势，加强与公司董事、监事及高级管理人员的沟通与合作，深入了解公司生产经营情况，为公司发展提供更多积极有效的意见和建议，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，促进公司经营业绩的提高和持续、稳定、健康地向前发展。我们对公司董事会、管理层以及相关人员在本人履行职责过程中给予的积极有效的配合和支持，在此表示衷心感谢！
第九届董事会独立董事：李旭冬、王瑾、余飞涛、冯根尧
第十届董事会独立董事：余飞涛、冯根尧、吉瑞
2024年4月16日